股票代码：600710 股票简称：*ST 常林 上市地：上海证券交易所
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
资产置换交易对方 中国机械工业集团有限公司
中国机械工业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
江苏省农垦集团有限公司
国机财务有限责任公司
国机资产管理公司
国机精工有限公司
国机资本控股有限公司
合肥通用机械研究院
本次募集配套资金交易对方
中国电器科学研究院有限公司
江苏省农垦集团有限公司
江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
江苏云杉资本管理有限公司
独立财务顾问
二〇一六年一月
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国机集团、江苏农垦，以及参与配套募集资金
认购的交易对方国机财务、国机资产和国机精工等 10 家机构均已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组情况概要.......................................................................................... 13
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市 ................. 14
三、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................... 16
四、本次交易标的资产的预估值 ......................................................................... 19
五、募集配套资金的简要情况.............................................................................. 19
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................... 22
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 27
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................. 28
九、上市公司股票的停复牌安排 ......................................................................... 33
十、国机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申
请 .............................................................................................................................. 33
十一、待补充披露的信息提示.............................................................................. 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易有关的风险.................................................................................. 35
二、标的资产经营风险.......................................................................................... 38
三、其他风险 .......................................................................................................... 42
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 44
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 44
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 46
三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................... 48
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ..................................................... 54
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计
等发行条件要求...................................................................................................... 59
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 63
七、本次交易构成关联交易.................................................................................. 63
八、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 64
九、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 65
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 67
一、公司基本信息.................................................................................................. 67
二、设立及股本结构变动情况.............................................................................. 68
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 73
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ..................................... 74
五、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 75
六、上市公司前十大股东情况.............................................................................. 77
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ..................................................... 78
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................. 78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..... 78
十、其他事项说明.................................................................................................. 78
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 80
一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方国机集团 ................................. 80
二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦 ..................................................... 89
三、募集配套资金交易对方.................................................................................. 95
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 118
一、拟置出资产的基本情况................................................................................ 118
二、拟置出资产主要财务数据............................................................................ 118
三、股权类资产情况............................................................................................ 121
四、非股权资产情况............................................................................................ 124
五、抵押与担保情况............................................................................................ 132
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、债权债务转移情况........................................................................................ 132
七、职工安置情况................................................................................................ 133
第五节 拟注入资产基本情况 ................................................................................. 134
一、拟注入资产的基本情况................................................................................ 134
二、下属主要公司情况........................................................................................ 160
三、主营业务发展情况........................................................................................ 256
四、主要资产情况................................................................................................ 272
五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况 ............... 327
六、最近一年所进行的重大资产收购出售事项 ............................................... 341
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异
的说明 .................................................................................................................... 341
八、股权权属情况及股权转让前置条件 ........................................................... 342
九、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ................................................................................................................ 342
第六节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 347
一、拟置出资产预估情况.................................................................................... 347
二、拟注入资产预估情况.................................................................................... 350
三、注入资产预估作价的合理性分析 ............................................................... 358
四、拟注入资产最近三年资产评估情况 ........................................................... 360
第七节 发行股份购买资产情况 ............................................................................. 361
一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................... 361
二、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................... 363
三、置出资产和注入资产在过渡期间的损益承担安排 ................................... 364
第八节 募集配套资金 ............................................................................................. 365
一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................... 365
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................... 365
三、募集配套资金的必要性................................................................................ 366
四、募集配套资金的用途.................................................................................... 369
五、募集资金采取锁价方式发行概况 ............................................................... 374
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 378
一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 378
二、注入资产的行业特点及经营情况 ............................................................... 382
三、交易完成后上市公司的业务发展目标 ....................................................... 395
四、本次交易完成后上市公司资产负债结构分析 ........................................... 399
第十节 风险因素 ..................................................................................................... 401
一、与本次交易有关的风险................................................................................ 401
二、标的资产经营风险........................................................................................ 404
三、其他风险 ........................................................................................................ 408
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 410
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 410
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................... 410
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................... 410
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ....................................... 413
五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................... 414
六、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................... 415
第十二节 声明与承诺 ............................................................................................. 417
一、常林股份全体董事声明................................................................................ 417
二、常林股份全体监事声明................................................................................ 418
三、常林股份全体高级管理人员声明 ............................................................... 419
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司、本
指 常林股份有限公司
公司、公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团、标的公司 指
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评
标的资产 指 估的全部资产及负债，以及苏美达集团
100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估
置出资产 指
的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准。
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指
集团 100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥
有的全部资产及负债与国机集团持有的以截
本次重大资产置换 指
至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集
团股权的等值部分进行置换
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后
的差额部分由常林股份向国机集团发行股份
发行股份购买资产 指
购买；同时，常林股份向江苏农垦发行股份购
买其持有的苏美达集团 20%股权
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股
本预案 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股
重组报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
苏美达集团工会 指 江苏苏美达集团有限公司工会
技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司
成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司
五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司
轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司
船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
现代江苏 指 现代（江苏）工程机械有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》 指
限公司之资产置换协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
议》
购买资产协议》
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议（如有），（1）苏
美达集团办理 100%股权转让的工商变更登记
手续；（2）常林股份向资产承接方交付常林股
交割 指
份的全部资产和负债；（3）常林股份向中国证
券登记结算有限公司上海分公司办理本次发
行股份的登记手续，将发行的股份登记至国机
集团和江苏农垦名下的行为
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该
损益归属期间 指 期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间
常林有限责任公司（以工商登记机关核定为
资产承接方、常林有限 指 准），用于在资产置换协议生效后承接常林股
份全部资产、负债、人员及业务
Original Equipment Manufacturer 的缩写，一家
OEM 指 厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和
产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
Original Design Manufacturer 的缩写，指由采
购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手
ODM 指 包办，而由采购方负责销售的生产方式，采购
方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该
品牌的产品
Open Book Management 的缩写，即代工厂模
OBM 指 式，由代工厂经营自由品牌，代工厂需由完善
的营销网络支撑，渠道建设费用较大
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指 准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014
年修订）》
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
《证券发行管理办法》 指
57 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
《业务指引》 指
业务指引》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次
交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进
行置换。
（二）发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精
工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海
基金和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建
设及补充流动资金。
本次重组完成后，国机集团将成为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公
司实际控制人。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产与上市公司 2014 年度财务指标对比如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2014 年末/度（未经审计） 220.14 384.67 17.43
成交金额 40.55 - 40.55
孰高 220.14 384.67 40.55
上市公司 2014 年末/度（经审计） 26.04 11.65 16.91
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 845.39% 3301.89% 239.80%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50%
额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：由于目前拟注入资产及上市公司的审计、评估工作尚未完成，因此成交金额暂以拟注入
资产预估值计算。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置
换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的
股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本
次重大资产构成关联交易。
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同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财
务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行
股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行
为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的股份，根据
相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金
方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市
公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市
公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 25.16%的股份，通过国机重工间接持有
上市公司 15.85%的股份，合计直接及间接持有上市公司 41.01%的股份。国机集
团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资委仍为上市
公司的实际控制人。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 20.60%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.98%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.23%的
股份，通过国机财务间接持有上市公司 3.62%的股份，通过国机资产间接持有上
市公司 1.21%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.21%的股份，通过福马
集团间接持有上市公司 1.15%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.60%
的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.60%的股份，合计直接及间接
持有上市公司 46.20%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司
直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2014 年度合并会计报表期末资产总额为
220.14 亿元（未经审计），常林股份 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 26.04
亿元，本次交易拟注入资产 2014 年期末资产总额 220.14 亿元（未经审计）占常
林股份 2014 年期末资产总额 26.04 亿元的 845.39%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但因本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
根据拟注入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算，本次常林股份将向
国机集团发行股份数量约为 25,719.64 万股，向江苏农垦发行股份数量约为
12,496.18 万股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
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四、本次交易标的资产的预估值
本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。截至本预案签署日，标的资产
涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟置出资产采用资产基础法进行预估。经资产基础法预估，常林
股份拟置出资产的预估值为 157,480.35 万元，截至 2015 年 7 月 31 日拟置出资产
的账面值为 142,982.75 万元，增值率为 10.14%。依据预评估结果，拟出售资产
的交易价格暂定为 157,480.35 万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为
基础，经常林股份与国机集团协商确定。
本次交易的拟注入资产采用收益法进行预估。经收益法预估，苏美达集团
100%股权的预估值为 405,501.00 万元，截至 2015 年 7 月 31 日苏美达集团净资
产账面价值（母公司）为 144,766.37 万元，增值率为 180.11%。依据预评估结果，
拟购买资产的交易价格暂定为 405,501.00 万元。最终交易价格将以具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定
的评估值为基础，经常林股份与苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦协商确
定。
本预案中，本次交易标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、
评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、
经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，即 6.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派
息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，按照本次发行股票价格 6.63 元/股测算，上市公司向包括国机财务、
国机资产、国机精工在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过
22,624.43 万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（五）发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况
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如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（万股） 募集资金（万元）
1 国机财务 4,524.89 30,000.00
2 国机资产 1,508.30 10,000.00
3 国机精工 1,508.30 10,000.00
4 国机资本 5,279.03 35,000.00
5 合肥研究院 754.15 5,000.00
6 中国电器科学院 754.15 5,000.00
7 江苏农垦 4,524.89 30,000.00
8 苏豪集团 1,508.30 10,000.00
9 江苏沿海基金 1,508.30 10,000.00
10 云杉资本 754.15 5,000.00
合计 22,624.43 150,000.00
（六）股份锁定情况
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。
（七）募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
和布克赛尔县美恒光伏发电有
登记证编号：
1 限公司和丰 50MWp 光伏发电 45,500 15,925
20150011
项目
兴义市清水河 70MWp 光伏电 黔能源新能
2 55,300 19,355
站 [2015]163 号
新建襄垣县北底乡 2 万千瓦分 晋发改备案
3 17,200 6,020
布式光伏发电项目 [2015]195 号
安阳诺丁安阳马家乡 30MW 地 豫安安阳能源
4 24,300 8,505
面光伏电站项目 [2014]06402
5 东台沿海苏阳达光伏发电有限 16,200 5,670 东发改投
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司二期 20MW 渔光互补光伏 [2015]176 号
电站
无棣清能柳堡一期 120MW 水 登记备案号：
6 102,000 35,700
光互补光伏电站 151600040
宝应县宝丰达新能源发电有限
扬发改许发
7 公司 30MWp 渔光互补光伏发 22,800 7,980
[2015]356 号
电项目
垦利红光 10MW 光伏并网电站 登记备案号：
8 8,600 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 光伏电站项
9 28,800 10,080 [51000015101601]
目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生
产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、
光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助
资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型
升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回
报水平。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，公司经营状况面临较大困难，2012 年以来连续
亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，
公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利
于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能
力，保护上市公司全体股东的合法权益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结
果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工
作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行
了信息披露义务。
本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本与关联方发
生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
2、本次交易完成后的关联交易
苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次交易完
成后，上市公司将新增与国机集团及其下属企业之间的关联交易。上市公司将严
格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对
上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害
投资者利益的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
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公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
2011 年 11 月 16 日，国务院国资委下发《关于中国机械工业集团公司和中
国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263 号），将常林股份控
股股东福马集团并入国机重工。常林股份与国机集团及其下属公司在工程机械和
专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团承诺在常
林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。
常林股份 2011 年完成非公开发行后，国机集团积极推进解决同业竞争问题，
具体步骤如下：
（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
24
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公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的现代制造服务业。
截至本预案签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营业
务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务的
情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质
差异，且仅作为其主营业务的附属业务，上述因进出口业务而形成的潜在竞争不
会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与
者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经
形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品
领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业
存在实质性同业竞争。
3、采取的进一步避免潜在同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在潜在的
同业竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承
诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
交易前 交易后
股东
持股数量 持股 不募集配套资金 募集配套资金 15 亿元
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（万股） 比例 持股数 持股 持股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
国机集团 - - 25,719.64 25.16% 25,719.64 20.60%
江苏农垦 - - 12,496.18 12.22% 17,021.07 13.63%
国机重工 16,210.52 25.32% 16,210.52 15.85% 16,210.52 12.98%
福马集团 1,430.58 2.23% 1,430.58 1.40% 1,430.58 1.15%
其他股东 46,387.30 72.45% 46,387.30 45.37% 64,486.84 51.64%
合计 64,028.40 100.00% 102,244.22 100.00% 124,868.65 100.00%
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
本次交易已经国务院国资委原则性同意；
2015 年 12 月 18 日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组
相关议案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资
委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、常林股份职工代表大会通过决议，通过职工安置方案；
3、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致
行动人免于发出收购要约；
5、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预
案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，
本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交
上市公
1 易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确
司
认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自
行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
关于所提
顾问。
供信息的
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信
真实性、准 国机集
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供
确性、完整 团、江苏
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
性的承诺 农垦、国
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
和声明 机财务、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
国机资
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
产、国机
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方
精工、国
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
机资本、
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
2 合肥研
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向
究院、中
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
国电器
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
科学院、
所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并
苏豪集
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
团、江苏
交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
沿海基
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
金、云杉
法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资
资本
者赔偿安排。
关于进一 国机集 1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中
3
步避免与 团 国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
常林股份 及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
有限公司 或活动；国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不
同业竞争 在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林
的承诺函 股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直
接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团
将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生
同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机
会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及
常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地
位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权
益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承
诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份
及其他股东造成的损失将由国机集团承担。
1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业
关于减少
将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进
并规范与
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
常林股份 国机集
4 则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
有限公司 团
范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序
关联交易
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及
的承诺函
其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股
份的资金、资产。
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易
而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
一、保证常林股份人员独立
关于保持
1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集
常林股份
国机集 团之间独立。
5 有限公司
团 2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股
独立性的
份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
承诺函
法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职
29
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
权作出人事任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
1、保证常林股份具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在
资金、资产被国机集团占用的情形。
3、保证常林股份的住所独立于国机集团。
三、保证常林股份财务独立
1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共
用银行账户。
4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。
5、保证常林股份依法独立纳税。
6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团
不干预常林股份的资金使用。
四、保证常林股份机构独立
1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、保证常林股份业务独立
1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份
的业务活动进行干预。
3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在
业务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除常林
股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）
外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量
减少并规范国机集团及其控制的除常林股份外的其他企
业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股份经营活
动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除
常林股份（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企
业将严格遵循有关关联交易的法律法规和常林股份内部
规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决
策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理
委员会核准后生效，并于国机集团作为常林股份的控股
股东期间有效。
30
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。
本次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和
非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
国机集 内，常林股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除
6
团 权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月常林股份股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本
公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份锁定期自
动延长 6 个月。
若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切
法律责任。
关于认购 本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，
股份锁定 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国
江苏农
7 的承诺函 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
垦
行。若江苏农垦违反上述承诺，将承担由此引起的一切
法律责任。
国机财
务、国机
资产、国
机精工、
国机资
本、合肥 本公司在本次重大资产重组中认购的常林股份发行
研究院、 的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后
8
中国电 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
器科学 规定执行。
院、苏豪
集团、江
苏沿海
基金、云
杉资本
国机集
截至本承诺出具日，本公司及主要管理人员最近五
团、江苏
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于无重 农垦、国
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
9 大违法行 机财务、
仲裁；最近五年内诚信情况良好，不存在因未按期偿还
为的承诺 国机资
大额债务、未履行承诺被中国证监会采取监管措施或受
产、国机
到上海证券交易所纪律处分的情形。
精工、国
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
机资本、
合肥研
究院、中
国电器
科学院、
苏豪集
团、江苏
沿海基
金、云杉
资本
1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的
有限责任公司，交易对方已经依法履行对苏美达集团的
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反交易对方作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响苏美达集团合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有上述拟注入资产完整的所有
权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，拟注
入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任
何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方将及时进行拟注入资产的权属变更，且
交易对方将按照对苏美达集团持股比例承担在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任。
关于拟注 4、交易对方拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了
入常林股 结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，且交
国机集
份有限公 易对方将按照对苏美达集团持股比例承担因发生重大诉
10 团、江苏
司资产的 讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任。
农垦
声明与承 5、交易对方拟转让的上述拟注入资产最近三十六个
诺 月不存在重大违法违规的情况。
6、关于拟注入资产范围内的权属尚未完善的部分自
有房屋，交易对方确认及保证苏美达集团实际占有和使
用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在
争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重
大不利影响，也不存在因此导致苏美达集团产生重大损
失以致于不符合本次交易条件的情形；同时交易对方承
诺将积极敦促苏美达集团尽快完善该等房屋的权属手
续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。
交易对方将按照对苏美达集团持股比例承担因上述自有
房屋权属未完善事宜给常林股份造成任何损失的一切赔
偿/补偿责任。
7、交易对方同意苏美达集团的其他股东将持有的股
权置入常林股份用于认购常林股份向其发行的股份，并
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
放弃优先购买权。
交易对方保证对与上述声明与承诺有关的法律问题
或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明与承诺
给常林股份造成的一切损失。
九、上市公司股票的停复牌安排
2015 年 7 月 17 日，本公司股票因重大事项开始停牌。
2015 年 7 月 31 日，本公司因重大资产重组事项连续停牌。
2015 年 12 月 18 日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过本次重组相
关议案，根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事
后审核，公司股票自 2015 年 12 月 19 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意
见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十、国机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁
免要约收购申请
本次重组前，国机集团及其一致行动人持有本公司 27.55%的股份；本次重
组中，国机集团及其一致行动人将以资产及现金认购本次重组发行的股份；本次
重组完成后，国机集团及其一致行动人持有本公司股权比例预计将增至 46.20%。
因此，本次重组完成后，国机集团及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过
30%的可能。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。国机集团及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上
市公司股东大会同意国机集团及其一致行动人免于发出要约后，国机集团及其一
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十一、待补充披露的信息提示
本预案已经 2015 年 12 月 18 日召开的本公司第七届董事会第八次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审
慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到注入资产相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易
存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组
存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而常林股份又
计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对
标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，常林股份股东大会审议通过本次
交易方案，交易对方国机集团、江苏农垦董事会审议通过本次交易方案，中国证
监会核准本次交易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的
备案、核查、批准或核准存在不确定性，常林股份就上述事项取得相关备案、批
准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性。
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（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。本次交易标的资产的
最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日
进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。最终
数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置
出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，且上市公司业务
在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格
按照《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发
行条件。由于拟注入资产苏美达集团的审计工作尚未完成，在分析是否符合《首
发办法》规定的财务与会计方面的发行条件时，采用的 2015 年度/2015 年 12 月
31 日财务数据尚未经审计，提请投资者注意财务数据使用风险。
（四）债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易涉及拟置出资产债权债
务的转移，因此需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债
权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至本预案签署日，常林股份正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重组
报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，常林股份尚未收到
任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要
求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易各方将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与
相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人要求清偿或提供担保。但截至本预案签署日，上市公司尚未取得所有债权人同
意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（五）拟购买资产估值较大的风险
苏美达集团100%股权预估值为40.55亿元，较截至2015年7月31日苏美达集团
净资产账面价值（母公司）14.48亿元，评估增值26.07亿元，增值率180.11%。本
次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（六）配套融资审批风险
本次交易方案中，常林股份拟采取锁价发行的方式向国机财务、国机资产、
国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江
苏沿海基金和云杉资本非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过15.00亿元，
主要用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国
证监会核准，存在一定的审批风险。
（七）保留意见审计报告风险
本次交易前，信永中和对常林股份2014年度财务报告进行了审计，并出具了
保留意见审计报告，导致保留意见的原因为，常林股份持有江苏现代40%股权并
采用权益法进行核算，由于审计机构未充分获取现代江苏的财务信息，对该项股
权的账面价值及投资收益未获取充分、适当的审计证据。
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏40%的
股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中和
出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关手
续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
XYZH/2014A8042-1号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
需要提请投资者注意的是，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如果
本次交易未能成功实施且现代江苏持续亏损，将对公司的经营业绩产生影响。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，
正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的社会改革成为
主题。宏观经济的波动将影响苏美达集团整体经营状况，若未来宏观经济发生不
利变化，则苏美达集团可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化
特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，
市场已经形成充分竞争。苏美达集团面临着价格、质量、市场占有率和服务等方
面强有力的竞争。
近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业
做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市
场并重，促进了集团模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利
用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（三）产品价格波动风险
大宗商品贸易为苏美达集团主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商
品的价格波动明显，苏美达集团通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价格
风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需
保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将给苏美达集
团的持续经营带来一定影响。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）核心营销人员流失风险
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，这些核心营销人员成为苏美达集团保持业务增长的重
要因素。但随着行业的发展，人才竞争日益激烈，如果未来苏美达集团的核心营
销人员流失，则将对交易完成后上市公司的生产经营和发展造成不利影响。
（五）产业政策变动的风险
1、宏观经济政策及行业政策变化的风险
苏美达集团所处的现代制造服务业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息
服务等多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设
施、信息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，
相关的监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘
汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果
苏美达集团的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经
营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
2、汇率政策风险
拟注入资产苏美达集团的市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美元
为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自 2005 年人
民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理
的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。
国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利
水平产生一定影响。
3、出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税
政策。目前，苏美达集团涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，
出口退税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业利润增长具有重要作用。一旦
国家决定下调苏美达集团经营中涉及产品出口退税税率，必将给苏美达集团整体
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营效益带来一定影响。
（六）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色
壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边
贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。苏美达集团主要出
口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能
性、安全性、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给苏美达集团的经营带来影响。
（七）多元化经营风险
苏美达集团涉及钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、园林机械、
光伏等众多领域。苏美达集团经营范围较广，对于其整体资金实力和管理层注意
力均是考验，因此会存在一定的多元化经营风险。
（八）资产权属风险
本次募集配套资金将投资于光伏电站项目，包括分布式光伏发电项目和地面
电站项目等类型，其中地面电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程要配
置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按照有关
规定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，通常采
用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地，但
是受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审批程序等因
素影响，募投项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主
管机关处罚的风险，提请投资者注意。
（九）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向国机财务、国机资产和国机精
工等 10 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 15.00 亿元，且募集资金额
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，募集资金拟用于苏美达集团核心项目
建设及补充流动资金。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决核心项目建设的资金需
求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所
需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形
式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的
增厚效果。
本次配套募集资金将用于苏美达集团核心项目建设以及补充流动资金。本次
配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本
次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利
实施或募集金额不足，则常林股份将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。
（十）募投项目实施风险
根据苏美达集团产业发展和战略规划，苏美达集团将持续发展太阳能光伏电
站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展主要受益于国家对可
再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持，国家通
过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支
持光伏发电行业的相关政策发生变化，公司光伏发电项目的经济回报可能出现下
滑，从而对上市公司整体经营业绩带来不利影响。
（十一）财务风险
1、负债水平较高、债务压力较大的风险
近年来，苏美达集团发展速度较快，资产规模不断扩张。由于苏美达集团业
务的经营特点，资产负债率偏高。最近两年及一期末，苏美达集团资产负债率分
别为 81.25%、83.70%和 86.88%。较高的资产负债率对苏美达集团外部融资形成
一定压力。同时，若行业形势发生重大不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减
慢，则对苏美达集团经营业绩将产生不利影响。
2、应收账款回收风险
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年及一期末，苏美达集团应收账款余额分别为 50.10 亿元、47.86 亿
元和 66.82 亿元，应收账款期末余额较高。在目前融资规模较紧的情况下，苏美
达集团可能面临着下游企业不能按时付款导致应收账款无法按期回收而发生坏
账的情形，可能对苏美达集团业绩及生产经营产生一定影响。
3、汇率波动的风险
2012 年以来，人民币对美元汇率波动较为显著：
2012 年以来人民币对美元汇率（中间价）
数据来源：中国人民银行网站
近年来，随着苏美达集团业务发展速度增加，进出口贸易量逐年上升。2014
年，苏美达集团进口总额 21.75 亿美元，出口总额 23.87 亿美元，同比分别增长
20.49%和 58.18%。苏美达集团对外结算金额较大，因此，国家外汇政策的变化、
汇率的波动，会对苏美达集团的经营和盈利水平产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
本公司于本预案中所引用的行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来
自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开
披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业或竞争对手的
现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（三）暂停上市风险
因上市公司 2013 年、2014 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且
公司股票已于 2015 年 4 月 28 日被上海证券交易所实施退市风险警示。
公司于 2016 年 1 月 23 日披露了业绩预亏公告，预计公司 2015 年度归属于
上市公司股东的净利润为-53000 万元左右。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，若公司 2015 年度经审计的净利润仍为负值，上海证券交易所可能
在公司披露 2015 年年度报告后暂停公司股票上市。
根据上海证券交易所有关规定，若公司股票被实施暂停上市，如本次重大资
产重组顺利实施，按照时间进度计划，预计本次重大资产重组将于公司股票暂停
上市后方能完成。
提请投资者注意上市公司股票被暂停上市的风险。
本公司根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的
有关风险做出特别提示，提醒投资者认真阅读本预案“第十节 风险因素”，注意
投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在上市公司被实施退市风险警示，并可能暂停上市情况下，通过本次交
易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
2014 年，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓
和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。
世界经济增长乏力持续，经济摩擦不断，新挑战空前严峻，“工业 4.0 战略”
已有席卷全球之势，促使全球工程机械进一步加快转型升级。2015 年是我国深
化改革之年，尽管“一带一路”的宏伟工程将为工程机械提供新的动力，但经济
新常态发展将在今后一段时期内成为基本态势。同时，由于前期市场的过度透支
和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分激烈。受到行业
整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。
2013 年度和 2014 年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润分别为-2.16
亿元和-1.80 亿元，公司已被上交所实施退市风险警示。根据《上市规则》，如果
常林股份 2015 年度经营结果仍为亏损，将被上交所暂停上市，如果 2016 年度常
林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。2015 年 1-7 月，常林股份归属于上市
公司普通股股东净利润为-2.62 亿元，2015 年度常林股份扭亏为盈面临较大的困
难。
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同
时拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使公司转变成
为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而有利于提升上市公
司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场
竞争力和整体盈利能力将得到增强。
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2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 9 月 13 日，《中共中央、国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是国机集团贯彻落实深化国有企业
改革精神的重要举措之一。苏美达集团所处行业属于充分竞争行业。通过本次重
组，国机集团下属苏美达集团将实现整体上市。本次重组是国机集团落实中共中
央、国务院关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争
行业国有企业的股权多元化和整体上市，具有重要意义。
3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 国发〔2010〕
27 号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号）等国家相关政策。本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升
级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规
定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提
高了发展的质量和效益。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，国机集团将承接常林股份现有全部资产及负债，能
够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入苏美达集团全部股权，能够
有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公
司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保
障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
本次交易将进一步增强上市公司在国机集团业务版图中的战略地位。国机集
团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支
持带来有利因素。
2、完善国有资产管理体制
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通过本次重组，国机集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整
合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时
将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的企业置出上市公司平台，通过
资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局
结构得到了优化。
苏美达集团直接对接资本市场后，将进一步利用资本市场支持业务发展。通
过资本运作，国机集团将进一步通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有
资本合理流动，实现国有资产保值增值。
3、保护中小股东利益
按照《上市规则》的相关规定，常林股份如 2015 年度、2016 年度继续亏损，
将面临股票被上交所终止上市的局面。常林股份股票如果退市，可能会导致常林
股份股东的利益面临极大的不确定性。
通过本次重组，盈利能力较强的苏美达集团将注入上市公司平台，增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次
交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与苏美达
集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达
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集团股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
常林股份发行股份的定价基准日为审议本次重组事宜相关议案的首次董事
会决议公告日，发行价格为 6.49 元/股（即为定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份的数量根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出
具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产苏美
达集团预估值约 40.55 亿元，国机集团持有的苏美达集团 80%股份预估值为 32.44
亿元，拟置出资产常林股份预估值约为 15.75 亿元，两者差额 16.69 亿元，根据
预估值测算的本次拟向国机集团发行股份数量约为 25,719.64 万股。江苏农垦持
有的苏美达集团 20%股份预估值为 8.11 亿元，本次交易拟向江苏农垦发行股份
数量为 12,496.18 万股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精
工、国机资本、合肥研究院、中国科学研究院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海
基金和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建
设及补充流动资金。
根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，常林股份拟募集配套资金
所发行股份数量不超过 22,624.43 万股。
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本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的中信建投担任
本次交易的独立财务顾问及主承销商。
本次重组中，拟注入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）资产置换协议
本公司于 2015 年 12 月 18 日与国机集团签署《常林股份有限公司与中国机
械工业集团有限公司之资产置换协议》。本次资产置换的具体方案及交易合同主
要内容如下：
1、交易对方
资产置换的交易对方为国机集团。
2、置入资产、置出资产
置出资产指常林股份所拥有的全部资产和负债，其具体范围和明细以置出资
产评估报告为准。
置入资产指国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美达集团股
权，其具体明细以苏美达集团评估报告为准。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。
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4、交易价格认定及对价支付方式
置出资产的交易价格以国务院国资委备案的置出资产评估报告所确定的置
出资产评估结果为准。
置入资产为苏美达集团一定比例的股权，该比例以国务院国资委备案的置出
资产评估报告和苏美达集团评估报告为基础，按以下计算公式确定：比例=置出
资产的交易价格÷经国务院国资委备案的苏美达集团评估报告确定的苏美达集
团 100%股权评估结果×100%。在国务院国资委对相关资产评估报告备案后，常
林股份及国机集团将签署补充协议，对交易价格及对价支付事项作进一步明确约
定。
5、交割
《资产置换协议》生效后，常林股份及国机集团将协商确定资产交割日并办
理置入资产和置出资产的交割手续。
为便于置出资产交割，常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全
资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有
限”或“资产承接方”）作为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股
份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、
人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过
户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。
置入资产（即苏美达集团一定比例的股权）转让到常林股份名下的工商变更
手续完成后，被视为置入资产已在交割日由国机集团交付给常林股份，即自交割
日起，常林股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的
风险及其相关的一切责任和义务。
资产承接方 100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为在交
割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续或工商变更
登记手续在何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的一切
权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府
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主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双
方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：
常林股份应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和
负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转
移给资产承接方；
国机集团应代表常林股份并为常林股份利益继续持有置入资产及其相关权
益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给常
林股份。
自交割日起，常林股份拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置
出资产同时转让给资产承接方。
常林股份应协助资产承接方办理与置出资产有关的政府部门授予的权利证
书、许可证等文件的变更手续。
置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应及时尽
最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适
格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认
与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及
税费均由资产承接方承担。该等事项为：
在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、或有责
任；
与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任。
上述事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常林股份未依法履行
出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份所投资企业未依法
办理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务
责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产
权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
若依照法律规定必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的
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当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方指派的
人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何
责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起 10 日内
向常林股份作出全额补偿。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效条件
资产置换协议在以下条件全部满足后生效：
（1）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决
策批准程序；
（2）资产置换协议经常林股份、国机集团法定代表人或其授权代表签署并
加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的
备案；
（4）常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
（二）发行股份购买资产协议
本公司于 2015 年 12 月 18 日与国机集团、江苏农垦签署《中国机械工业集
团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产
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协议》。本次发行股份购买资产的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
发行股份购买资产的交易对方为国机集团、江苏农垦。
2、目标资产
目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常林股份本次发行股份的苏美达
集团股权，前述股权为苏美达集团 100%的股权扣除国机集团在资产置换中用于
置换的苏美达集团股权外的剩余股权。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。
4、交易价格及对价支付方式
本次交易的交易价格以国务院国资委备案的苏美达集团评估报告所确定的
评估结果为准。
常林股份应按以下方式向国机集团和江苏农垦发行股份以支付对价：
常林股份将向国机集团和江苏农垦发行人民币普通股 A 股合计约 38,215.82
万股，每股面值人民币 1.00 元；
本次发行股份的的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事宜相关
议案的首次董事会决议公告日，发行价格为 6.49 元/股（即为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
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计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的数量根据交易价格和发行价格确定。本次发行股份数量的计
算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷6.49 元/股。如按照前述公式计算后
所能换取的常林股份股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的
原则取整处理。
常林股份、国机集团和江苏农垦同意在国务院国资委对苏美达集团评估报告
备案后，签署补充协议，对交易价格及对价支付事项作进一步明确约定。
5、交割
苏美达集团 100%股权转让到常林股份名下的工商变更手续完成后，被视为
注入资产已在交割日由国机集团和江苏农垦交付给常林股份，即自交割日起，常
林股份享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
6、协议生效条件
国机集团和江苏农垦依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的
内部决策批准程序；
发行股份购买资产协议经常林股份、国机集团和江苏农垦法定代表人或其授
权代表签署并加盖公章；
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国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将标的公司苏美达集
团 100.00%的股权注入上市公司。苏美达集团的核心业务为现代制造服务业务，
其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，常林股份总股本 64,028.40 万股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 38,215.82 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 22,624.43 万股。本
次交易完成后，常林股份普通股股本总额将增至约 124,868.65 万股，其中社会公
众股占普通股总股本的比例不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的标的
资产定价将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评
估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
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截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审
计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为常林股份全部资产及负债以及苏美达集团 100%
的股权。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存
在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，
不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让
的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机集
团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使上市公司转变成为一家具
备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而有利于提升上市公司可持续
经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，常林股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和持续经营能力得到提高，上市公司将
继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
此外，国机集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
常林股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机
集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团 100%的股权，使上市公司转变
成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，有利于改善上市公司
的资产质量和盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。这将有利于上市公司的
可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
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本次交易前，常林股份与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。上
市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了
信息披露义务。本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本
与关联方发生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
此外，苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次
交易将导致上市公司与国机集团之间新增少量关联交易。为进一步减少和规范本
次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权
益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。
本次交易前，常林股份与国机重工及其下属公司在工程机械和专用车业务方
面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团曾承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。通过本次交易，常
林股份全部资产、负债将置出，上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同
业竞争将全部消除。
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为现代制造服务业。截
至目前，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无经营相似业务的情况。
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在潜在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为进一步
保证上市公司的独立性，国机集团已出具了《关于保持常林股份有限公司独立性
的承诺函》。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计
报告，经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响将通过
本次交易予以消除
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2015 年 4 月 22 日，信永中和对常林股份 2014 年度财务报告进行了审计，
并出具了保留意见的审计报告（XYZH/2014A8042-1）。注册会计师认为：“常林
股份持有现代（江苏）工程机械有限公司 40%的股权（非控股），因能够对现代
江苏施加重大影响，故采用权益法核算该项股权投资，由于未能取得现代江苏
2014 年度的审定报表，常林股份本期根据现代江苏未经审计的 2014 年度财务报
表确认对现代江苏的投资收益-14,197.95 万元，截至 2014 年 12 月 31 日该项股权
投资的账面价值为 43,144.74 万元。截至审计报告出具日，我们未充分知悉现代
江苏相关的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的
2014 年度对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否
有必要对这些金额进行调整。”
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏 40%
的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中
和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关
手 续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，拟通过重大资产置换及发行股份购买的资产为苏美达集团
100%的股权，上述股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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五、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、
财务与会计等发行条件要求
本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置
出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，且上市公司业务
在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格
按照《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发
行条件。
现对本次拟注入上市公司苏美达集团是否满足《首发办法》规定的主体资格、
规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
（一）关于主体资格的规定
1、苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，截至目前仍然依法存续，不
存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发办法》第 8 条的
规定。
2、苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，自 2012 年 12 月改制为有限
责任公司以来，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
3、根据苏美达集团历次验资报告验证，苏美达集团的注册资本均已足额缴
纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 10 条的规
定。
4、苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，参照中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，属于“F
类——F51 批发业”，符合法律、行政法规和苏美达集团章程的规定，符合国家
产业政策。因此，符合《首发办法》第 11 条的规定。
5、报告期内，苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，最近三年主营
业务未发生重大变化。
最近三年，苏美达集团董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对苏美达
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集团生产经营产生重大影响。
苏美达集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年
未发生变化。
综上，苏美达集团符合《首发办法》第 12 条的规定。
6、苏美达集团的股权清晰，国机集团、江苏农垦分别持有其 80%、20%股
权，上述股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。
（二）关于规范运作的规定
1、苏美达集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、
监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市
公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，苏美达集团符合《首发办法》第
14 条的规定。
2、苏美达集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公
司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，苏
美达集团符合《首发办法》第 15 条的规定。
3、苏美达集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 16 条的规定。
4、苏美达集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了健全的三会制度，
制订了《江苏苏美达集团有限公司内部控制手册》，详细规定了公司层面及业务
层面的内部控制规范，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17 条的规定。
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5、苏美达集团规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近 36 个月内未经
法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生
在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造苏美达集
团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，苏
美达集团符合《首发办法》第 18 条的规定。
6、苏美达集团《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发办法》第 19 条的规定。
7、苏美达集团有严格的资金管理制度，截至 2015 年末，不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 20 条的规定。
（三）关于财务与会计的规定
1、苏美达集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发办法》第 21 条的规定。
2、苏美达集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
制度已覆盖了苏美达集团公司层面及具体业务层面，形成了规范的管理体系，内
部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；同时，苏美达集团
的内部控制得到了有效运行，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 22 条的规定。
3、苏美达集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
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关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了苏美达集团的财务状况、经营
成果和现金流量。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 23 条的规定。
4、苏美达集团编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 24 条的
规定。
5、苏美达集团将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书）中完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。苏美达集团现有关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 25 条的规
定。
6、苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度归属于普通股股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000
万元；2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币 5,000 万元；2013 年、2014 年和 2015 年营业收入累计超过人民币
3 亿元。目前苏美达集团的注册资本为 50,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
2015 年 12 月 31 日苏美达集团无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末，苏美达集团不存在未弥补亏
损。截至目前，苏美达集团的 2015 年年报审计工作尚未完成，根据苏美达集团
提供的未经审计的 2015 年财务数据，苏美达集团符合《首发办法》第 26 条的规
定。
7、苏美达集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，苏
美达集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 27 条的
规定。
8、苏美达集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 28 条的规定。
9、苏美达集团不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
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据的会计记录或者相关凭证。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 29 条的规
定。
10、苏美达集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①苏美达集团的经营
模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对苏美达集团的持续盈
利能力构成重大不利影响；②苏美达集团的行业地位或者苏美达集团所处行业的
经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；③苏
美达集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；④苏美达集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财
务报表范围以外的投资收益；⑤苏美达集团在用的商标、专利、专有技术等重要
资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对苏美达集团持
续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第
30 条的规定。
综上分析，本次拟注入上市公司的苏美达集团是依法设立合法存续的有限责
任公司，满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的预评估作价 40.55 亿元，占公司 2014 年度经审计的合并财务
会计报告期末归属于母公司的净资产额（16.91 亿元）的比例超过 50%，且超过
5,000 万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产
的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置
换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的
股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本
次重大资产重组构成关联交易。
同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财
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务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行
股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行
为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的股份，根据
相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金
方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
（一）《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市
公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市
公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 25.16%的股份，通过国机重工间接持有
上市公司 15.85%的股份，合计直接及间接持有上市公司 41.01%的股份。国机集
团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资委仍为上市
公司的实际控制人。
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本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 20.60%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.98%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.23%的
股份，通过国机财务间接持有上市公司 3.62%的股份，通过国机资产间接持有上
市公司 1.21%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.21%的股份，通过福马
集团间接持有上市公司 1.15%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.60%
的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.60%的股份，合计直接及间接
持有上市公司 46.20%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司
直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2014 年度合并会计报表期末资产总额为
220.14 亿元（未经审计），常林股份 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 26.04
亿元，本次交易拟注入资产 2014 年期末资产总额 220.14 亿元（未经审计）占常
林股份 2014 年期末资产总额 26.04 亿元的 845.39%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但因本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
本次交易已经国务院国资委原则性同意；
2015 年 12 月 18 日，本公司 2015 年第七届董事会第八次会议审议通过了本
次重组相关议案。
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（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资
委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、常林股份职工代表大会通过决议，通过职工安置方案；
3、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致
行动人免于发出收购要约；
5、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 常林股份有限公司
股票简称： *ST 常林
股票代码： 600710
股票上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1996 年 6 月 24 日
上市日期： 1996 年 7 月 1 日
法定代表人： 吴培国
董事会秘书： 梁逢源
注册资本： 64,028.40 万元
住 所： 江苏省常州市新北区华山中路 36 号
公司类型： 股份有限公司（上市）
营业执照注册号： 100000000019960
税务登记证号： 苏税常字 320400100019964 号
组织机构代码： 10001996-4
邮政编码： 213136
联系电话： 0519-86781168
互联网网址： www.changlin.com.cn
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；流动式起重机。工
程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部
件、专用汽车及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修；
经营范围：
进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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二、设立及股本结构变动情况
（一）公司设立情况
1996 年 4 月 18 日，根据国家体改委出具的《关于设立常林股份有限公司的
批复》（体改生[1996]51 号）通知，中国林业机械总公司常州林业机械厂作为独
家发起人，并以社会募集方式设立常林股份有限公司。
1996 年 5 月 11 日，根据中国证监会出具的《关于常林股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52 号）批准，常林股份首次公开
发行股票 4,000 万股，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易，股票简称“常
林股份”，股票代码“600710”。
首次公开发行并上市后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国林业机械总公司 7,000.00 63.64%
社会公众股 4,000.00 36.36%
合计 11,000.00 100.00%
（二）历史沿革
1、1996 年 10 月，常林股份利润分配
1996 年 10 月 26 日，经常林股份临时股东大会审议通过，公司以总股本
110,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增股本 2 股，转增股本后，公司
股本由 11,000 万元人民币增至 13,200 万元人民币。
1996 年 11 月 7 日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（96）第 029 号《验
资报告》，经审验，截至 1996 年 11 月 6 日止，常林股份有限公司实收股本为 13,200
万元。
1997 年 4 月 22 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次利润分配后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国福马林业机械集团有限公司 8,400.00 63.64%
社会公众股 4,800.00 36.36%
合计 13,200.00 100.00%
2、1997 年 7 月，常林股份配股
1997 年 5 月 22 日，经常林股份 1996 年年度股东大会审议通过，公司以 1996
年末总股本 13,200 万股为基数，按 10∶2.5 比例向全体股东配股。1997 年 7 月
10 日，中国证监会出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》（证监上字
[1997]51 号），批准常林股份向全体股东配售 3,300 万股普通股；其中向国有股
股东配售 2,100 万股，向社会公众股股东配售 1,200 万股。配股后公司股本由
13,200 万元人民币增至 16,500 万元人民币。
1997 年 9 月 11 日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（97）第 43 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 9 月 11 日止，常林股份有限公司通过本次配股，
股本已增至 16,500 万元。
1997 年 10 月 24 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次配股后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 10,500.00 63.64%
社会公众股 6,000.00 36.36%
合计 16,500.00 100.00%
3、2003 年 3 月，常林股份利润分配
2003 年 3 月 27 日，经常林股份 2002 年年度股东大会审议通过，公司以资
本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 8 股，以未分配利润向全体股东按每 10
股派送红股 2 股；转增股本和派送红股后，公司股本由 16,500 万元人民币增至
33,000 万元人民币。
2003 年 4 月 29 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2003）
20 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 15 日止，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 33,000.00 万元。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2003 年 6 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 18,120.00 54.91%
社会公众股 14,880.00 45.09%
合计 33,000.00 100.00%
4、2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月 12 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（国资产权[2006]401 号）。2006 年 4 月 24 日，常林股份召
开股权分置改革股东会议，审议通过公司进行股权分置改革的议案。以流通股股
本 148,799,998 股为基数，在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每
10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3.2 股股票，非流通股股东共计向流
通股股东支付股票 4,761.60 万股。
股权分置改革后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 13,358.40 40.48%
社会公众股 19,641.60 59.52%
合计 33,000.00 100.00%
注：股东“中国福马林业机械集团有限公司”更名为“中国福马机械集团有限公司”。
5、2007 年 4 月，常林股份第一次定向增发
2006 年 10 月 20 日，常林股份 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2007 年 4 月 10 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76 号），核
准公司非公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股，公司总股本由 33,000 万股
增加至 37,400 万股。
2007 年 4 月 19 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2006A8269《验资
报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 19 日止，常林股份已收到上述募集资金净额
人民币 25,398.01 万元，其中注册资本为人民币 44,000.00 万元，资本公积为人民
70
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
币 20,998.01 万元。
2007 年 8 月 30 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 13,358.40 35.72%
社会公众股 24,041.60 64.28%
合计 37,400.00 100.00%
6、2008 年 5 月，常林股份利润分配
2008 年 4 月 28 日，经常林股份 2007 年年度股东大会审议通过，公司以 2007
年 12 月 31 日股本 37,400 万股为基数，每 10 股派 0.5 元（含税）；同时以资本公
积金每 10 股转增 3 股。公司总股本由 37,400 万股变更为 48,620 万股。
2008 年 5 月 16 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008A8001《验资
报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 15 日止，常林股份已将资本公积 11,220 万元
转增股本。
2008 年 9 月 2 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 17,365.92 35.72%
社会公众股 31,254.08 64.28%
合计 48,620.00 100.00%
7、2011 年 5 月，常林股份第二次定向增发
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703 号），核
准公司非公开发行人民币普通股（A 股）4,737 万股，公司总股本增加至 53,357
万股。
2011 年 5 月 30 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2010A8090-2《验
71
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，常林股份非公开发行人民币普通
股 4,737 万股，募资资金总额为 51,633.30 万元，扣除各项发行费用 1,633.31 万
元，实际募集资金净额为 49,999.99 万元，其中新增注册资本为 4,737.00 万元。
2011 年 7 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 17,365.92 32.55%
社会公众股 35,991.08 67.45%
合计 53,357.00 100.00%
8、2012 年 4 月，常林股份股权无偿划转
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011 年 12 月
15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协
议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公
司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
本次股权变更后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国国机重工集团有限公司 16,007.10 30.00%
中国福马机械集团有限公司 1,358.82 2.55%
社会公众股 35,991.08 67.45%
合计 53,357.00 100.00%
72
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、2012 年 8 月，常林股份利润分配
2012 年 8 月 22 日，经常林股份 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公
司以 2012 年 6 月 30 日总股本 53,357 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股
并派发现金红利，共计转增 10,671.40 万股，本次转增后公司总股本增至 64,028.40
万股。
2012 年 12 月 3 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2012A8029《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 16 日止，常林股份已将资本公积 10,671.40
万元转增股本。
2013 年 4 月 25 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国国机重工集团有限公司 19,208.52 30.00%
中国福马机械集团有限公司 1,630.58 2.55%
社会公众股 43,189.30 67.45%
合计 64,028.40 100.00%
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
本公司于 2012 年发生一次股权变动，具体情况如下：
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公
司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
上述无偿划转属于国机集团对下属子公司股权架构的调整。无偿划转完成
后，公司控股股东变更为国机重工，间接控股股东仍为国机集团，实际控制人仍
73
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为国务院国资委未发生变化。
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为工程、林业、矿山、环保，采运机械设备的研制、生产、
销售及维修，目前主要产品包括装载机、压路机、平地机、特种车辆、路面养护
机械、小型多功能机械产品，已形成土方机械、道路机械、特种车辆、煤矿机械、
结构件五大板块上百个品种的产品链，技术含量高、作业性能优，在行业中具有
较高的技术水平。公司产品分布于全国所有省、市、自治区，并远销世界各地
100 多个国家和地区，广泛运用于铁路、公路、水利、煤矿、港口物流、能源、
城镇等各项工程建设。尤其被高铁建设、水利基础设施建设、保障房建设、政府
援外项目等众多国家重点工程和重点用户所选用。
（二）最近三年一期主要财务数据
公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月主要财务数据如下（合并
报表数据）：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 244,503.46 260,394.80 280,193.50 308,576.85
负债总额 98,235.85 87,643.18 92,482.86 99,206.85
所有者权益 146,267.61 172,751.62 187,710.64 209,370.00
归属于上市公司
普通股股东的股 142,798.99 169,076.35 187,180.67 208,752.55
东权益
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 56,387.84 116,493.23 115,003.23 136,798.62
营业利润 -26,750.26 -28,704.92 -20,718.93 -4,610.42
利润总额 -26,273.02 -17,992.66 -20,458.64 1,130.17
净利润 -26,403.63 -18,029.26 -21,651.26 964.63
归属于上市公司
普通股股东净利 -26,228.04 -18,021.59 -21,623.63 961.70
润
74
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-6,068.91 -4,382.75 -6,570.07 -9,330.79
现金流量净额
投资活动产生的
5,404.63 5,513.03 -7,867.79 -1,018.25
现金流量净额
筹资活动产生的
3,142.60 -5,419.42 -6,163.81 7,339.72
现金流量净额
现金及现金等价
2,563.22 -4,197.06 -20,858.89 -3,021.23
物净增加额
主要财务指标
资产负债率 40.18% 33.66% 33.01% 32.15%
毛利率 4.41% 6.71% 6.27% 10.71%
基本每股收益 -0.41 -0.28 -0.34 0.02
稀释每股收益 -0.41 -0.28 -0.34 0.02
加权平均净资产
-16.34 -10.11% -10.92% 0.46%
收益率
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人概述
公司的控股股东为国机重工，间接控股股东为国机集团，实际控制人为国务
院国资委。截至本预案签署之日，常林股份的股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
75% 100%
国机重工 福马集团
25.32% 2.23%
常林股份
75
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，国机重工直接持有常林股份 16,210.52 万股股份，占常
林股份股本总额的 25.32%，为常林股份的控股股东。
1、基本信息
公司名称： 中国国机重工集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1987 年 12 月 4 日
注册资本： 225,333 万元
实收资本： 225,333 万元
住 所： 北京市经济技术开发区地盛北街 1 号
法定代表人： 吴培国
营业执照注册号： 120000000009986
税务登记证号： 开国税字 110192100006848 号
组织机构代码： 10000684-8
经营范围： 工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、
销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工
程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承
包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询
服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采
购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、业务发展
国机重工成立于 2011 年 1 月，是国机集团的控股子公司，是由国机集团旗
下工程机械业务资源重组整合改制而成立的大型装备制造企业集团。国机重工主
营业务涵盖工程机械及相关重工领域的研发制造、服务等领域，在天津、江苏常
州、河南洛阳、四川泸州等地拥有大型产业基地。
在工程机械研发与制造领域，国机重工拥有实力雄厚的科技研发和产品制造
能力，目前拥有一个国家级工程机械研究院、两个国家级企业技术中心、两个企
76
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业博士后科研工作站、一个机械工业质量监督检测中心。产品覆盖多个种类、数
十个系列、上百个品种。
在工程机械服务领域，国机重工为客户提供系统的施工项目解决方案；与多
家银行、保险及担保公司等形成战略合作关系，开展融资租赁、保险和担保业务，
帮助客户控制风险；为客户提供专业的定期保养、技术升级及定期巡检服务等多
项后市场服务。
在工程总承包领域，国机重工联合国内外多家知名企业共同完成国内外多个
重点项目，凭借卓越的管理与服务能力，获得了众多客户的认可。在工程成套设
备供货、国际合作和营销拓展等方面有着丰富的经验，同时发挥工程机械设备制
造优势，为客户提供系统服务。
（三）间接控股股东情况
截至本预案签署日，国机集团分别通过其下属子公司国机重工和福马集团间
接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公司 27.55%的股份。
国机集团为上市公司间接控股股东。
国机集团的情况请参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、资产
置换及发行股份购买资产的交易对方国机集团”。
（四）实际控制人情况
截至本报告书签署之日，国务院国资委为国机集团唯一出资人，持有其 100%
股权，为本公司的实际控制人。
六、上市公司前十大股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国机重工 16,210.52 25.32%
2 福马集团 14,30.58 2.23%
3 刘文平 423.00 0.66%
4 董慧芬 251.12 0.39%
77
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 张新革 249.99 0.39%
6 冯文军 248.88 0.39%
7 陈苏里 243.65 0.38%
天津硅谷天堂鲲诚投资合伙企业
8 225.50 0.35%
（有限合伙）
9 袁钢 187.00 0.29%
10 刘英 154.85 0.24%
合计 19,625.10 30.64%
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案签署日，常林股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，常林股份现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政
处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
的说明
截至本预案签署日，常林股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
十、其他事项说明
2015 年 8 月 27 日，公司向江苏省高级人民法院（所在地：南京市宁海路 75
号）提交了民事起诉状，起诉现代重工业株式会社（韩国）及现代重工（中国）
投资有限公司利用其对现代（江苏）工程机械有限公司的控制地位，通过转让定
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价，达到转移利润的目的，损害了现代江苏的利益，被告依法应向现代江苏承担
赔偿责任；2015 年 9 月 17 日，公司收到了江苏省高级人民法院的《受理起诉及
告知合议庭组成通知书》，受理文号为：（2015）苏商外初字第 00008 号。截至本
预案签署日，本案尚未开庭审理。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方的基本情况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集
配套资金。常林股份以其全部资产及负债与国机集团持有的苏美达集团股权的等
值部分进行置换，并向国机集团和江苏农垦发行股份购买苏美达集团其余的股
权；同时，常林股份向国机资本、国机财务、江苏农垦等 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。上述 11 名特定对象为本次交易的交易对方。
一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方国机集团
（一）基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,300,000 万元
实收资本： 1,300,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
营业执照注册号： 100000000008032
税务登记证号： 110108100008034
组织机构代码： 10000803-4
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备
及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开
发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件
的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；
出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）历史沿革
国机集团前身为中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）
国科发综字 171 号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996
年 12 月 31 日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906 号文《关于同意成
立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）
公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。2003 年 10 月 21 日，经国务院办
公厅国办发[2003]88 号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会
履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务院
国资委履行出资人职责的企业。2005 年 9 月，中国机械装备（集团）公司更名
为中国机械工业集团公司。
2009 年 4 月，经国务院国资委国资改组[2009]273 号文批准，中国机械工业
集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工
业集团有限公司。注册资本由 461,797.30 万元增加至 529,682.87 万元。
2010 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2010]497 号文批准，国机集团注册
资本由 529,682.87 万元增加至 660,000.00 万元。
2011 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2011]561 号文批准，国机集团注册
资本由 660,000.00 万元增加至 712,707.00 万元。
2012 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2012]428 号文批准，国机集团注册
资本由 712,707.00 万元增加至 795,716.85 万元。
2013 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2013]415 号文批准，国机集团注册
资本由 795,716.85 万元增加至 810,000.00 万元。
2014 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2014]769 号文批准，国机集团注册
资本由 810,000.00 万元增加至 1,300,000 万元。
（三）产权及股权控制关系
截至本预案签署日，国机集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其
股权及控制关系如下图所示：
81
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委
100%
国机集团
（四）最近三年主营业务发展情况
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，涉及机械、电力、冶金、农
林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济
重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装
备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具
有重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 5 家大型制造企业和 28 家国家骨干
研究院所，累计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，
制修订国家和行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终
名列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
截至 2014 年 12 月 31 日，国机集团总资产 2,531.34 亿元，负债总额 1,896.00
82
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿元，所有者权益 635.35 亿元。2012 年、2013 年和 2014 年，国机集团实现营
业收入分别为 2,174.72 亿元、2,382.96 亿元和 2,444.91 亿元，实现净利润分别为
36.69 亿元、24.60 亿元和-21.74 亿元。
（五）最近两年主要财务数据
国机集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 25,313,437.08 24,005,393.13
负债总额 18,959,953.54 17,980,542.30
所有者权益 6,353,483.54 6,024,850.83
归属于母公司所有者权益 4,545,512.80 4,226,575.63
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 24,449,056.29 23,829,619.10
营业利润 -92,569.58 356,984.51
利润总额 8,905.16 463,468.79
净利润 -217,403.03 245,988.55
归属于母公司所有者净利润 -177,984.11 143,485.08
综合收益总额 -186,611.27 223,120.23
（六）下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，国机集团拥有 52 家二级子企业。
83
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
机 100% 福马集团
械 100% 中国地质装备集团有限公司
装 100% 中国收获机械总公司
备
制
75% 国机重工
造
83.71% 中国一拖集团有限公司
100% 中国第二重型机械集团公司
77.21% 中国机械设备工程股份有限公司
80% 苏美达集团
100% 中国海洋航空集团有限公司
100% 中国机械工业建设集团有限公司
工 100% 中国轴承进出口联营公司
程 100% 中国电力工程有限公司
承 100% 中国重型机械有限公司
包 100% 中国通用机械工程有限公司
与 100% 中国成套工程有限公司
贸 100% 中国机床总公司
易 100% 中国机床销售与技术服务有限公司
100% 中国机床专用技术设备公司
100% 中国自动化控制系统总公司
100% 深圳中机实业有限公司
54.15% 中国浦发机械工业股份有限公司
汽 58.01% 中工国际工程股份有限公司
车 100% 中国机械工业天津工程公司
贸 100% 中国汽车工业国际合作有限公司
易 63.83% 国机汽车股份有限公司
及 100% 机械工业第六设计研究院有限公司
服 100% 中国联合工程公司
务 100% 中国中元国际工程有限公司
100% 中国汽车工业工程公司
100% 广州电器科学研究院
国 科 100% 中国电器科学院
中国重型机械研究院股份公司
技 80.00%
机 与 59.30% 济南铸造锻压机械研究所有限公司
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
集 工
程 100% 兰州石油机械研究所
57.87%
团 设
计 100% 合肥研究院
41.07% 洛阳轴研科技股份有限公司
93.40% 天津电气传动设计研究所有限公司
70.05% 桂林电器科学研究院有限公司
100% 北京起重运输机械设计研究院
100% 广州机械科学研究院有限公司
100% 沈阳仪表科学研究院有限公司
69.78% 成都工具研究所有限公司
金
40.00% 苏州电加工机床研究所有限公司
融 62.03% 重庆材料研究院有限公司
100% 国机精工
100% 中国农业机械化科学研究院
100% 国机资产
20.37% 国机财务
100% 西南安装高级技工学校
其
它 100% 中国汽车零部件工业公司
业
务 100% 国机集团科学技术研究院有限公司
国机集团下属二级公司分板块列表如下：
注册资本（万
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
元）
机械装备制造板块
1 福马集团 北京市 85,535.00 100.00% 专用设备制造和销售
中国地质装备集团有
2 北京市 24,488.50 100.00% 地质机械生产和销售
限公司
3 中国收获机械总公司 北京市 15,518.70 100.00% 农业机械制造和销售
84
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本（万
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
元）
4 国机重工 北京市 185,333.00 75.00% 工程机械开发和销售
中国一拖集团有限公 农业机械、工程机械及
5 洛阳市 287,629.83 83.71%
司 相关零配件制造和销售
中国第二重型机械集
6 德阳市 235,678.50 100.00% 普通机械制造和销售
团公司
工程承包与贸易板块
中国机械设备工程股
1 北京市 412,570.00 77.21% 承包境外工程业务
份有限公司
自营和代理各类商品和
2 苏美达集团 南京市 50,000.00 80.00%
技术的进出口
中国海洋航空集团有 承包国内外海洋工程业
3 北京市 56,847.30 100.00%
限公司 务
中国机械工业建设集
4 北京市 67,000.00 100.00% 工程总承包业务
团有限公司
中国轴承进出口联营 轴承、轴承相关设备和
5 北京市 1,000.00 100.00%
公司 其他相关产品的进出口
中国电力工程有限公 境内外电力等工程的总
6 北京市 60,000.00 100.00%
司 承包等
中国重型机械有限公 冶金、矿山领域项目总
7 北京市 50,000.00 100.00%
司 承包
中国通用机械工程有 石油、化工等设备安装
8 北京市 18,000.00 100.00%
限公司 工程项目承包
中国成套工程有限公 设备成套工程项目的总
9 北京市 10,034.90 100.00%
司 承包
机械电子设备生产和销
10 中国机床总公司 北京市 8,000.00 100.00%
售
中国机床销售与技术
11 北京市 660.00 100.00% 购销机械、电器设备等
服务有限公司
机床、机床成套设备设
中国机床专用技术设
12 北京市 103.00 100.00% 计、安装、调试、维修
备公司
及技术咨询
中国自动化控制系统 国内外自动化控制系统
13 北京市 7,383.99 100.00%
总公司 及各类实验室工程
深圳中机实业有限公
14 深圳市 932.00 100.00% 自有物业的管理
司
机电产品零配件、成套
中国浦发机械工业股 设备、汽车（含小汽车）
15 上海市 22,139.46 54.15%
份有限公司 及零部件，有色金属等
的进出口
中工国际工程股份有 承包各类境内外招标工
16 北京市 63,720.28 58.01%
限公司 程
85
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本（万
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
元）
中国机械工业天津工 机电设备安装工程有关
17 天津市 122.10 100.00%
程公司 的技术咨询和劳务服务
汽车贸易及服务板块
国机汽车股份有限公 汽车（含小轿车）及零
1 天津市 62,714.57 63.83%
司 配件销售
中国汽车工业国际合 汽车整车及零部件进出
2 北京市 4,421.30 100.00%
作有限公司 口、技术进出口
科技与工程设计板块
工程咨询、勘察、设计、
1 中国联合工程公司 杭州市 20,100.00 100.00% 监理、项目管理；工程
总承包等
机械工业第六设计研 国内外工业建筑设计、
2 郑州市 16,000.00 100.00%
究院有限公司 总承包
中国汽车工业工程公
3 天津市 7,205.50 100.00% 勘察设计
司
中国中元国际工程有 承包境内外国际招标工
4 北京市 12,439.50 100.00%
限公司 程
电气机械技术开发、设
5 中国电器科学院 广州市 21,170.00 100.00% 计、制造、销售、安装、
维修和服务
机电产品环境技术技术
6 广州电器科学研究院 广州市 960.70 100.00% 开发、转让、咨询、协
作、服务
铸造类机械及工程机械
济南铸造锻压机械研 化自动化成套技术开
7 济南市 32,058.76 59.30%
究所有限公司 发、设计、制造、销售、
技术服务
中国重型机械研究院 冶金设备设计、工业民
8 西安市 57,000.00 80.00%
股份公司 用建筑工程承包
9 兰州石油机械研究所 兰州市 3,658.00 100.00% 技术开发及转让
甘肃蓝科石化高新装
10 兰州市 35,452.82 57.87% 机械成套设备的制造、
备股份有限公司
石油化工类设备及备件
11 合肥研究院 合肥市 8,360.00 100.00%
的设计、开发
洛阳轴研科技股份有 研制、开发、生产和销
12 洛阳市 34056.60 41.07%
限公司 售轴承与轴承单元
桂林电器科学研究院 机电一体化设备及模具
13 桂林市 22,000.00 70.05%
有限公司 设计制造
天津电气传动设计研 电气传动及自动化产品
14 天津市 20,000.00 93.40%
究所有限公司 的经营、开发
86
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本（万
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
元）
北京起重运输机械设 工程等成套设备的系统
15 北京市 5,032.20 100.00%
计研究院 设计与开发
广州机械科学研究院 制造、销售普通机械、
16 广州市 25,050.00 100.00%
有限公司 电器设备等
传感器及自动化电子设
沈阳仪表科学研究院
17 沈阳市 10,000.00 100.00% 备研制、加工制造与销
有限公司
售
成都工具研究所有限 测量仪器及相关机械产
18 成都市 11,573.64 69.78%
公司 品的开发、研制
重庆材料研究院有限 仪表功能材料研制及技
19 重庆市 35,076.70 62.03%
公司 术开发
苏州电加工机床研究 机械、电子工程技术开
20 苏州市 6,000.00 40.00%
所有限公司 发与转让
中国农业机械化科学
21 北京市 58,500.20 100.00% 农牧业技术开发与转让
研究院
磨料、磨具、超硬材料
22 国机精工 郑州市 5,000.00 100.00% 及 相 关 制 品 的 技 术 研
究、销售
金融板块
中国银监会批准的非银
1 国机财务 北京市 110,000.00 20.37%
行性金融业务
2 国机资产 北京市 21,755.28 100.00% 资产管理
其他业务板块
中国汽车零部件工业
1 北京市 3,811.30 100.00% 汽车、电子产品的销售
公司
西南安装高级技工学 初、中、高级技能培训
2 西安市 3,434.00 100.00%
校 及鉴定
国机集团科学技术研 通用机械装备的研究、
3 北京市 18,000.00 100.00%
究院有限公司 设计及制造
（七）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方为国机集团及江苏农垦。国机集团的实际控制人为国务院国资
委，江苏农垦的实际控制人为江苏省国资委。国机集团和江苏农垦之间不存在关
联方关系或一致行动关系。
87
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间的关联关系情况说明
本次交易对方为国机集团及江苏农垦。国机集团为本次交易前上市公司的间
接控股股东。江苏农垦与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在
关联方关系。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
国机集团是国机重工的控股股东，截至本预案签署日，国机重工向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
姓名 性别 上市公司职务 任职日期 国机重工职务
吴培国 男 董事长 2014.12.25-2017.12.24 董事长、总经理
王伟炎 男 副董事长、总经理 2014.12.25-2017.12.24 党委书记、副董事长
总经济师、资产财务
顾建甦 男 董事 2014.12.25-2017.12.24
部部长
罗会恒 男 监事 2014.12.25-2017.12.24 财务总监
（十）国机集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情
况
截至本预案签署日，国机集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（十一）国机集团及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，国机集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
88
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦
（一）基本情况
公司名称： 江苏省农垦集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1997 年 6 月 25 日
注册资本： 200,000 万元
实收资本： 200,000 万元
住 所： 南京市珠江路 4 号
法定代表人： 李春江
营业执照注册号： 320000000010506
税务登记证号： 320002608951816
组织机构代码： 13479542-7
省政府授权范围内的国有资产经营。 依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1997 年 6 月，江苏省农垦设立
江苏农垦前身为 1952 年 2 月由中国人民解放军原步兵第 102 师整建制转的
农建四师。1979 年 11 月，江苏省农垦农工商联合总公司成立。
1996 年 11 月 6 日，江苏省人民政府出具《省政府关于省农垦总公司改制为
省农垦集团有限公司的批复》（经苏政复[1996]103 号），同意江苏省农垦农工商
联合总公司改制为江苏省农垦集团有限公司。
1997 年 6 月 25 日，江苏农垦在江苏省工商行政管理局注册成立，注册资本
为人民币 81,800 万元。
江苏农垦设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
89
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 81,800.00 100.00%
合计 81,800.00 100.00%
2、2007 年 8 月，江苏农垦第一次增资
2007 年 8 月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦
集团公司关于增加注册资本及修改公司章程的情况说明》（苏恳集资[2007]211
号），同意江苏农垦注册资本由 81,800 万元增加到 88,476 万元。
2007 年 8 月 8 日，江苏众兴会计师事务所有限公司出具众兴验字（2007）
42 号《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。
2007 年 8 月 14 日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 88,476.00 100.00%
合计 88,476.00 100.00%
3、2013 年 8 月，江苏农垦第二次增资
2013 年 6 月 28 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省
农垦集团有限公司公司章程修正案》，同意江苏农垦注册资本增加至 20 亿元。
2013 年 7 月 10 日，江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具同仁验字[2013]
第 103 号《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。
2013 年 8 月 29 日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 200,000.00 100.00%
合计 200,000.00 100.00%
（三）产权及股权控制关系
截至本预案签署日，江苏省人民政府持有江苏农垦 100%股权，江苏省人民
政府为江苏农垦的控股股东。目前，江苏农垦的管理机构为江苏省人民政府国有
90
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产监督管理委员会。
江苏农垦的产权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏农垦
（四）最近三年主营业务发展情况
江苏农垦主要从事政府授权范围内的国有资产经营。经过六十多年的改革发
展，江苏农垦形成了农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投
资及房地产、通用设备制造等五个产业板块，成为农、工、商综合经营的大型国
有企业。
农林牧渔及食品加工领域主要包括江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下
简称“苏垦农发”）和各农场养殖业。苏垦农发是一家以自主经营种植基地为核
心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有
大型农业企业。苏垦农发主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销
售。
医药制造领域主要由江苏省勤奋药业有限公司经营管理。江苏省勤奋药业有
限公司，具有 30 多年制药历史。主要产品氯化钠、氯化钾（注射级医药原料）
年产销量 15,000 吨。产品符合 CP、BP、USP、JP 和 EP 版的药典规定标准。销
售覆盖全国，出口日本、美国、西欧、非洲和东南亚。
贸易物流及相关服务主要由苏舜集团经营和管理，以汽车贸易服务为主业，
兼营服装代理、钢材贸易、家电以及金属贸易等。苏舜集团通过与供应商建立长
期合作关系，获得优惠的贸易条件，降低业务风险，同时为客户提供稳定、优质
的货源，获取利润。
投资及房地产主要由江苏通宇房地产开发有限责任公司经营管理，江苏通宇
房地产开发有限责任公司现为国家二级资质开发企业，主要经营房地产开发与经
营、物业管理、材料销售等。
91
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通用设备制造主要是机械板块业务主要从事传动和驱动部件、通用零部件制
造和麦芽生产，主要为承德银河公司经营管理。
截至 2014 年 12 月 31 日，江苏农垦总资产 236.05 亿元，负债总额 137.66
亿元，所有者权益 98.39 亿元。2012 年至 2014 年，江苏农垦实现营业收入分别
为 153.11 亿元、184.09 亿元和 207.93 亿元；实现利润总额分别为 15.68 亿元、
21.13 亿元和 27.46 亿元。
（五）最近两年主要财务数据
江苏农垦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,360,521.13 1,938,709.04
负债总额 1,376,640.36 1,131,860.54
所有者权益 983,880.77 806,848.50
归属于母公司所有者权益 586,611.62 570,826.96
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,079,282.02 1,840,929.75
营业利润 268,967.80 203,719.15
利润总额 274,647.63 211,344.08
净利润 230,224.24 177,396.29
归属于母公司所有者净利润 111,202.91 83,945.81
综合收益总额 230,000.04 177,414.26
注：以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚专审[2015]89 号《审计报
告》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公 W[2014]A637 号《审计报告》审
计。
（六）下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，江苏农垦拥有 33 家主要二级控股子公司，涉及农
林牧渔及食品加工、投资及房地产、医药制造、贸易物流及相关服务、通用设备
制造等五个产业板块。江苏农垦下属主要二级子公司按产业类别划分如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（万元） （%）
92
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
农、林、牧、渔业及食品加工
1 江苏省东辛农场 连云港市连云区东辛农场 7,223.00 100.00
连云港市海州区云台农场
2 江苏省云台农场 500.00 100.00
普山路 1 号
连云港市新浦区岗埠农场
3 江苏省岗埠农场 2,164.00 100.00
驻地
4 江苏省三河农场 盱眙县三河农场 966.30 100.00
5 江苏省宝应湖农场 江苏省金湖县五、七新村 903.00 100.00
6 江苏省国营白马湖农场 淮安市淮安区西南郊 595.00 100.00
7 江苏省复兴圩农场 江苏省金湖县下河口 600.00 100.00
8 江苏省黄海农场 响水县大有镇 4,608.00 100.00
江苏省滨海县滨淮农场通
9 江苏省国营滨淮农场 977.49 100.00
河东路 88 号
江苏省淮海农工商实业有
10 江苏省射阳县六垛闸南 1,843.90 100.00
限公司
11 江苏省临海农场 射阳县千秋乡东部 3,290.00 100.00
江苏省农垦新洋农场有限
12 江苏省射阳县兴桥镇 5,151.00 100.00
公司
江苏省苏东农工商实业有
13 大丰市东坝头东 580.00 100.00
限公司
14 江苏省新曹农场 江苏省东台市花舍 3,085.00 100.00
江苏省农垦弶港农场实业
15 东台市农干桥 1,000.00 100.00
有限公司
16 江苏省国营海安农场 海安农场海林中路 28 号 818.00 100.00
17 江苏省国营江心沙农场 江苏省海门市江心沙 663.00 100.00
江苏省南通市经济技术开
18 江苏省南通农场 100.00 100.00
发区南通农场
江苏农垦集团南通有限公 南通苏通科技产业园江安
19 10,000.00 100.00
司 路 28 号
江苏省农垦农业发展股份 南京市建邺区江东中路
20 80,000.00 93.14
有限公司 359 号国睿大厦 24 楼
直接持股
连云港苏垦农友种苗有限 连云港市海州区云台农场
21 2,000.00 70%，间接
公司 普山路 1 号
持股 30.00
连云港市云龙实业集团公 连云港市海州区云台农场
22 1,480.30 100%
司 普山路 1 号
直接持股
射阳经济开发区东区北三 62.71，间
23 江苏省农垦麦芽有限公司 29,500.00
环路 8 号 接持股
37.29%
93
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资及房地产房地产
江苏通宇房地产开发有限
1 南京市白下区止马营 69 号 20,000.00 85.00
责任公司
江苏省农垦投资管理有限 南京市珠江路 4 号 12 楼
2 53,589.78 100.00
公司 1202 室
医药制造
1 江苏省勤奋药业有限公司 南通开发区三孔桥 600.00 50.50
贸易物流及相关服务
1 南京中山大厦有限公司 南京中山路 200 号 8,809.70 100.00
江苏省机械工业供销储运
2 镇江市解放路 5 号 4,230.92 100.00
总公司
3 江苏省苏舜集团有限公司 南京市中山东路 311-1 号 5,000.00 100.00
江苏省农垦物业管理有限 南京市中山北路 49 号江苏
4 300.00 100.00
公司 机械大厦 17 层
直接持
南京市六合区龙池街道科 股 50.00，
5 江苏省农垦棉业有限公司 1,800.00
技创业中心 206 室 间接持
股 30.00
江苏省农垦农业机械安全
6 盐城市黄海东路 23 号 事业单位 100.00
监理所
通用设备制造及其他
承德苏垦银河连杆股份有 承德开发区东区曲轴连杆
1 5,000.00 50.00
限公司 厂院内
注：正大天晴药业集团股份有限公司第一大股东系正大制药（连云港）有限公司，股权比例
为 60%，江苏农垦对其持股比例是 33.5%，由于江苏农垦对正大天晴的重大经营决策和财务
事项具有相当控制权，并经正大天晴董事长、第一大股东代表同意、报江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会备案后，纳入江苏农垦合并报表范围。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，江苏农垦未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）江苏农垦及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情
况
截至本预案签署日，江苏农垦及其主要管理人员已出具承诺函：江苏农垦及
其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
94
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）江苏农垦及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，江苏农垦及其主要管理人员已出具承诺函：江苏农垦及
其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、募集配套资金交易对方
（一）国机财务
1、基本情况
公司名称： 国机财务有限责任公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1989 年 1 月 25 日
注册资本： 110,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 李家俊
营业执照注册号： 110000006150593
税务登记证号： 京税证字 11010810001934X 号
组织机构代码： 10001934-X
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产
品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
95
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，国机财务的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 22,400.00 20.36%
中国机械设备工程股份有限公司 17,200.00 15.64%
中国进口汽车贸易有限公司 9,000.00 8.18%
中国机械工业建设集团有限公司 8,000.00 7.27%
中国电力工程有限公司 7,000.00 6.36%
苏美达集团 6,000.00 5.45%
西安重型机械研究所有限公司 6,000.00 5.45%
中国汽车工业进出口有限公司 5,000.00 4.55%
中国中元国际工程有限公司 4,000.00 3.63%
中国联合工程公司 4,000.00 3.63%
广州机械科学研究院有限公司 2,600.00 2.36%
中国重型机械有限公司 2,000.00 1.82%
中国机械工业国际合作有限公司 2,000.00 1.82%
福马集团 2,000.00 1.82%
中国通用机械工程有限公司 1,800.00 1.64%
机械工业第四设计研究院有限公司 1,200.00 1.09%
济南铸造锻压机械研究所有限公司 1,200.00 1.09%
机械工业第六设计研究院有限公司 1,200.00 1.09%
中国电缆工程有限公司 1,000.00 0.91%
合肥研究院 1,000.00 0.91%
中国电器科学院 1,000.00 0.91%
成都工具研究所有限公司 1,000.00 0.91%
天津电气科学研究院有限公司 800.00 0.73%
兰州石油机械研究所 800.00 0.73%
沈阳仪表科学研究院有限公司 600.00 0.55%
洛阳轴承研究所有限公司 600.00 0.55%
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 600.00 0.55%
合计 110,000.00 100.00%
国机财务的产权及控制关系如下图所示：
96
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委
100%
国机集团
100% 63.83% 100% 100% 80% 100% 41.07% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 59.30% 100% 80%
机 济
中 中
械 广 南
国 洛 中 中 中 国
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程 有 集 有 份 有 限 团 程 程 系 院
团 究 院 究
77.21%公 限 团 限
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有
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统 股 69.78%
司 公 有 公 限 公 司 限 限 总 份
有 限 有
司 限 司 公 司 公 公 公 公
限 公 限
公 司 司 司 司 司
公 司 公
司
司 司
0.78%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 6.35% 57.14% 100% 20.38%
郑 机
中 中 西
中 沈 州 械 天
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备 汽 肥 业 国 缆 械 研
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国
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程 贸 究 械 际 工 程 究 所
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股 易 院 合 程 有 所 有
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公 限 公
限 限 公 有 有 限
限 公 所 限 公 司 公 司
公 公 司 限 限 公
公 司 公 司 司
司 司 公 公 司
司 司
司 司
15.64% 4.55% 8.18% 0.91% 0.91% 0.73% 0.55% 0.55% 20.36% 1.82% 0.55% 3.63% 1.09% 0.73% 0.91% 5.45% 0.91%
3.63% 7.27% 6.36% 5.45% 1.09% 2.36% 1.82% 1.82% 1.64% 1.09%
国机财务
3、主营业务发展情况
国机财务经中国银行业监督管理委员会批准成立，股东为国机集团及其所属
26 家集团成员单位，是具有独立法人资格的非银行金融机构。国机财务始终以
“依托集团资源，服务集团发展”为使命，坚持“规范、服务、发展、创新”的
经营理念，努力探索特色的金融服务模式，通过不断丰富金融服务品种，提升服
务质量，深化产融结合，严控经营风险，为国机集团成员单位的经营发展提供了
有力的金融支持。
4、最近两年主要财务数据
97
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国机财务最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,688,116.49 1,255,533.34
负债总额 1,508,483.11 1,111,790.99
所有者权益 179,633.37 143,742.35
归属于母公司所有者权益 179,633.37 143,742.35
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 49,401.70 41,452.70
营业利润 16,899.86 15,273.67
利润总额 16,922.30 15,256.67
净利润 13,386.26 11,208.51
归属于母公司所有者净利润 13,386.26 11,208.51
综合收益总额 41,391.02 7,539.59
5、下属企业情况
截至本预案签署日，国机财务无下属企业。
（二）国机资产
1、基本情况
公司名称： 国机资产管理公司
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 15 日
注册资本： 46,998.9636 万元
住 所： 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人： 张弘
营业执照注册号： 110000005014806
税务登记证号： 京税证字 110108101121629 号
组织机构代码： 10112162-9
经营范围： 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机
械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推
98
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，国机资产的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 46,998.96 100.00%
合计 46,998.96 100.00%
国机资产的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机资产
3、主营业务发展情况
国机资产为国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台和人员发展平
台，是以资产管理、资产运营业务为主，战略投资业务为辅的综合性资产管理公
司。国机资产根据划转资产的特点，对不良资产、瑕疵资产以及非主营业务资产
采取针对性措施，通过完善权属，持续提高资产质量、降低经营风险，以实现国
有资产的保值增值。
4、最近两年主要财务数据
国机资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
99
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 319,429.93 192,326.67
负债总额 190,654.42 103,621.28
所有者权益 128,775.52 88,705.39
归属于母公司所有者权益 128,011.67 87,946.12
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 127,902.98 92,558.12
营业利润 3,078.19 1,335.89
利润总额 4,650.34 2,348.22
净利润 4,529.30 1,661.21
归属于母公司所有者净利润 4,503.83 1,637.57
综合收益总额 34,102.53 1,305.42
5、下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，国机资产下属公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏华隆兴进出口公司 无锡 3,000.00 100.00%
2 厦门华隆进出口公司 厦门 868.00 100.00%
3 上海华隆进出口公司 上海 600.00 100.00%
4 华隆（香港）有限公司 香港 1,430.41 100.00%
5 中机机械对外经济技术合作总公司 北京 9,755.28 100.00%
6 中机机械基础件成套技术有限公司 北京 500.00 100.00%
7 机翔房地产开发公司 北京 2,000.00 100.00%
8 国机置业管理（北京）有限公司 北京 1,000.00 100.00%
9 国机投资管理（上海）有限公司 上海 500.00 100.00%
（三）国机精工
1、基本情况
公司名称： 国机精工有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 2013 年 9 月 10 日
100
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本： 5,000 万元
住 所： 荥阳市城关乡李克寨村
法定代表人： 朱峰
营业执照注册号： 410183000031598
税务登记证号： 豫国税荥阳字 410182079404533 号
组织机构代码： 07940453-3
经营范围： 磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材
料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织
品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的
销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的
进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的
商品或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，国机精工的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
国机精工的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机精工
3、主营业务发展情况
国机精工成立于 2013 年 9 月 10 日，是在国机集团现有存量资源的基础上设
101
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立的工磨具业务发展平台，主要产品包括普通磨料、固结磨具、超硬材料制品、
涂附磨具、检测仪器及行业专用设备等。
4、最近两年主要财务数据
国机精工最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 95,225.73 99,299.90
负债总额 36,293.34 45,046.85
所有者权益 58,932.39 54,253.06
归属于母公司所有者权益 58,932.39 54,253.06
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 52,485.22 68,610.83
营业利润 2,471.74 3,102.31
利润总额 3,825.20 5,485.40
净利润 3,105.71 4,446.66
归属于母公司所有者净利润 3,105.71 4,446.66
综合收益总额 3,105.71 4,446.66
5、下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，国机精工下属二级公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
中国机械工业国际合作有限
1 郑州 11,600.00 100.00%
公司
郑州磨料磨具磨削研究所有
2 郑州 10,000.00 100.00%
限公司
（四）国机资本
1、基本情况
公司名称： 国机资本控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015 年 8 月 6 日
102
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本： 237,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人： 李家俊
营业执照注册号： 110108019636204
税务登记证号： 京税证字 110108351629513 号
组织机构代码： 35162951-3
经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、
技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所
投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，国机资本的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 80,000.00 33.75%
建信（北京）投资基金管理有限责任公司 30,000.00 12.66%
中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66%
中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44%
中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17%
中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22%
北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80%
中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53%
中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11%
苏美达集团 5,000.00 2.11%
国机资产 5,000.00 2.11%
103
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例
合肥研究院 4,000.00 1.69%
中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27%
广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27%
北京起重运输机械设计研究院 3,000.00 1.27%
中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84%
中国联合工程公司 2,000.00 0.84%
机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84%
中国电器科学院 1,000.00 0.42%
合计 237,000.00 100.00%
国机资本的产权及控制关系如下图所示：
104
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委
100%
国机集团
100% 63.83% 100% 83.71% 100% 100% 80% 100% 80%
建 机
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信 械 广
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0.78%
100% 100% 100% 100% 92.20% 100% 100% 58.64% 100%
中 北
北
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限 公 公 任 公 公
究
公 司 司 公 司 司
院
司 司
12.66% 0.84% 2.11% 8.44% 33.75% 0.84% 2.11% 1.27% 4.22%
12.66% 2.53% 1.27% 0.42% 1.69% 3.80% 2.11% 1.27% 7.17% 0.84%
国机资本
3、主营业务发展情况
国机资本成立于 2015 年 8 月，未开展实质业务。
105
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近两年主要财务数据
国机资本成立于 2015 年 8 月，无最近两年财务数据。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，国机资本无对外投资。
（五）合肥研究院
1、基本情况
公司名称： 合肥通用机械研究院
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 29 日
注册资本： 28,705 万元
住 所： 安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人： 陈学东
营业执照注册号： 340100000089630
税务登记证号： 合地蜀税地字 34010470505480X01 号
组织机构代码： 70505480-X
经营范围： 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、
工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软
硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪
表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企
业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生
产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房
屋、设备租赁。
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，合肥研究院的股权结构如下表所示：
106
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 28,705.00 100.00%
合计 28,705.00 100.00%
合肥研究院的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥研究院
3、主营业务发展情况
合肥研究院是直属国机集团的多专业、综合性的国家一类科研院所，主要从
事石油化工、化肥、电站、环保、燃气、船舶等行业通用机械、化工设备以及专
用机电设备的设计开发、制造、检测和工程承包、工程监理及设备成套业务。
4、最近两年主要财务数据
合肥研究院最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 244,376.40 251,789.24
负债总额 99,877.65 122,443.06
所有者权益 144,498.75 129,346.17
归属于母公司所有者权益 142,677.71 127,235.76
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 134,037.41 159,390.82
营业利润 18,921.71 22,177.29
利润总额 26,151.15 22,836.30
净利润 22,829.44 18,032.24
归属于母公司所有者净利润 23,078.42 18,018.74
综合收益总额 23,414.64 18,041.53
107
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，合肥研究院纳入合并范围的下属企业基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
安徽省机械工业设计院有限
1 合肥 1,428.00 100.00%
公司
合肥通用机电产品检测院有
2 合肥 7,000.00 100.00%
限公司
合肥通用无损检测技术有限
3 合肥 600.00 85.73%
责任公司
4 安徽省冶金设计院 合肥 207.70 100.00%
合肥通用机械研究院特种设
5 合肥 428.00 100.00%
备检验站
合肥豪克化工设备节能工程
6 合肥 770.00 100.00%
技术有限公司
7 合肥天工科技开发有限公司 合肥 50.00 100.00%
合肥通用机械产品认证有限
8 合肥 400.00 100.00%
公司
9 合肥通用职业技术学院 合肥 150.00 100.00%
合肥通安工程机械设备监理
10 合肥 1,000.00 100.00%
有限公司
11 合肥通用职业培训学校 合肥 30.00 1000.00%
合肥通用环境控制技术有限
12 合肥 18,200.00 100.00%
责任公司
合肥通用特种材料设备有限
13 合肥 10,000.00 80%
公司
14 中机电气设备江苏有限公司 南京 842.00 100.00%
中国通用机械研究院有限公
15 合肥 3,000.00 100.00%
司
（六）中国电器科学院
1、基本情况
公司名称： 中国电器科学研究院有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2002 年 9 月 6 日
108
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本： 21,170 万元
住 所： 广州市海珠区新港西路 204 号三栋
法定代表人： 秦汉军
营业执照注册号： 440108000000021
税务登记证号： 粤税字 440116100006899 号
组织机构代码： 100006898-9
经营范围： 研究和试验发展（具体经营项目请登陆广州市商事主体信
息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，中国电器科学院的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 12,170.00 100.00%
合计 12,170.00 100.00%
中国电器科学院的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
中国电器科学院
3、主营业务发展情况
中国电器科学院致力于研究、设计、生产各种冷热产品试验设备和环境模拟
试验设备，并提供相关的技术服务，是国内最大的环境设备供应商之一，产品包
括各种环境模拟类的大型试验室及小型箱体类测试设备，产品涉及家用电器、军
工、汽车、环保等行业，客户遍布多个国家及地区。
4、最近两年主要财务数据
109
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国电器科学院最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 161,201.96 165,738.02
负债总额 93,931.58 103,556.82
所有者权益 67,270.38 62,181.20
归属于母公司所有者权益 67,270.38 62,181.20
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 153,722.79 150,635.63
营业利润 5,072.43 3,241.10
利润总额 8,335.73 6,971.52
净利润 7,178.68 6,020.88
归属于母公司所有者净利润 7,178.68 6,020.88
综合收益总额 8,033.99 3,243.62
5、下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，中国电器科学院纳入合并报表范围的下属企业基
本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 嘉兴威凯检测技术有限公司 嘉兴 2,000.00 100.00%
2 威凯（华东）检测技术研究院 嘉兴 100.00 100.00%
广州中电院工业与日用电器
3 行业生产力促进中心有限公 广州 200.00 100.00%
司
4 广州威凯认证检测有限公司 广州 301.00 100.00%
5 威凯检测技术有限公司 广州 5,000.00 100.00%
国家内燃机发电机组质量监
6 兰州 80.00 100.00%
督检验中心
威凯（香港）技术服务有限公
7 香港 19.80 100.00%
司
8 广州擎天实业有限公司 广州 4,080.00 100.00%
9 广州擎天电器工业有限公司 广州 1,000.00 100.00%
兰州电源车辆研究所有限公
10 兰州 3,734.00 100.00%
司
11 广州擎天材料科技有限公司 广州 5,000.00 100.00%
110
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）江苏农垦
江苏农垦的基本情况请参见本预案“第三节 交易对方的基本情况”之“二、
发行股份购买资产的交易对方江苏农垦”。
（八）苏豪集团
1、基本情况
公司名称： 江苏苏豪投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1999 年 5 月 6 日
注册资本： 50,000 万元
住 所： 南京市软件大道 48 号
法定代表人： 余亦民
营业执照注册号： 320000000013041
税务登记证号： 苏地税字 320134714086627 号
组织机构代码： 71408662-7
经营范围： 实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策
划，投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易，
自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，苏豪集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省苏豪控股集团有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
苏豪集团的产权及控制关系如下图所示：
111
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏省人民政府
100%
江苏省苏豪控股集团有限公司
100%
苏豪集团
3、主营业务发展情况
苏豪集团主要从事股权投资、创业投资、资产管理、小额贷款、融资租赁等
方面的业务，专注于新材料、生物医药、TMT、节能环保、新型服务业、先进
制造业，致力于投资价值的发现及资源整合，针对不同科技企业的特点提供相应
的增值服务。
4、最近两年主要财务数据
苏豪集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 94,811.64 86,154.70
负债总额 21,913.14 25,464.43
所有者权益 72,898.50 60,690.26
归属于母公司所有者权益 50,782.15 44,798.55
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,923.26 2,960.98
营业利润 4,237.82 7,033.43
利润总额 4,385.41 7,474.68
净利润 3,473.84 5,323.87
归属于母公司所有者净利润 2,239.66 3,899.03
综合收益总额 4,297.90 5,908.14
5、下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，苏豪集团纳入合并报表范围的下属企业基本情况
如下：
112
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏苏豪创业投资有限公司 南京 10,000.00 56.00%
南京市苏豪科技小额贷款有
2 南京 20,000.00 40.00%
限公司
3 江苏苏豪融资租赁有限公司 南京 10,000.00 40.00%
4 苏丝（德国）进出口公司 德国 384.82 100.00%
（九）江苏沿海基金
1、基本情况
公司名称： 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2015 年 4 月 22 日
注册资本： 532,000 万元
住 所： 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼
A506 室
执行事务合伙人： 江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣）
营业执照注册号： 320100000182668
税务登记证号： 苏地税字 320105302643239 号
组织机构代码： 30264323-9
经营范围： 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投
资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，江苏沿海基金的出资结构如下表所示：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
江苏沿海创新资本管理有限公司 2,000.00 0.38%
有限合伙人
深圳市平安德成投资有限公司 280,000.00 52.63%
113
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
江苏沿海创新资本管理有限公司 2,000.00 0.38%
有限合伙人
江苏省沿海开发集团有限公司 120,000.00 22.56%
江苏省苏豪控股集团有限公司 50,000.00 9.40%
江苏高科技投资集团有限公司 50,000.00 9.40%
南京河西中央商务区投资发展有限公司 30,000.00 5.64%
合计 532,000.00 100.00%
江苏沿海基金的产权及控制关系如下图所示：
114
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国平安保险（集
团）股份有限公司
92.35%
深圳平安
金融科技
咨询有限
公司
100%
中国平安保险（集 深圳市思
南京市建邺区
团）股份有限公司 江苏省人民政府 江苏省人民政府 道科投资
政府
有限公司
99.9% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
南京市建
江苏省苏 深圳市平
凌 平安信托 邺区国有
郜 豪控股集 安置业投
明 有限责任 资产经营
翀 团有限公 资有限公
圣 公司 （控股）
司 司
有限公司
50% 50%
100% 100% 100% 100%
江 南
江
江 江 苏 深 京
苏 苏
江 苏 高 圳 河
南 深 省 省 市 西
江 苏 省 科
京 圳 苏 沿 平 中
苏 高 沿 技
邦 市
苏 豪 海 安 央
盛 平 科 海 开 投 德
豪 控 商
投 安 技 开 发 资 成 务
投 股 集
资 创 投 发 集 投 区
资 集 团 资 投
管 新 资 集 团
集 团 有 有 资
理 资 集 团 有
团 有 限 限 发
合 本 团 有 限
有 限 公 公 展
伙 有 有 限 公
限 司 司 有
企 限 公 （
公 限 公 司 （ 限
业 公 司 LP LP 公
司 公 司 （
司 （ ） ） 司
司 LP
LP （L
）
） P）
30% 39.2% 7% 7% 16.8%
江苏省沿海创新资本
管理有限公司（GP）
0.38% 9.40% 22.56% 9.40% 52.63% 5.64%
江苏沿海基金
3、主营业务发展情况
江苏沿海基金成立于 2015 年 4 月，未开展实质业务。
4、最近两年主要财务数据
江苏沿海基金成立于 2015 年 4 月，无最近两年财务数据。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，江苏沿海基金无下属企业。
115
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）云杉资本
1、基本情况
公司名称： 江苏云杉资本管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2015 年 7 月 9 日
注册资本： 100,000 万元
住 所： 南京市中山东路 291 号 101 室
法定代表人： 靳向东
营业执照注册号： 320000000115289
税务登记证号： 320102346264097
组织机构代码： 346264097
经营范围： 股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，
股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财
务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，云杉资本的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏交通控股有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
云杉资本的产权及控制关系如下图所示：
116
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏省人民政府
100%
江苏交通控股有限公司
100%
云杉资本
3、主营业务发展情况
云杉资本成立于 2015 年 7 月，未开展实质业务。
4、最近两年主要财务数据
云杉资本成立于 2015 年 7 月，无最近两年财务数据。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，云杉资本无下属企业。
117
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要
包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。拟
置出资产的基本情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”。
二、拟置出资产主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 35,287.49 31,528.35 35,607.05
应收票据 1,816.50 714,19 7,138.31
应收账款 65,701.88 68,259.55 56,579.48
预付款项 2,310.66 1,626.28 1,632.43
其他应收款 670.33 6,667.09 583.84
存货 33,531.30 33,811.19 44,061.00
其他流动资产 - - 25,119.20
流动资产合计 139,318.16 142,606.64 145,604.62
非流动资产：
可供出售金融资产 2,623.56 2,623.56 2,623.56
长期股权投资 34,073.55 43,144.74 57,342.69
固定资产 54,776.02 55,584.16 57,307.41
在建工程 591.75 106.65 2,007.73
无形资产 13,014.44 13,221.24 15,291.26
递延所得税资产 105.99 115.71 16.22
其他非流动资产 - 2,992.10 -
非流动资产合计 105,185.31 117,788.16 134,588.87
资产总计 244,503.46 260,394.80 280,193.50
118
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 38,790.00 33,150.00 27,000.00
应付票据 12,672.63 10,918.24 9,717.65
应付账款 34,088.36 29,706.23 41,896.70
预收款项 1,315.31 1,321.32 2,233.85
应付职工薪酬 1,523.75 1,734.30 1,419.11
应交税费 -339.93 24.07 -903.15
应付利息 72.71 - -
其他应付款 3,043.65 3,434.18 3,260.23
一年内到期的非流动负
5,000.00 - -
债
流动负债合计 96,166.48 80,288.34 84,624.39
非流动负债：
长期借款 - 5,000.00 5,000.00
专项应付款 2,069.06 2,354.53 2,843.91
预计负债 0.31 0.31 14.57
非流动负债合计 2,069.37 7,354.84 7,858.47
负债合计 98,235.85 87,643.18 92,482.86
股东权益：
股本 64,028.40 64,028.40 64,028.40
资本公积 55,621.60 55,621.60 55,621.60
其他综合收益 -222.10 -215.51 -213.89
专项储备 166.39 209.12 290.23
盈余公积 13,408.35 13,408.35 13,408.35
未分配利润 9,796.35 36,024.40 54,045.99
归属于母公司股东权益
142,798.99 169,076.35 187,180.67
合计
少数股东权益 3,468.63 3,675.27 529.96
股东权益合计 146,267.61 172,751.62 187,710.64
负债和股东权益总计 244,503.46 260,394.80 280,193.50
注：2015 年 7 月 31 日财务数据未经审计。
119
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 56,387.84 116,493.23 115,003.23
二、营业总成本 74,220.42 135,005.69 131,885.29
其中：营业成本 53,901.93 108,670.84 107,794.44
营业税金及附加 311.70 182.90 464.97
销售费用 4,280.40 9,517.11 9,702.77
管理费用 4,133.47 8,669.90 8,876.95
财务费用 1,168.23 2,017.53 1,673.33
资产减值损失 10,424.68 5,947.41 3,372.83
加：公允价值变动收益
- - -
(损失以"-"填列)
投资收益（损失以
-8,917.68 -10,192.46 -3,836.87
"-"填列）
其中：对联营企业和
- -14,197.95 -3,836.87
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以"-"填列） -26,750.26 -28,704.92 -20,718.93
加：营业外收入 724.39 10,795.31 778.45
其中：非流动资产处置
1.22 9,958.71 6.19
利得
减：营业外支出 247.15 247.15 518.16
其中：非流动资产处置
182.27 12.46 354.25
损失
四、利润总额（亏损总额以"-"
-26,273.02 -17,992.66 -20,458.64
填列）
减：所得税费用 130.61 36.61 1,192.62
五、净利润(净亏损以"-"填列) -26,403.63 -18,029.26 -21,651.26
归属于母公司股东的净利
-26,228.04 -18,021.59 -21,623.63
润
少数股东损益 -175.58 -7.67 -27.62
注：2015 年 1-7 月财务数据未经审计。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估工作，因此上市公司
的相关财务数据依据现有财务和业务资料进行披露，交易对方承诺所提供的相关
信息真实、准确、完整。上市公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关
数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重
120
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组报告书中予以披露。
三、股权类资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司的长期股权投资情况如下：
序号 被投资单位 主营产品或服务 注册资本 持股比例
常州常林俱进道路机械有限公 平地机、压路机的制
1 720 万元 100.00%
司 造、销售
2 常林（马）工程机械有限公司 境外加工贸易 68.42 万美元 50.00%
3 常林印度工程机械有限公司 境外加工贸易 21 万美元 100.00%
4 非洲狮重工有限公司 境外加工贸易 30 万美元 100.00%
进出口业务、工程机
5 常州常林国际贸易有限公司 3,000 万元 100.00%
械制造、加工等
常林工程机械尼日利亚有限公
6 境外加工贸易 10 万美元 100.00%
司
国机重工常林（常州）矿山科技 煤矿机械设备的制
7 6,326 万元 51.00%
有限公司 造、销售
工程机械制造、销售
8 现代（江苏）工程机械有限公司 6,000 万美元 40.00%
等
工程机械制造、销售
9 小松（常州）工程机械有限公司 4,500 万美元 8.00%
等
福马振发（北京）新能源科技有 进出口业务、工程机
10 2,520 万元 4.63%
限公司 械制造、加工等
2014 年至 2015 年 7 月 31 日，常林股份控股子公司基本财务情况如下：
单位：万元
序 2015 年 7 月 31 日/2015 年度 1-7 月 2014 年末/2014 年度
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
常州常林
俱进道路
1 7,083.83 871.17 6,316.35 -37.84 5,377.18 909.01 14,769.17 15.16
机械有限
公司
常林（马）
2 工程机械 1,626.01 622.66 95.86 -230.18 1,827.64 914.96 1,415.88 -98.87
有限公司
常林印度
3 工程机械 325.71 -179.47 51.70 -185.21 506.26 4.64 132.95 -41.66
有限公司
非洲狮重
4 718.58 20.09 231.55 -83.05 845.57 75.12 172.60 -33.04
工有限公
121
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司
常州常林
5 国际贸易 6,848.26 3,554.96 17,159.20 197.47 6,966.70 3,357.49 13,903.91 196.41
有限公司
常林工程
机械尼日
6 70.01 70.01 120.12 26.66 307.07 48.01 652.32 64.59
利亚有限
公司
国机重工
常林（常
7 州）矿山 10,065.30 6,443.47 3,358.29 -123.45 8,182.71 6,566.92 5,490.22 85.24
科技有限
公司
注：以上数据未经审计。
上述子公司之持股比例详见下属子公司基本情况。截至 2015 年 7 月 31 日，
常林股份各下属子公司基本情况如下：
1、常州常林俱进道路机械有限公司
公司名称 常州常林俱进道路机械有限公司
住 所 常州市钟楼区勤业西路 1 号
注册资本 720 万元
成立日期 2002 年 11 月 21 日
一般经营项目：平地机、压路机、挖掘装载机、滑移装载机及工程
经营范围
机械的制造、销售、维护。
截至 2015 年 7 月 31 及机械机械机械的制造这、销售、维护。
股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
2、常林（马）工程机械有限公司
公司名称 常林（马）工程机械有限公司
住 所 马来西亚怡保市
注册资本 68.42 万美元
成立日期 2004 年 3 月 1 日
经营范围 从事装载机、压路机、平地机等的生产和销售。
股东名称 出资比例
截至 2015 年 7 月 31
常林股份有限公司 50.00%
日股东构成
马来西亚万发控股有限公司 50.00%
3、常林印度工程机械有限公司
122
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 常林印度工程机械有限公司
住 所 印度钦奈市
注册资本 21 万美元
成立日期 2011 年 3 月 14 日
工程机械各类产品的进出口贸易、生产制造、销售（包括整机和配
经营范围
件）、服务、租赁等。
截至 2015 年 7 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
4、非洲狮重工有限公司
公司名称 非洲狮重工有限公司
住 所 南非德班市
注册资本 30 万美元
成立日期 2011 年 4 月 2 日
经营范围 工程机械各类产品及零部件的生产、贸易、销售、服务、租赁等。
截至 2015 年 7 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
5、常州常林国际贸易有限公司
公司名称 常州常林国际贸易有限公司
住 所 常州市新北区华山中路 36 号
注册资本 3,000 万元
成立日期 2012 年 5 月 16 日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商口和技术除外；机械零部件加工；工程机械设备、
林业机械设备、矿山设备、环保设备、农业机械设备零部件、汽车
零部件的研发、生产、销售、租赁、维修；电子产品、煤炭、焦炭、
经营范围
钢材、木材、木制品、五金、交电、化工原料及产品（除危险品）、
矿产品、针编织品的销售；信息咨询服务；农业机械设备的研发、
生产、销售、租赁；汽车的研发、销售、租赁；预包装食品兼散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。
截至 2015 年 7 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
6、常林工程机械尼日利亚有限公司
公司名称 常林工程机械尼日利亚有限公司
住 所 尼日利亚拉个斯市
123
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 10 万美元
成立日期 2013 年 4 月 3 日
机械和电子产品及其零部件的进出口贸易、生产制造和再制造、销
经营范围
售、服务、租赁等。
截至 2015 年 7 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
7、国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
公司名称 国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
住 所 常州市新北区富康路 16 号
注册资本 6,326 万元
成立日期 2014 年 6 月 10 日
矿山机械的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；冶金机械、
工程机械的制造、销售：金属材料、机电配件、煤炭的销售；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
股东名称 出资比例
常林股份有限公司 51.00%
截至 2015 年 7 月 31
常州科林矿山机械有限公司 33.20%
日股东构成
周志庆 15.01%
周立新 0.79%
本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或
设定质押的情形。根据《公司法》及相关下属子公司章程的规定，公司出售下属
有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本预案签署日，上市公司正开展获取常林（马）工程机械有限公司、国
机重工常林（常州）矿山科技有限公司、现代（江苏）工程机械有限公司、小松
（常州）工程机械有限公司和福马振发（北京）新能源科技有限公司其他股东放
弃优先购买权的同意函工作。
四、非股权资产情况
（一）房屋建筑物
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司及下属子公司房屋建筑物情况如下：
124
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建筑面积 他项
序号 房产权证号 房屋座落位置 用途 证载权利人
（平方米） 权利
常房权证新字第 黄河西路 898 号 1
1 配套 145.34 常林股份 抵押
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 2
2 配套 11,917.35 常林股份 抵押
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 3
3 配套 4,914.34 常林股份 抵押
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 4
4 配套 40.89 常林股份 抵押
00699227 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 5
5 生产 31,431.85 常林股份 抵押
00699231 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 8
6 配套 40.89 常林股份 抵押
00699236 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 9
7 生产 87,041.04 常林股份 抵押
00699236 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 10
8 配套 34.94 常林股份 抵押
00699239 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 11
9 配套 447.96 常林股份 抵押
00699239 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 12
10 配套 190.74 常林股份 抵押
00699240 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 13
11 配套 32.97 常林股份 抵押
00699240 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 6
12 生产 17,514.43 常林股份 抵押
00699234 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 7
13 生产 19,018.00 常林股份 抵押
00699234 号 幢
常房权证新字第 新北区华山中路 36
14 生产 5,577.02 常林股份 无
00021092 号 号
包房权证东字第
15 东河区西井湾西沿 住宅 66.00 常林股份 无
015851 号
中国林业机
沈 房 实 房 字 第 大东区北须城街 械总公司常
16 办公 261.00 无
00659 号 148 号 州林业机械
厂
道里区迎宾小区
哈房权证里字第
17 401 栋 4 单元 8 层 1 住宅 130.28 常林股份 无
0801050691 号
号
东新区路 63 号昱华
筑房权证南明字第
18 金果园 1 号楼 1 单 住宅 175.52 常林股份 无
010287826 号
元 13 层 1 号
19 京房权证朝股制 04 朝阳区华威里 2 号 住宅 179.71 常林股份 无
125
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字第 00149 号 楼
国机重工
常房权证新字第 （常林）矿
20 复康路 16 号 生产 4,677.35 抵押
00700678 号 山科技有限
公司
国机重工
常房权证新字第 （常林）矿
21 复康路 16 号 生产 3,793.36 抵押
00700675 号 山科技有限
公司
注 1：常林股份向中国进出口银行借款 5,000 万元，贷款期限自 2014 年 12 月 25 日至 2016
年 2 月 25 日，以常国用（2014）第 29435 号、常国用（2014）第 57063 号、土地常国用（2014）
第 57085 号（具体情况见本节“（二）土地使用权”），以房产新字第 00699215 号、第 00699231
号、第 00699234 号、第 00699236 号、第 00699239 号、第 00699240 号、第 00699234 号作
为抵押。
注 2：常林股份的子公司国机重工常林（常州）矿山科技有限公司向江苏银行常州分行借款
1,000 万元，贷款期限自 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 10 日，以土地常国用（2014）
第 38023 号（具体情况见本节“（二）土地使用权”），以房产常房权证新字第 00700675 号、
第 00700678 号作为抵押。
注 3：因常林股份前身为中国林业机械总公司常州林业机械厂，沈房实房字第 00659 号《房
产证》登记的权利人名称为中国林业机械总公司常州林业机械厂，目前常林股份正在向相关
房屋主管机关申请办理《房产证》房屋所有权人名称变更手续。
此外，常林股份尚持有 3 宗房产未办理房屋所有权证等权属证明，具体明细
如下：
序 取得 面积 建成或购置
房屋名称 座落位置 结构
号 方式 （平方米） 年月
北京市亦庄经济技
北京富兴商务办
1 术开发区荣华中路 钢混 购置 989.54 2014 年 12 月
公楼 801、901
与天华北街交汇处
2 经销大楼 东河区西井湾西沿 混合 自建 2,448.00 1997 年 7 月
新北区华山中路 36
3 华山中路门卫 砖混 自建 16.00 2010 年 7 月
号
（二）土地使用权
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司及下属子公司土地使用权情况如下：
序 取得 面积 他项
土地使用权证号 宗地座落位置 用途 证载权利人
号 方式 （平方米） 权利
武国用（2012） 工业
1 奔牛镇五兴村 出让 52,518.55 常林股份 无
第 01548 号 用地
126
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
常国用（2014） 工业
2 黄河西路 898 号 出让 19,059.00 常林股份 抵押
第 29435 号 用地
常国用（2014） 工业
3 黄河西路 898 号 出让 79,626.00 常林股份 抵押
第 57063 号 用地
常国用（2014） 工业
4 黄河西路 898 号 出让 231,004.00 常林股份 抵押
第 57085 号 用地
常国用（2005） 新北区新区大道东 工业
5 出让 9,752.40 常林股份 无
第 0094481 号 侧 用地
国机重工
常国用（2014） 工业 （常林）矿
6 复康路 16 号 出让 10,008.30 抵押
第 38023 号 用地 山科技有限
公司
（三）商标
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司及下属子公司境内注册的商标情况如下：
序 注册
注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
号 类别
1 常林股份 7104609 4 2020.08.06 中国
2 常林股份 7104607 6 2020.07.06 中国
3 常林股份 4431446 7 2017.11.27 中国
4 常林股份 7104604 17 2020.07.13 中国
5 常林股份 4431931 35 2018.07.27 中国
6 常林股份 4431929 37 2018.07.27 中国
7 常林股份 142460 7 2023.02.28 中国
8 常林股份 3510345 7 2024.09.13 中国
127
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册
注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
号 类别
9 常林股份 285064 7 2017.04.29 中国
10 常林股份 1432974 7 2020.08.13 中国
11 常林股份 939001 7 2017.01.27 中国
12 常林股份 1427458 12 2020.07.27 中国
13 常林股份 1289362 7 2019.06.27 中国
14 常林股份 3510346 7 2024.09.13 中国
15 常林股份 4437353 7 2024.06.13 中国
16 常林股份 14374141 7 2025.05.27 中国
17 常林股份 4431933 35 2018.07.27 中国
18 常林股份 1359760 37 2020.01.27 中国
19 常林股份 7104608 4 2020.09.20 中国
20 常林股份 4431445 7 2017.11.27 中国
21 常林股份 7104606 7 2021.07.06 中国
22 常林股份 4431447 12 2017.11.27 中国
23 常林股份 7104605 12 2020.07.06 中国
24 常林股份 7104603 17 2021.02.13 中国
25 常林股份 4431932 35 2018.10.20 中国
26 常林股份 4431930 37 2018.07.27 中国
128
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）专利
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司及下属子公司境内专利情况如下：
序
专利名称 专利权人 专利证号 类别 专利申请日 授权公告日
号
多片摩擦式的 发明
1 常林股份 ZL200810019973.4 2008.03.21 2009.09.02
换档离合器 专利
工程机械用整
体式动力换档 发明
2 常林股份 ZL200810023229.1 2008.04.03 2010.01.27
液力变速器的 专利
传动机构
铲运机械的冷 发明
3 常林股份 ZL200810025004.X 2008.04.30 2010.11.10
却装置 专利
变速箱换档控 发明
4 常林股份 ZL200810023228.7 2008.04.03 2011.01.26
制器 专利
压路机喷水系 发明
5 常林股份 ZL201110129624.X 2011.05.18 2012.10.03
统 专利
一种水滤清装 发明
6 常林股份 ZL201110129556.7 2011.05.18 2012.10.03
置 专利
将支座焊接在
发明
7 异形板上的加 常林股份 ZL201210156113.1 2012.05.17 2013.12.11
专利
工方法
摆动式制动操 发明
8 常林股份 ZL201010550111.1 2010.11.10 2013.02.06
纵加力机构 专利
工程机械制动 发明
9 常林股份 ZL201110215051.2 2011.07.29 2013.07.17
系统 专利
轮胎压路机机 发明
10 常林股份 ZL201210027694.9 2012.02.09 2014.06.18
架 专利
压路机玻璃钢 发明
11 常林股份 ZL201210105771.8 2012.04.12 2014.05.14
护罩总成 专利
发明
12 挖掘机斗杆 常林股份 ZL201210058108.7 2012.03.08 2014.08.06
专利
实用
13 炉前装载机 常林股份 ZL200720040035.3 2007.06.25 2008.04.16
新型
国机重工
一种防爆无轨 常林（常
实用
14 顺槽运输车的 州 ） 矿 山 ZL201320347980.3 2013.06.18 2013.12.18
新型
操作手柄 科技有限
公司
一种掘进机的 国机重工
实用
15 掘进工作面视 常 林 （ 常 ZL201320350962.0 2013.06.18 2013.12.18
新型
频监控装置 州）矿山
129
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科技有限
公司
国机重工
常林（常
一种湿式制动 实用
16 州 ） 矿 山 ZL201320349002.2 2013.06.18 2013.12.18
防爆装载车 新型
科技有限
公司
国机重工
常林（常
一种双回转双 实用
17 州 ） 矿 山 ZL201320350978.1 2013.06.18 2013.12.18
升降机载钻机 新型
科技有限
公司
国机重工
一种矿用防爆 常林（常
实用
18 无轨胶轮车回 州 ） 矿 山 ZL201320614155.5 2013.09.26 2014.04.02
新型
转铰接机构 科技有限
公司
国机重工
一种防爆柴油 常林（常
实用
19 机无轨胶轮长 州 ） 矿 山 ZL201320597554.5 2013.09.26 2014.04.02
新型
头人车 科技有限
公司
国机重工
常林（常
一种全岩巷纵 实用
20 州 ） 矿 山 ZL201320700934.7 2013.11.06 2014.05.28
轴式掘进机 新型
科技有限
公司
国机重工
一种掘进机中 常林（常
实用
21 间运输机溜槽 州 ） 矿 山 ZL201420035693.3 2014.01.20 2014.08.27
新型
联动机构 科技有限
公司
国机重工
常林（常
一种煤矿平巷 实用
22 州 ） 矿 山 ZL201420034006.6 2014.01.20 2014.08.27
人车车厢 新型
科技有限
公司
（五）著作权
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司及下属子公司著作权情况如下：
序号 著作权人 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
1 常林股份 2011SR072747 远程主动服务系统 常林股份 2011.10.11
130
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
软件
常林装载机工作装
2 常林股份 2012SR035375 常林股份 2012.05.04
置辅助设计软件
中型挖掘机控制系
3 常林股份 2012SR132235 常林股份 2012.12.24
统软件
（六）经营资质
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司及下属子公司拥有的主要经营认证与资质如
下：
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
1 常林股份 随车起重运输车 2013011101628077 中国质量认证中心
2 常林股份 随车起重运输车 2013011101628076 中国质量认证中心
3 常林股份 高空作业车 2013011101654888 中国质量认证中心
4 常林股份 自卸式垃圾车 2013011101654884 中国质量认证中心
车厢可卸式垃圾
5 常林股份 2013011101654887 中国质量认证中心
车
6 常林股份 自卸式垃圾车 2013011101654885 中国质量认证中心
车厢可卸式垃圾
7 常林股份 2013011101654886 中国质量认证中心
车
车厢可卸式垃圾
8 常林股份 2013011101654883 中国质量认证中心
车
9 常林股份 自装卸式垃圾车 2013011101659997 中国质量认证中心
10 常林股份 随车起重运输车 2014011101731434 中国质量认证中心
11 常林股份 随车起重运输车 2015011101763273 中国质量认证中心
安全生产标准化 AQB II JX 苏 江苏省安全生产监督
12 常林股份
证书 201200046 管理局
环境管理体系认
13 常林股份 00213E21469R0L 方圆标志认证集团
证证书
质量管理体系认
14 常林股份 00214Q13932R3L 方圆标志认证集团
证证书
职业健康安全管
15 常林股份 00213S11054R1L 方圆标志认证集团
理体系认证证书
16 常林股份 随车起重运输车 2015011101763289 中国质量认证中心
常州常林国际贸 对外贸易经营者
17 01140639 常州外经贸局
易有限公司 备案表
常州常林国际贸 常州工商行政管理局
18 食品流通许可证 SP3204071510000166
易有限公司 高新区（新北）分局
19 国机重工常林 质量管理体系认 05315Q20416R0M 中国质量认证中心
131
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（常州）矿山科 证证书
技有限公司
国机重工常林 矿用产品安全标
安标国家矿用产品安
20 （常州）矿山科 志证书（悬臂式掘 MEB120046
全标志中心
技有限公司 进机）
国机重工常林 矿用产品安全标
安标国家矿用产品安
21 （常州）矿山科 志证书（悬臂式掘 MEB120047
全标志中心
技有限公司 进机）
国机重工常林 矿用产品安全标
安标国家矿用产品安
22 （常州）矿山科 志证书（悬臂式掘 MEB120048
全标志中心
技有限公司 进机）
国机重工常林 矿用产品安全标
安标国家矿用产品安
23 （常州）矿山科 志证书（悬臂式掘 MEB140002
全标志中心
技有限公司 进机）
国机重工常林 矿用产品安全标
安标国家矿用产品安
24 （常州）矿山科 志证书（悬臂式掘 MEB140053
全标志中心
技有限公司 进机）
五、抵押与担保情况
2014 年 12 月，本公司与中国进出口银行签订借款合同，借款 50,000,000.00
元，期限自 2014 年 12 月 25 日至 2016 年 2 月 25 日。公司以土地常国用（2014）
第 57085 号、常国用（2014）第 57063 号、常国用（2014）第 29435 号，以房产
常房权证新字第 00699215 号、第 00699227 号、第 00699231 号、第 00699234
号、第 00699236 号、第 00699239 号、第 00699240 号作为抵押。
除上述土地使用权和房屋建筑物抵押外，公司其他土地使用权和房屋建筑物
不存在抵押等权利限制情况。
六、债权债务转移情况
本次交易中涉及常林股份债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知
债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程
序。
截至本预案签署日，常林股份正与债权人积极沟通，预计将于重组报告书公
告前完成相关工作。截至本预案签署日，常林股份尚未收到任何债权人明确表示
132
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不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务
或提供相应担保。
七、职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。
133
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第五节 拟注入资产基本情况
一、拟注入资产的基本情况
（一）基本情况
中文名称： 江苏苏美达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1992 年 10 月 10 日
注册资本： 50,000 万元
实收资本： 50,000 万元
住 所： 江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人： 蔡济波
营业执照注册号： 320000000004014
税务登记证号： 苏地税字 320102134762166 号
组织机构代码： 13476216-6
经营范围： 许可经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程，对外
派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（限分
支机构经营）。
一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，开
展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸
易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招
标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询
服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，
电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道
系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装
工程、环保工程、的施工与承包，光伏电池组件生产与贸
易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。
134
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（二）历史沿革
1、设立情况
苏美达集团前身为江苏省机电设备出口公司。1978 年 7 月 31 日，根据江苏
省革命委员会下发的《关于省工业机械局机构编制问题的批复》（苏革复[1978]74
号）通知而设立。江苏省机电设备出口公司成立后，先后使用过“江苏省机电设
备出口公司、中国机械设备进出口公司江苏省分公司、中国机械设备进出口总公
司江苏公司”等名称。
1989 年 7 月，江苏省对外经济贸易委员会下发《关于同意机械设备公司更
改名称的批复》（[89]苏经贸进出字第 387 号）通知，将“中国机械设备进出口
总公司江苏公司”的名称变更为“江苏省机械设备进出口（集团）公司”。
1991 年 9 月 21 日，江苏省会计师事务所出具苏会内三字（91）101 号《验
资报告》，经审验，截至 1991 年 6 月 30 日止，江苏省机械设备进出口（集团）
公司实有投资资金总额为 5,637.98 万元。
1992 年 7 月，江苏省机械设备进出口（集团）公司在国家工商总局申请开
业登记，于 1992 年 10 月 10 日完成工商登记并取得江苏省工商局核发的《企业
法人营业执照》。
江苏省机械设备进出口（集团）公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 5,637.98 100%
合计 5,637.98 100%
2、历次增减资及股权转让情况
（1）1993 年 5 月，苏美达集团第一次股权变动及第一次更名
1993 年 2 月，国家经济体制改革委员会下发《关于将江苏省机械设备进出
口（集团）公司、中国机械设备进出口总公司江苏公司南通支公司、无锡支公司、
苏州支公司划归中国机械设备进出口总公司的批复》（体改生[1993]43 号），将江
苏省机械设备进出口（集团）公司划归中国机械设备进出口总公司。同年，机械
工业部与江苏省人民政府签署《关于中设江苏机械设备进出口公司加入中国机械
135
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设备进出口集团的协议》，约定中设江苏机械设备进出口公司从 1993 年 1 月 1 日
起划归中国机械设备进出口总公司统一经营，并由江苏省人民政府保留江苏省机
械设备进出口（集团）公司 20%的股份所有权。
1993 年 4 月，国家工商行政管理局企业登记司出具《全国性公司所属分支
机构核转通知函》（（93）企函字第 630 号），同意“江苏省机械设备进出口（集
团）公司”的名称变更为“中设江苏机械设备进出口公司”。
1993 年 5 月 30 日，中设江苏机械设备进出口公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次股权划转后，中设江苏机械设备进出口公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,510.38 80.00%
江苏省人民政府 1,127.60 20.00%
合计 5,637.98 100.00%
（5）1997 年 8 月，苏美达集团第一次增资
1997 年 6 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于返还你公司 1995 年部
分机电产品出口所得税的通知》（（97）中设财字第 423-105 号），同意中设江苏
机械设备进出口公司以返还的所得税增加“实收资本-法人资本”。
1997 年 8 月 8 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 118 号《验资
报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，中设江苏机械设备进出口公司增加
投入资本 252.98 万元，变更后的投入资本总额为 6,216.11 万元，其中：实收资
本为 5,890.78 万元，资本公积 325.33 万元。
1997 年 8 月 13 日，中设江苏机械设备进出口公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，中设江苏机械设备进出口公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
江苏省人民政府 1,178.16 20.00%
136
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合计 5,890.78 100.00%
（6）1998 年 1 月，美达集团第二次更名
1998 年，经中华人民共和国对外贸易经济合作部（[1998]外经贸政审函字第
783 号）通知，将“中设江苏机械设备进出口公司”的名称变更为“中设江苏机
械设备进出口集团公司”。
1998 年 1 月 6 日，中设江苏机械设备进出口集团公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
（7）2000 年 8 月，苏美达集团第二次股权变动
2000 年 8 月，根据江苏省人民政府下发的《省政府关于划转省机械设备进
出口公司部分国有资产股权的批复》（苏政复[2000]178 号），江苏省人民政府将
持有的中设江苏机械设备进出口集团公司 20%的股份授权给江苏省机械资产管
理有限公司管理并代行出资人权利。
本次股权转让后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,178.16 20.00%
合计 5,890.78 100.00%
（8）2003 年 11 月，苏美达集团第二次增资
2001 年 11 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于将 1999 年度返还外
贸企业所得税转作投资的通知》（（2001）中设财字第 92 号），同意中设江苏机械
设备进出口集团已返还的所得税增加实收资本。
2002 年 2 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2002）第 012 号
《验资报告》，经审验，截至 2001 年 11 月 30 日止，中设江苏机械设备进出口集
团公司已收到中国机械设备进出口总公司缴纳的新增注册资本合计 202.09 万元；
出资方式为其他方式转增。
2003 年 11 月 21 日，中设江苏机械设备进出口集团公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
137
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本次增资后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,874.30 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,218.57 20.00%
合计 6,092.87 100.00%
（9）2004 年 12 月，苏美达集团第三次股权变动
2004 年 12 月，中国机械装备（集团）公司下发《对中设江苏机械设备进出
口集团公司实施资产重组的决定》（国机资[2004]511 号），将中国机械设备进出
口总公司持有的中设江苏机械设备进出口集团公司 80%的股权划归中国机械装
备（集团）公司直接持有。
本次股权转让后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械装备（集团）公司 4,874.32 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,218.58 20.00%
合计 6,092.90 100.00%
（10）2006 年 3 月，苏美达集团第三次更名、第三次增资、第四次股权变
动
2003 年 8 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于返还 2000 年所得税有
关问题的补充通知》，同意将已返还中设江苏机械设备进出口集团公司 2000 年所
得税作为中国机械设备进出口总公司对中设江苏机械设备进出口集团公司的投
资。
2005 年 9 月 20 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-053
号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 24 日止，中设江苏机械设备进出口
集团公司已收到中国机械设备进出口总公司和江苏省机械资产管理有限公司缴
纳的新增注册资本合计 579.10 万元；出资方式为其他方式转增。
2006 年 1 月，中国机械工业集团公司下发《关于同意中设江苏机械设备进
出口集团公司更名的批复》（国机资[2006]16 号），将“中设江苏机械设备进出口
集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”。
138
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2006 年 3 月，江苏省国有资产监督管理委员会下发《关于合并重组江苏省
农垦集团有限公司和江苏省机械资产管理有限公司的通知》（苏国资[2006]38
号），同意江苏省农垦集团有限公司采取吸收合并方式重组江苏省机械资产管理
有限公司，吸收合并完成后，江苏农垦持有江苏苏美达集团公司 20%股权。
2006 年 3 月 23 日，江苏苏美达集团公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械工业集团公司 5,337.60 80.00%
江苏农垦 1,334.40 20.00%
合计 6,672.00 100.00%
注：股东“中国机械装备（集团）公司”更名为“中国机械工业集团公司”。
（11）2007 年 9 月，苏美达集团第四次增资
2006 年 12 月，中国机械工业集团公司下发《关于同意江苏苏美达集团公司
增加注册资本的批复》（国机资[2006]629 号），同意江苏苏美达集团公司将注册
资本从 6,672 万元增加至 20,000 万元；增资方式为盈余公积转增股本。
2007 年 4 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-024
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 28 日止，江苏苏美达集团公司已将
盈余公积 13,328.03 万元转增股本。
2007 年 9 月 20 日，江苏苏美达集团公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械工业集团公司 16,000.00 80.00%
江苏农垦 4,000.00 20.00%
合计 20,000.00 100.00%
（12）苏美达集团改制为有限责任公司
2012 年 11 月，经江苏苏美达集团公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公
司整体改制为有限责任公司，名称变更为“江苏苏美达集团有限公司”；同时，
139
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏苏美达集团公司注册资本变更为 5 亿元，国机集团和江苏农垦以江苏苏美达
集团公司净资产出资 4 亿元人民币和 1 亿元人民币，分别占股 80%和 20%。
大华会计师事务所有限公司为此次改制出具《江苏苏美达集团公司审计报
告》（大华审字[2012]4733 号），经审计，截至审计基准日 2011 年 12 月 31 日，
苏美达集团的所有者权益为 59,774.11 万元，其中实收资本 20,000 万元，资本公
积 4,405.24 万元，盈余公积 11,611.80 万元，未分配利润 23,757.07 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司为此次改制出具《江苏苏美达集团公司拟
进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）价值评估报
告》（中企华评报字（2012）第 1176 号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12
月 31 日，苏美达集团经评估后的净资产为 136,726.91 万元，经审计的净资产账
面价值为 59,774.11 万元，评估增值 76,952.80 万元，增值率 128.74%。
2012 年 12 月 5 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-045
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 20 日止，苏美达集团注册资本 50,000.00
万元。
2012 年 12 月 11 日，苏美达集团取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，苏美达集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
国机集团 40,000.00 80.00%
江苏农垦 10,000.00 20.00%
合计 50,000.00 100.00%
注：股东“中国机械工业集团公司”更名为“国机集团”。
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，苏美达集团不存在增减资和股权转让的情况。
（四）历次股权变动相关方的关联关系
自设立以来，苏美达集团发生了 4 次股权变动，相关方的关联关系如下：
序号 时间 具体事宜 转让方 受让方 关联关系
140
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家体改委将江苏省
机械设备进出口（集
团）公司划归中国机械
中国机械设
设备进出口总公司，同 江 苏 省 人 民
1 1993 年 5 月 备进出口总 无关联关系
时，江苏省人民政府保 政府
公司
留江苏省机械设备进
出口（集团）公司 20%
的股份所有权
江苏省人民政府将持
江苏省人民
有的中设江苏机械设
政府是江苏
备进出口集团公司 20% 江苏省机械
江苏省人民 省机械资产
2 2000 年 8 月 的股份授权给江苏省 资产管理有
政府 管理有限公
机械资产管理有限公 限公司
司的实际控
司管理并代行出资人
制人
权利
中国机械装备（集团）
中国机械装
公司将中国机械设备
备（集团）
进出口总公司持有的 中国机械设 中国机械装
2004 年 12 公司是中国
3 中设江苏机械设备进 备进出口总 备（集团）公
月 机械设备进
出口集团公司 80%的股 公司 司
出口总公司
权划归中国机械装备
的控股股东
（集团）公司直接持有
江苏省国有资产监督 江苏省机械
管理委员会同意江苏 资产管理有
省农垦集团有限公司 限公司和江
采取吸收合并方式重 江苏省机械 苏省农垦集
4 2006 年 3 月 组江苏省机械资产管 资产管理有 江苏农垦 团有限公司
理有限公司，吸收合并 限公司 均受江苏省
完成后，江苏农垦持有 国有资产监
江苏苏美达集团公司 督管理委员
20%股权 会控制
（五）股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规
及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说
明
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章
程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
141
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）股东构成变化情况
自设立以来，苏美达集团股东变化情况如下：
时间 股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国机械设备进出口总公司 5,637.98 100.00%
设立
合计 5,637.98 100.00%
中国机械设备进出口总公司 4,510.38 80.00%
第一次股权变动 江苏省人民政府 1,127.60 20.00%
合计 5,637.98 100.00%
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
第二次股权变动 江苏省机械资产管理有限公司 1,178.16 20.00%
合计 5,890.78 100.00%
中国机械装备（集团）公司 4,874.32 80.00%
第三次股权变动 江苏省机械资产管理有限公司 1,218.58 20.00%
合计 6,092.90 100.00%
中国机械工业集团公司（原名“中
5,337.60 80.00%
国机械装备（集团）公司”）
第四次股权变动
江苏省农垦集团有限公司 1,334.40 20.00%
合计 6,672.00 100.00%
（七）历史上为本公司或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本预案签署日，苏美达集团历史上不存在被本公司或其他上市公司所控
制的情形。
（八）出资及合法存续情况的说明
根据苏美达集团的工商登记文件，苏美达集团自成立以来，历次股权变动、
增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，苏美达集团主体
资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）本次主要交易标的公司的股权是否为控股权情况的说明
上市公司常林股份在本次交易完成后将成为持股型公司，本次交易主要标的
苏美达集团的公司股权是控股权。
截至本预案签署日，苏美达集团的股权及控制关系如下图所示：
142
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委
100%
国机集团 江苏农垦
80% 20%
苏美达集团
35% 35% 35% 35% 35% 35% 100% 70%
中
电
电
苏
气
美
盱
达
技 成 五 机 船 轻 眙
香
贸 套 金 电 舶 纺 光
港
公 公 公 公 公 公 伏
有
司 司 司 司 司 司 发
限
电
公
有
司
限
公
司
苏美达集团章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
（十）最近两年一期的主要财务数据
苏美达集团最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,636,529.87 2,201,401.62 1,801,060.21
负债总额 2,290,623.49 1,842,643.18 1,463,419.35
143
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 345,906.38 358,758.44 337,640.86
归属于母公司所有者
174,019.95 174,275.19 160,994.33
权益
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,325,694.72 3,846,731.32 4,091,694.55
营业利润 70,808.87 109,179.10 127,664.85
利润总额 74,086.47 113,664.11 131,390.53
净利润 56,596.97 85,105.19 97,772.45
归属于母公司所有者
18,965.38 26,653.53 30,528.54
净利润
综合收益总额 56,270.46 84,604.46 98,343.01
注：上述财务数据未经审计。
（十一）应收账款相关情况
1、苏美达集团应收账款周转率及回款平均周期情况
（1）苏美达集团应收账款周转率、应收账款周转天数情况
单位：万元
内容 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入（万元） 2,325,694.72 3,846,731.32 4,091,694.55
应收账款期初余额（万元） 488,574.40 508,759.69 281,551.66
应收账款期末余额（万元） 679,469.65 488,574.40 508,759.69
应收账款周转率 6.83 7.71 10.35
应收账款周转天数（天） 52.73 46.67 34.77
注：2015 年 1-7 月应收账款周转率系根据 1-7 月份营业收入折算成全年后计算得出。
从上表可以看出，苏美达集团 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月应收账款周
转率分别为 10.35、7.71 和 6.83，应收账款周转天数分别为 35 天、47 天和 53 天。
苏美达集团最近两年一期应收账款周转率略有下降，应收账款周转天数略有上
升，与贸易行业总体变化趋势保持一致。
（2）同行业公司 2013 年至 2015 年 1-9 月应收账款周转率情况
证券简称 证券代码 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
江苏舜天 600287.SH 11.80 18.03 15.83
144
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东方创业 600278.SH 13.67 21.86 20.19
汇鸿集团 600981.SH 8.94 8.46 9.27
厦门国贸 600755.SH 20.12 31.87 32.18
辽宁成大 600739.SH 4.31 6.98 8.92
兰生股份 600826.SH 15.63 29.16 56.58
如意集团 000626.SZ 117.51 138.01 137.28
物产中拓 000906.SZ 13.44 31.33 51.96
五矿发展 600058.SH 4.96 14.08 31.66
弘业股份 600128.SH 6.48 10.72 15.27
建发股份 600153.SH 25.36 30.87 30.78
浙江东方 600120.SH 6.79 13.81 18.21
众业达 002441.SZ 3.85 8.25 8.90
均值 19.45 27.96 33.62
中位数 11.80 18.03 15.83
苏美达集团 6.83 7.71 10.35
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、苏美达集团 2015 年 1-9 月的周转率使用 2015 年 1-7 月的应收账款周转率。
苏美达集团最近两年一期应收账款周转率略有下降，与同行业上市公司应收
账款周转率逐年下降的变化趋势保持一致。
苏美达集团应收账款周转率数据在同行业上市公司中处于中等偏低的水平，
主要原因如下：
1）苏美达集团非大宗商品贸易产生的应收账款周转率较低
2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，苏美达集团非大宗商品贸易占同期营业
收入比例分别为 32.77%、38.78%和 43.53%，包括机电设备、纺织服装、光伏组
件、发电设备等产品，这些产品的销售信用周期相对较长，且构成期末应收账款
余额的主要部分。根据苏美达集团的统计，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2015 年 7 月 31 日，非大宗商品贸易业务产生的应收账款余额占全部应
收账款余额的比例分别为 71.48%、61.71%和 59.16%。
非大宗商品贸易业务产生的应收账款余额中，主要是机电设备进口业务产生
的应收账款。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，该
145
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务应收账款余额占全部应收账款比例分别达到 28.52%、38.29%和 40.84%。在
机电设备进口业务中，苏美达集团接受客户委托进行的进口付汇款和税金，相应
增加了应收客户款项，导致整体应收账款周转率较低。同时，在机电设备进口业
务产生的应收账款中，部分系苏美达集团进口医疗设备销售产生的应收客户尾
款，该部分客户均为国内各类医院等医疗机构，根据合同约定，一般合同款 10%
的尾款将在设备满足 1-2 年的正常使用期后进行支付。尽管由于客户均为医院，
资信良好，不存在收回风险，但是该部分款项占用时间较长，导致整体应收账款
周转率较低。
2）苏美达集团基于国际贸易形成的应收账款的收账款周转率较低
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团
对于国外客户的应收账款占全部应收账款的比例分别为 27.09%、25.27%和
28.10%。因为苏美达集团向海外客户提供了较长的信用期，对海外客户较长的应
收账款回收期在一定程度上拉低了苏美达集团整体应收账款周转率。
2、苏美达集团应收款项账龄分析，坏账准备计提的充分性分析
（1）苏美达按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
一年以内 585,292.88 90.48 433,271.66 95.18 427,760.92 97.47
1-2 年 53,262.58 8.23 17,688.69 3.89 9,118.18 2.08
2-3 年 7,314.14 1.13 3,221.20 0.71 1,127.13 0.26
3-4 年 866.80 0.13 883.76 0.19 842.13 0.19
4-5 年 137.38 0.02 137.38 0.03 - -
5 年以上 - - - - - -
合计 646,873.78 100.00 455,202.67 100.00 438,848.37 100.00
从账龄结构上看，报告期内苏美达集团应收账款以 1 年以内为主。2013 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团账龄一年以内
的应收账款占按照账龄法计提坏账的应收账款总额为 97.47%、95.18%和 90.48%；
146
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占应收账款总额的比例分别为 84.08%、88.68%和 86.14%。账龄结构较为安全、
合理。
（2）苏美达集团信用政策
苏美达集团主要从事贸易业务，针对不同的贸易板块，采取应收账款分类管
理的方式。对于大宗商品贸易和机电设备进口业务，严格执行预付款制度，客户
的预付款比例不低于 20%。对于发电设备、动力工具、光伏组件和纺织服装的出
口业务，苏美达集团采用自有评级和第三方信用评级相结合的方式，确定客户的
信用等级，一般采用信用证收款、预收款结算或者赊销方式，目前苏美达集团出
口业务信用期一般为 1-3 个月，部分业务的信用周期视最终客户信用情况有所调
整。
（3）苏美达集团应收账款会计政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 1%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法：
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
应收控股股东国机集团合并范围内的关联方以及公司的
其他组合
关联方之间的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
对应收国机集团合并范围内的关联方以及公司的关联方
之间的款项不计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生
其他组合
了减值的上述款项，单独进行减值测试，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
账龄分析法：
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 0.5
147
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1-2 年 1
2-3 年 8
3-4 年 15
4-5 年 50
5 年以上 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备。
（4）2015 年 7 月 31 日苏美达集团应收账款明细表
1）类别明细情况
单位：万元
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
646,873.78 95.20 4,242.93 0.66 642,630.85
计提坏账准备
其他组合 17,301.05 2.55 17,301.05
单项金额不重大但单
15,294.81 2.25 7,044.92 46.06 8,249.90
项计提坏账准备
合计 679,469.65 100.00 11,287.85 1.66 668,181.80
2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 585,292.88 2,926.46 0.50
1-2 年 53,262.58 532.63 1.00
2-3 年 7,314.14 585.13 8.00
3-4 年 866.80 130.02 15.00
4-5 年 137.38 68.69 50.00
合计 646,873.78 4,242.93 0.66
3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
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单位：万元
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
应收国机集团合并范围内的关联方
17,301.05 - -
以及公司的关联方之间的款项
4）期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
浙江华特斯聚合物科
5,632.95 5,130.49 91.08 预计收回存在困难
技有限公司
南京长江江宇油脂有 预计可回收金额
1,729.58 524.58 30.33
限公司 1,205.00 万元
该公司正在办理破产
EST Italy S.r.l 389.08 367.27 94.40
手续
IDEEMASUN energy
134.53 67.26 50.00 多次向客户求偿未果
GmbH 等 5 家境外公司
投保信用险，索赔比
Vei Story EAD 416.18 108.14 25.98
例约 70%
F&S solar concept 投保信用险，索赔比
1,570.52 314.10 20.00
GmbH 等 5 家境外公司 例约 80%
Montana Solar Energy 高风险国别罗马尼亚
5,245.50 524.55 10.00
Srl 考虑计提风险准备
客户偿债能力较弱，
Greentop Energy
176.49 8.52 4.82 仅能分期偿还，且不
Systems S.A.
及时
合计 15,294.81 7,044.92 46.06
（5）苏美达集团 2015 年 7 月 31 日应收账款期后回款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团 2015 年 7 月 31 日应收账款期后回款
情况如下：
2015 年 7 月 31 日 2015 年 8 -12 月
回款比例（%）
应收账款金额（万元） 回款金额（万元）
679,469.65 459,832.20 67.68%
根据上述统计，苏美达集团 2015 年 8-12 月应收账款的回款金额占 2015 年 7
月 31 日账面应收账款余额的比例高达 67.68%，回款状况良好，应收账款整体违
约风险较小。
未回款的应收账款中，主要来源于进口贸易中的付汇款、出口业务中处于正
常信用期的应收款。虽然上述业务回收期较长。但交易对方均为经常合作的贸易
伙伴或资信度良好的公司，发生坏账概率较低。
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综上，从苏美达集团应收账款应收方情况以及期后回款情况来看，苏美达集
团回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。
（6）苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月应收账款核销情况
单位：万元
期 间 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
应收账款核销金额 0.00 290.98 206.81
应收账款余额 679,469.65 488,574.40 508,759.69
占比（%） 0.00 0.06 0.04
根据 2013 年及 2014 年的历史财务信息可以看出，2013 年应收账款核销金
额占应收账款余额的比例为 0.04%，2014 年应收账款核销金额占应收账款余额的
比例为 0.06%，2015 年 1-7 月应收账款坏账准备计提比例为 1.66%，大于历史应
收账款核销比例。
对应收账款计提坏账准备属于会计估计，会计估计是指对结果不确定的交易或事
项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。根据苏美达集团的回款情况和历史
核销比例来看，苏美达集团坏账计提合理。
（十二）非经常性损益情况
最近两年及一期，苏美达集团的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 0.38 -4.12 359.27
越权审批或无正式批准文件、或偶发性的
- 71.26 71.03
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 2,241.25 4,410.71 2,547.44
享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费，但经国家有关部门批准设立的
153.15 1,072.78 949.60
有经营资格的金融机构对非金融企业收
取的资金占用费除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易 12,493.39 -1,707.54 19,678.56
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
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及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - 364.00 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,081.73 49.45 1,211.97
小计 15,969.90 4,256.55 24,817.87
减：企业所得税影响数 3,120.51 1,550.65 6,515.12
少数股东损益影响数 8,325.13 1,717.68 11,897.99
非经常性损益净额 4,524.27 988.22 6,404.76
注：上述财务数据未经审计。
（十三）最近两年一期的利润分配情况
苏美达集团最近两年一期利润分配情况如下：
单位：万元
占合并报表中归于
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于
分红年度 母公司股东的净润
（含税） 母公司股东的净利润
的比率（%）
2015 年 1-7 月 - - -
2014 年 13,458.30 26,653.53 50.49
2013 年 13,197.50 30,528.54 43.23
报告期内，苏美达集团共实施过两次利润分配，有关情况如下：
2014 年 5 月，经苏美达集团 2014 年第二次股东会批准，苏美达集团向所有
股东按其持股比例分配了 13,197.50 万元。
2015 年 5 月，经苏美达集团 2015 年第一次股东会批准，苏美达集团向所有
股东按其持股比例分配 13,458.30 万元。
（十四）董事、监事、高级管理人员与核心营销人员
1、董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，苏美达集团共有 7 名董事，3 名监事，9 名高级管理人
员。具体情况如下：
（1）董事会成员
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姓名 简历
中国国籍，60 岁，男，大学学历。1980 年至 2000 年历任广州电器科学研究所
干部、所长助理、副所长；2000 年至 2007 年任广州电器科学研究院院长、党
马 坚
委书记；2007 年至 2012 年任中国电器科学研究院有限公司董事长、党委书记；
2012 年至 2014 年任苏美达集团董事；2014 年至今任苏美达集团董事长。
中国国籍，49 岁，男，研究生学历。1990 年至 1993 年任江苏省机械设备进出
口（集团）公司机床出口部副经理；1993 年至 1994 年任中设江苏机械设备进
出口公司机床出口部副经理；1994 年至 1996 年任中设江苏机械设备进出口公
司机电分公司副总经理；1996 年至 1997 年任中设江苏机械设备进出口公司轻
杨永清 纺分公司总经理；1997 年至 2001 年任江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司总经
理；2001 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理、党委副
书记、纪委书记；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理、党委副
书记、纪委书记；2012 年至 2013 年任苏美达集团副总经理、党委副书记、纪
委书记；2013 年至今任苏美达集团党委书记、副董事长。
中国国籍，46 岁，男，研究生学历。1998 年至 1999 年任江苏苏美达五金工具
国际贸易有限公司电动工具部副经理；1999 年至 2003 年任五金公司副总经理、
蔡济波 总经理；2003 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理；2006
年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集团
副总经理；2013 年至今任苏美达集团总经理、董事。
中国国籍，60 岁，男，大学学历。1982 年至 1985 年任中国机械设备进出口总
公司电工处业务员、第二业务处副处长；1995 年至 2002 年任中设工程机械进
焦捍洲
出口公司总经理；2002 至 2013 年任中国机械设备工程股份有限公司副总经理；
2014 年至今任苏美达集团董事。
中国国籍，57 岁，女，中专学历。1980 年至 1984 年在机械部重矿局财务处工
作；1984 年至 1998 年任中国重型机械总公司财务处副处长、处长；1998 年至
吕 伟
2013 年任中国重型机械总公司总会计师、财务总监、副总经理；2014 年至今
任苏美达集团董事。
中国国籍，57 岁，男，研究生学历。1984 年至 1993 年任江苏农垦计财处统计
科副科长、科长；1995 年至 1997 年任江苏农垦计财处副处长；1997 年至 2000
陈建军
年任江苏农垦计划处副处长；2000 年至 2011 年任江苏农垦总经理助理、副总
经理；2012 年至今任苏美达集团董事，江苏农垦副总经理、党委委员。
中国国籍，49 岁，男，研究生学历。1996 年至 1998 年任江苏苏美达五金工具
国际贸易有限公司财务部经理；1999 年至 2000 年任成套公司财务部经理；2001
年至 2003 年任中设江苏机械设备进出口集团公司资产财务部总经理助理、副
赵建国
总经理；2004 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司资产财务部常务副总经理、
总经理、财务党总支副书记；2013 年至今任苏美达集团职工董事、总经理助理
兼资产财务部总经理、财务党总支副书记。
（2）监事会成员
姓名 简历
中国国籍，52 岁，男，大学学历。1985 年至 2000 年任中国电工设备总公司质
沙 非 量处副处长、处长、人力资源部总经理；2001 年至 2005 年任中国机械装备（集
团）公司规划发展部企业改革处处长、战略规划部企业改革处处长、资本运营
152
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部企业改革处处长；2005 年至 2009 年任中国机械工业集团公司资本运营部企
业改革处处长、经营管理部副部长；2009 年至 2011 年任国机集团经营管理部
副部长、经营发展部副部长；2012 年至今任苏美达集团监事会主席。
中国国籍，53 岁，男，中共中央党校毕业。1981 年至 1999 年任江苏省东辛农
场金融中心主任、计划财务处处长、财务总监；1999 年至 2005 年任中垦农业
杨炳生 资源开发股份有限公司财务总监；2005 年至 2013 年任江苏省农垦农业发展有
限公司副处级纪检员、计划财务部副部长、财务总监、计划财务部部长；2014
年至今任苏美达集团监事。
中国国籍，42 岁，男，研究生学历。1998 年至 2001 年任新加坡特许半导体制
造公司技术员；2006-2012 年任江苏苏美达集团公司法律事务部法律顾问、主
杨国峰
任法务专员、总经理助理；2012 年至今任苏美达集团法律事务部副总经理、监
事。
（3）高级管理人员
姓名 简历
其个人简历及主要经历情况见本节“十三 董事、监事、高级管理人员与核心
蔡济波
技术人员”之“1、董事会成员”。
其个人简历及主要经历情况见本节“十三 董事、监事、高级管理人员与核心
赵建国
技术人员”之“1、董事会成员”。
中国国籍，59 岁，男，本科学历。1990 年至 1992 年任江苏省机械设备进出口
公司综合计划部经理；1992 年至 1993 年任中国机械设备进出口总公司江苏公
司副总经济师、经营管理部经理；1994 年任中国机械设备进出口总公司江苏公
司进口分公司经理兼江苏苏美达贸易公司总经理；1995 年到 1998 年任中国机
械设备进出口总公司江苏公司副总经理兼进口分公司总经理；1998 年至 2006
张治宇
年任中设江苏机械设备进出口集团公司常务副总经理兼江苏苏美达国际技术
贸易有限公司总经理；2006 年至 2008 年任江苏苏美达集团公司常务副总经理
兼江苏苏美达国际技术贸易有限公司总经理；2008 年至 2012 年任江苏苏美达
集团公司副总经理兼江苏苏美达国际技术贸易有限公司董事长、总经理；2013
年至今任苏美达集团副总经理兼技贸公司董事长、总经理。
中国国籍，58 岁，男，硕士研究生学历。1990 年至 1996 年任中国机械设备进
出口总公司江苏公司船舶公司副经理；1996 年至 1998 年任中国机械设备进出
口总公司江苏公司总经理助理兼船舶公司总经理；1998 年至 2006 年任中设江
苏机械设备进出口集团公司副总经理兼江苏苏美达船舶工程有限公司董事长、
田 鸣
总经理；2006 年至 2011 年任江苏美达集团公司副总经理兼江苏苏美达船舶工
程有限公司董事长、总经理；2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理兼江苏苏
美达船舶工程有限公司董事长；2013 年至今任苏美达集团副总经理兼船舶公司
董事长。
中国国籍，58 岁，男，双专科学历。1988 年至 1997 年任中国机械设备进出口
总公司江苏公司财务处副总经理；1998 年至 2001 年任中设江苏机械设备进出
口集团公司财务处总经理；2001 年至 2003 年任中设江苏机械设备进出口集团
张格领
公司总会计师兼财务处总经理；2003 年至 2004 年任中设江苏机械设备进出口
集团公司副总经理兼财务处总经理；2004 年至 2006 年任中设江苏机械设备进
出口集团公司副总经理、财务总监兼财务处总经理；2006 年至 2011 年任江苏
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏美达集团公司副总经理、财务总监兼资产财务部总经理；2011 年至 2012 年
任江苏苏美达集团公司副总经理、财务总监。2013 年至今任苏美达集团副总经
理、财务总监。
中国国籍，41 岁，男，本科学历。1999 年至 2004 年任江苏苏美达机电国际贸
易有限公司业务部经理；2005 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司总经理助
理；2006 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司副总经理；2007 年至 2009 年
彭原璞 任江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2010 年至 2012 年任江苏苏美达
集团公司总经理助理兼江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2013 年至
2014 年任苏美达集团总经理助理兼机电公司董事长、总经理；2015 年至今任
苏美达集团副总经理兼机电公司董事长、总经理。
中国国籍，47 岁，男，本科学历。2000 年至 2002 年任江苏苏美达成套设备工
程有限公司国内市场部副经理；2003 年至 2005 年任江苏苏美达成套设备工程
有限公司业务二部副经理、经理；2005 年至 2006 年任江苏苏美达成套设备工
程有限公司总经理；2007 年至 2009 年任江苏苏美达成套设备工程有限公司董
金永传
事长、总经理；2010 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司总经理助理兼江苏苏
美达成套设备工程有限公司董事长、总经理；2013 年至 2014 年任苏美达集团
总经理助理兼成套公司董事长、总经理；2015 年至今任苏美达集团副总经理兼
成套公司董事长、总经理。
中国国籍，49 岁，女，硕士研究生学历。1996 年至 2002 年任中设江苏机械设
备进出口集团公司法律事务部副总经理；2003 年至 2006 年任中设江苏机械设
姜 琼 备进出口集团公司法律事务部总经理；2006 年至 2011 年任江苏苏美达集团公
司法律事务部总经理；2012 年任江苏苏美达集团公司总法律顾问兼法律事务部
总经理；2013 年任苏美达集团总法律顾问兼法律事务部总经理。
中国国籍，43 岁，男，本科学历。2003 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出
口集团公司办公室主任助理、副主任；2007 年至 2012 年任江苏苏美达集团公
辛中华 司集团办公室主任；2013 年至 2015 年任苏美达集团董事会秘书兼董事会办公
室主任、集团办公室主任；2015 年至今任苏美达集团董事会秘书兼董事会办公
室主任。
2、核心营销人员情况
（1）本次交易完成后，苏美达集团核心营销人员发生流失的风险较小
1）核心营销人员的范围及人数
苏美达集团核心营销人员主要包括各主要业务子公司董事长、总经理、事业
部级及以上高级管理人员和业务一线的具有丰富经验的部门经理。各公司人员如
下：
序号 公司 核心营销人员人数
1 技贸公司 71
2 成套公司 11
3 五金公司 47
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 轻纺公司 76
5 机电公司 24
6 船舶公司 8
合计 233
2）本次重组不改变苏美达集团与核心营销人员之间的劳动合同关系
根据国机集团和常林股份签署的《资产置换协议》的约定，对于置入资产所
涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之
间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。因此，本次重组不会影响苏美达
集团核心营销人员间的劳动合同关系。
同时，苏美达集团业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶业务、光伏组件等产品，具体业务主要通过下属技贸公司、成套
公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司等六家主要业务子公司开展。
本次重组并不涉及苏美达集团下属六家业务子公司与其员工之间劳动关系的改
变，因此本次重组不会影响苏美达集团下属六家业务子公司与核心营销人员间的
劳动合同关系。
因此，本次重组完成后，苏美达集团核心营销人员不存在因为劳动合同关系
的改变而发生大幅变动的情形，核心营销人员将按照已签署的劳动合同继续履
职。
3）本次重组完成后，苏美达集团将继续保留富有竞争力的激励机制
90 年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的
人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地
位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了
一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观
形势，苏美达集团于 1998 年实施了工会持股的相关政策。
2002 年，苏美达集团经批准后组建了苏美达集团工会，苏美达集团骨干员
工参与了苏美达集团工会持股。苏美达集团工会持股政策实施后，有力推进了企
业和员工的“利益共同体”、“事业共同体”及“命运共同体”建设，增强了苏美
达集团的自我发展、自我约束、自我监督能力；提升了企业的内在动力、活力、
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
凝聚力和公共积累意识；提高了企业的综合竞争实力，贯彻落实了国有资产保值
增值任务。
同时，通过为企业员工，特别是为核心营销人员提供富有竞争力的激励机制，
使核心营销人员能够分享公司发展的成果，不仅提高了核心营销人员的劳动干劲
和热情，也使其同苏美达集团形成了风险共担、利益共享的机制，提升了核心营
销人员的主人翁意识和归属感。政策有效的避免了核心营销人员的流失。据苏美
达集团统计，2013 年至 2015 年，随着苏美达集团业务的不断拓展，核心营销人
员队伍稳定且不断壮大，近三年核心营销人员流失共计 13 人，流失率仅为 5.68%。
本次重组完成后，苏美达集团仍将维持有效的激励机制，保留原有苏美达集
团工会持股相关政策。因此，苏美达集团核心营销人员将不会因为激励机制的变
动而发生大幅变动。
综上，本次重组未改变苏美达集团核心营销人员劳动合同关系，也未改变苏
美达集团长期执行有效的苏美达集团工会持股相关政策，员工所处工作环境和相
应待遇未发生重大改变，因此苏美达集团核心营销人员不会因本次重组而发生大
幅变动，核心营销人员流失的风险较小。
（2）核心营销人员将继续履行已签署的劳动合同
1）目前核心营销人员签署的劳动合同情况
序号 公司 无固定期限合同 中长期合同人数 短期合同人数
1 技贸公司 56 9 6
2 成套公司 8 3 -
3 五金公司 5 27 15
4 轻纺公司 8 68 -
5 机电公司 5 19 -
6 船舶公司 8 - -
合计 90 126 21
注：中长期合同的合同期限为 3-10 年，短期合同的合同期限为 3 年以内。其中签订期
限较短的合同人员均为近三年进入苏美达集团的相关人员，因工作业绩突出，被认定为核心
营销人员。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏美达集团核心营销人员均同苏美达集团或苏美达集团下属子公司签署了
劳动合同，绝大多数的苏美达集团核心营销人员同苏美达集团下属主要业务子公
司签订了无固定期限或中长期劳动合同，仅有 8.86%的核心营销人员同苏美达集
团签署了短期劳动合同。在约定的期限内，相关核心营销人员将按照劳动合同的
约定继续履职。
2）通过富有竞争力的激励机制增强核心营销人员忠诚度
通过苏美达集团工会持股相关制度，核心营销人员个人的努力工作、公司的
快速发展和个人激励水平被紧密的联系到了一起。并且通过每年的动态调整，苏
美达集团核心营销人员所得取得的激励也同其个人付出和工作结果不断进行动
态调整，形成了能进能退、能上能下的激励机制，充分调动了员工的积极性和主
动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献。
在此过程中，苏美达集团的核心营销人员更是逐步形成了对苏美达集团强烈
的归属感、认同感和主人翁意识，核心营销人员对苏美达集团的忠诚度大幅提升，
有效的缓解了一般外贸企业通常较为严重的人员流失问题。
通过建立富有竞争力的激励机制，苏美达集团以人性化的管理模式大幅降低
了核心营销人员的流失问题。
综上，苏美达集团核心营销人员均已与苏美达集团及其子公司签署了劳动合
同，相关人员将按照合同约定继续履职。同时，苏美达集团已建立了一套富有竞
争力的、能够充分体现员工个人付出的激励机制，有效的缓解了一般外贸企业通
常较为严重的人员流失问题。
（3）核心营销人员签订离职后的竞业禁止协议等情况
1）部分核心营销人员已签署《竞业禁止协议》及相关协议的情况
苏美达集团及下属 6 家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业
限制协议》，同时，苏美达集团下属业务子公司正在逐步推进同核心营销人员签
署《竞业禁止协议》。
根据已经签署的《竞业限制协议》的约定，未经苏美达集团同意，相关人员
在职期间不得自营或者为他人经营（包括投资于）与苏美达集团同类的各类企业。
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不论因何种原因从苏美达集团离职，离职后一定期限内，相关人员都不得到与苏
美达集团有竞争关系的单位就职；同时，相关人员都不得自办与苏美达集团有竞
争关系的企业或者从事与苏美达集团商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经
营。
在相关人员离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团将按照竞业限制期限
向相关人员支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若相关人员违反
竞业限制义务的，苏美达集团有权停止支付竞业限制补偿并追究相关人员的违约
责任，向苏美达集团支付一定数额的违约金，并将因违约行为所获得的收益归还
苏美达集团。
2）通过退出苏美达集团工会持股的退股延期取款安排保障了离职员工不损
害苏美达集团的利益
苏美达集团现有 99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。暂未
参加苏美达集团工会持股的人员为新加入苏美达集团，暂未满足参加苏美达集团
工会持股条件的核心营销人员。
根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》，持股职工出现解除劳
动合同以及劳动合同期限届满并且不再续签的情况，其参与苏美达集团工会持股
的份额须全额退让，由苏美达集团工会或经股东会决议批准的其他受让方全额回
购。
根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，
由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职
职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业
秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中
直接扣除。离职职工三年期满后领取时，向所在公司人力资源部提交书面申请报
告，所在公司总经理批准后到所在公司财务部领取。
苏美达集团核心营销人员离职后，不能继续享受苏美达集团工会持股的相关
安排和待遇，并且在一定期限内，其退让所持份额所得款项仍需由所在公司进行
保管。通过此项安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生
158
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的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
综上，苏美达集团部分核心营销人员已同苏美达集团或其主要业务子公司签
订了《竞业限制协议》，明确约定了双方的权利义务；同时，苏美达集团正在逐
步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协议》。此外，通过员工离职后退让所持
有的苏美达集团工会持股份额和延期领取退股款的安排，进一步避免了离职员工
对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
（4）核心营销人员流失对苏美达集团产生的具体影响及其应对措施
苏美达集团所处行业属于充分竞争行业，且以人力资本为核心投入，这些核
心营销人员是苏美达集团保持业务增长的重要因素。
为了能够尽量避免核心营销人员流失对苏美达集团产生的影响，苏美达集团
主要采取了以下四方面措施：
1）通过竞业限制保障苏美达集团的利益不受损害
苏美达集团现有 99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。苏美
达集团核心营销人员离职后，将不能继续享受苏美达集团工会持股的相关安排和
待遇，并且在一定期限内，其退让内部职工股所得款项仍需由其所在公司进行保
管。
通过以上安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生的
影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
2）建立富有竞争力的激励机制吸引和留住人才
苏美达集团通过自 1998 年起实行的苏美达集团工会持股制度，有效的激发
了员工的工作热情。同时，苏美达集团实行动态调整机制，充分调动了员工的积
极性和主动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献，避免了核心营销人员流
失对苏美达集团产生的影响，保持了营销人员队伍的稳定。
同时，苏美达集团富有竞争力的激励机制也不断吸引着更多的优秀人才加入
苏美达集团，充实和壮大苏美达集团营销人员队伍，为苏美达集团长期稳定发展
打下了坚实的基础。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3）推进组织优化和人力资源体系建设，制提升和扩充人才队伍
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，形成了一只稳定、高效的营销人员队伍，有力保障了
苏美达集团业务的发展。
同时，苏美达集团未来将继续改革优化组织和人力资源体系，以战略为导向，
推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组织功能建设，打造专业
化队伍。苏美达集团将继续在人才选聘、激励机制、考核机制等方面优化制度安
排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优
秀的人才。
通过组织优化和人力资源体系建设，苏美达集团将不断优化现有人力资源结
构，并通过不断的培养，继续提升和扩充专业化人才队伍，保障营销人员队伍的
稳健发展，为苏美达集团未来的发展提供源源不断的动力。
4）通过内部信息化建设，整合客户资源，避免营销人员流失导致客户资源
损失
苏美达集团建立了专门的客户管理系统，首先将客户详细信息进行整理和归
集，并通过中国出口信用保险公司及其他征信机构进一步获取相关客户信息，并
对客户历史交易数据、未来订单量等各项数据进行整理和分析，对客户进行分类
管理。通过对客户的统筹分析和管理，建立长期稳定的客户关系，让客户转变为
苏美达集团的长期客户，避免由于营销人员的流失导致客户资源的流失。
二、下属主要公司情况
（一）技贸公司
1、基本情况
公司名称： 苏美达国际技术贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1999 年 3 月 12 日
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本： 22,000 万元
实收资本： 22,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十一楼
法定代表人： 张治宇
营业执照号： 320000000012887
税务登记证号： 苏国税直登字 320002704049726 号
组织机构代码： 70404972-6
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招标代
理、咨询，工程监理，工程造价预算；经营进料加工和“三
来一补”业务，煤炭批发，经营对销贸易和转口贸易，金
属材料、矿产品、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、
沥青、燃料油及润滑油的销售，技术推广和科技交流服务，
经济、商品信息及技术咨询服务，仓储，实物租赁，境内
劳务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可证
所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1999 年 3 月，技贸公司设立
1999 年 3 月 12 日，技贸公司的前身江苏苏美达贸易有限公司成立，注册资
本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 3200001104415 的《企
业法人营业执照》。
1999 年 3 月 9 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良（1999）第 2-059 号《验
资报告》，经审验，截至 1999 年 3 月 9 日止，江苏苏美达贸易有限公司已收到其
股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 144.00 36.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 116.00 29.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1999 年 7 月，技贸公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达贸易有限公司 1999 年第三次股东会审议
通过，将注册资本从 400 万元增加到 600 万元；其中，中设江苏机械设备进出口
集团公司、江苏苏美达实业有限公司和中设江苏机械设备进出口集团公司工会分
别增资 96 万元、70 万元和 34 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-183）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达贸易有限公司增
加投入资本 200 万元，变更后的投入资本总额 600 万元，其中实收资本 600 万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达贸易有限公司取得变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，江苏苏美达贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（3）1999 年 12 月，技贸公司第一次更名
1999 年 12 月 1 日，经江苏苏美达贸易有限公司 1999 年第五次股东会审议
通过，将“江苏苏美达贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达国际贸易有限
公司”。
1999 年 12 月 6 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
（4）2000 年 6 月，技贸公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2000 年第一次股东会
162
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审议通过，股东各方按原投资比例共追加投资 444.56 万元，其中，利润转增资
本 180 万元，货币出资 264.56 万元。
2000 年 4 月 26 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-260 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，江苏苏美达国际贸易有限公
司增加投入资本 444.56 万元，变更后的投入资本总额 1,044.56 万元，其中，实
收资本 1,044.56 万元。
2000 年 6 月 5 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 365.60 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 261.14 25.00%
合计 1,044.56 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 2 月，技贸公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2001 年第一次股东会
审议通过，江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工
会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中江苏苏美达实业投资有限公司转增
52.23 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 96.99 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2001）第 5-0121
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，江苏苏美达国际贸易有限公
司增加投入资本 149.23 万元，变更后的投入资本总额 1,373.98 万元，其中，实
收资本 1,193.78 万元，资本公积 180.22 万元。
2001 年 2 月 21 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际贸易有限公司的股权结构如下：
163
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 417.82 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 358.13 30.00%
合计 1,193.78 100.00%
（6）2001 年 5 月，技贸公司第二次更名
2001 年 5 月 14 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2001 年第二次股东会
审议通过，将“江苏苏美达国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达国际
技术贸易有限公司”。
2001 年 5 月 30 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
（7）2003 年 2 月，技贸公司第一次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2003 年第一次股
东会审议通过，江苏苏美达实业投资有限公司将其持有的江苏苏美达国际技术贸
易有限公司 35%的出资额全部转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会。同
日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订
《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 775.95 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 35.00%
合计 1,193.78 100.00%
（8）2003 年 8 月，技贸公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2003 年第二次股
东会审议通过，将注册资本由 1,193.78 万元增加至 1,200 万元；其中由中设江苏
机械设备进出口集团公司工会以货币资金出资 4.04 万元，中设江苏机械设备进
164
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出口集团公司以货币资金出资 2.18 万元。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2003）第 337
号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 6.22 万元；出资方式为货币资金，变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 1,200 万元。
2003 年 8 月 14 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 780.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 420.00 35.00%
合计 1,200.00 100.00%
（9）2004 年 3 月，技贸公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2004 年第一次股
东会审议通过，股东各方以现金方式同比例增资 300 万元，将注册资本由 1,200
万元增加到 1,500 万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2004）第 3-014
号）《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 300 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,500 万元。
2004 年 3 月 12 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 975.00 65.00%
165
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 975.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 525.00 35.00%
合计 1,500.00 100.00%
（10）2005 年 2 月，技贸公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2005 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 1,500 万元增加到 2,000 万元，股东各方同比例增
资 500 万元。
2005 年 1 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 500 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 2,000 万元。
2005 年 2 月 5 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,300.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 700.00 35.00%
合计 2,000.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，技贸公司第二次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2005 年第二次股
东会审议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司工会将所持江苏苏美达国际技
术贸易有限公司 1,300 万元出资额中的 921 万元分别转让给张治宇 160 万元、陈
杨毅 70 万元、王晶 65 万元、赵维林 82 万元、史磊 70 万元、刘晶 65 万元、苏
显文 30 万元、欧卫国 40 万元、刘波 46 万元、胡海净 65 万元、缪瑛 56 万元、
高开升 56 万元、朱剑 56 万元、陆裕庆 30 万元、陈杰 30 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与以上人员签订《股权转让协议》。
166
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005 年 4 月 28 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 700.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 379.00 18.95%
张治宇 160.00 8.00%
赵维林 82.00 4.10%
陈杨毅 70.00 3.50%
史磊 70.00 3.50%
刘晶 65.00 3.25%
王晶 65.00 3.25%
胡海净 65.00 3.25%
高开升 56.00 2.80%
朱剑 56.00 2.80%
缪瑛 56.00 2.80%
刘波 46.00 2.30%
欧卫国 40.00 2.00%
苏显文 30.00 1.50%
陆裕庆 30.00 1.50%
陈杰 30.00 1.50%
合计 2,000.00 100.00%
（12）2006 年 3 月，技贸公司第三次股权变动、第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东胡海净将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司全部出资额 65 万元
转让给原股东中设江苏机械设备进出口集团公司工会；原股东中设江苏机械设备
进出口集团公司工会将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司出资额 32 万
元，转让给新股东付伟 8 万元、石雪 24 万元。同日，中设江苏机械设备进出口
集团公司工会分别与胡海净、付伟和石雪签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司以货
167
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
币出资 350 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币出资 224 万元，
张治宇等十六位自然人股东以货币合计出资 426 万元。
2006 年 2 月 17 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 2 月 6 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出
口集团公司及张治宇等十六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，
出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。
2006 年 3 月 22 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,050.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 636.00 21.20%
张治宇 240.00 8.00%
赵维林 130.00 4.33%
史磊 110.00 3.67%
刘晶 80.00 2.67%
高开升 80.00 2.67%
陈杨毅 75.00 2.50%
王晶 75.00 2.50%
付伟 75.00 2.50%
欧卫国 70.00 2.33%
朱剑 70.00 2.33%
缪瑛 70.00 2.33%
石雪 65.00 2.17%
刘波 48.00 1.60%
陈杰 45.00 1.50%
陆裕庆 45.00 1.50%
苏显文 36.00 1.20%
合计 3,000.00 100.00%
（13）2007 年 3 月，技贸公司第四次股权变动、第八次增资
168
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 2 月 1 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
江苏苏美达国际技术贸易有限公司原股东陈杨毅、史磊、王晶、高开升和石雪，
分别将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司出资额 75 万元、20 万元、19
万元、80 万元和 20 万元合计 214 万元转让给原股东江苏苏美达集团公司工会（原
名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会）；原股东江苏苏美达集团公司工会
将其持有的部分出资额 127 万元，分别转让给新股东胡海净 70 万元、张伟 55 万
元和刘波 2 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与陈杨毅、史磊、王晶、
高开升、石雪、胡海净、张伟和刘波签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 3,000 万元增加至 3,200 万元，其中江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏
机械设备进出口集团公司）以货币出资 70 万元，张治宇等 8 位自然人股东以货
币合计出资 130 万元。
2007 年 3 月 5 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-013
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到江苏苏美达集团公司和张治宇等八位自然人股东缴纳的新增注
册资本合计 200 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 3,200 万元。
2007 年 3 月 21 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 1,120.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 723.00 22.59%
张治宇 304.00 9.50%
赵维林 160.00 5.00%
史磊 90.00 2.81%
刘晶 80.00 2.50%
朱剑 80.00 2.50%
缪瑛 80.00 2.50%
169
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
付伟 80.00 2.50%
欧卫国 75.00 2.34%
胡海净 70.00 2.19%
王晶 56.00 1.75%
张伟 55.00 1.72%
刘波 50.00 1.56%
陈杰 48.00 1.50%
陆裕庆 48.00 1.50%
石雪 45.00 1.41%
苏显文 36.00 1.13%
合计 3,200.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（14）2008 年 3 月，技贸公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东张治宇、刘晶、王晶、苏显文、陈杰、陆裕庆和石雪，分别将其持有的江
苏苏美达国际技术贸易有限公司全部出资额 304 万元、80 万元、56 万元、36 万
元、48 万元、48 万元和 45 万元合计 617 万元转让给原股东江苏苏美达集团公司
工会；原股东史磊将其持有的部分出资额 10 万元转让给原股东江苏苏美达集团
公司工会；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 83 万元分别转让给
新股东陈朱涛 18 万元、陆韻丽 25 万元和魏薇 40 万元。同日，江苏苏美达集团
公司工会分别与张治宇、刘晶、王晶、苏显文、陈杰、陆裕庆、石雪、史磊、陈
朱涛、陆韻丽和魏薇签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 3,200 万元增加至 4,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币出资 578.51
万元认购 280 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币出资 448.34 万元认
购 217 万元出资额，自然人股东合计以货币出资 626.03 万元认购 303 万元出资
额。
2008 年 2 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2009）第 3-018
170
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 3 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等九位自
然人股东缴纳的新增注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 4,000 万元。
2008 年 3 月 8 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 1,484.00 37.10%
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
赵维林 200.00 5.00%
缪瑛 120.00 3.00%
胡海净 120.00 3.00%
朱剑 100.00 2.50%
欧卫国 100.00 2.50%
张伟 86.00 2.15%
史磊 80.00 2.00%
付伟 80.00 2.00%
陈朱涛 65.00 1.63%
魏薇 65.00 1.63%
刘波 50.00 1.25%
陆韻丽 50.00 1.25%
合计 4,000.00 100.00%
（15）2009 年 3 月，技贸公司第六次股权变动、第十次增资
2009 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东江苏苏美达集团公司工会将其部分出资额 150 万元分别转让给周锋 50 万
元、赵苓 50 万元和刘震 50 万元；原股东朱剑、史磊分别将其持有的出资额 50
万元、30 万元转让给原股东江苏苏美达集团公司工会。江苏苏美达集团公司工
会已分别与周锋、赵苓、刘震、朱剑、史磊签订《股权转让协议》。
同时，经该股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资本
171
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由 4,000 万元增加至 5,200 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币出资 969.57 万
元认购 420 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以 812.59 万元认购 352 万元
出资额，赵维林等 11 位自然人股东合计以货币出资 988.04 万元认购 428 万元出
资额。
2009 年 2 月 11 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 3 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十三位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 5,200 万元。
2009 年 3 月 5 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 1,820.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,766.00 33.96%
赵维林 260.00 5.00%
胡海净 180.00 3.46%
欧卫国 150.00 2.88%
缪瑛 135.00 2.60%
张伟 130.00 2.50%
陆韻丽 110.00 2.12%
付伟 95.00 1.83%
陈朱涛 95.00 1.83%
魏薇 85.00 1.63%
刘波 70.00 1.35%
周锋 68.00 1.31%
赵苓 68.00 1.31%
刘震 68.00 1.31%
朱剑 50.00 0.96%
史磊 50.00 0.96%
合计 5,200.00 100.00%
172
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（16）2010 年 2 月，技贸公司第七次股权变动、第十一次增资
2010 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东缪瑛、魏薇分别将其持有的出资额 135 万元、15 万元转让给江苏苏美达
集团公司工会；原股东江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额分别转让
给石雪 68 万元和史磊 28 万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与石雪、史磊、
缪瑛、魏薇签订《股权转让协议》。
同时，经该股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,200 万元增加至 7,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币出
资 1,465.51 万元认购 630 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以 1,565.53 万元
认购 673 万元出资额，赵维林等 13 位自然人股东合计以货币出资 1,156.12 万元
认购 497 万元出资额。
2010 年 2 月 5 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 5 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十三位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元，出资方式为货币资金，变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 7,000 万元。
2010 年 2 月 25 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 2,450.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 2,439.00 34.84%
赵维林 280.00 4.00%
胡海净 250.00 3.57%
欧卫国 205.00 2.93%
史磊 205.00 2.93%
张伟 185.00 2.64%
陆韻丽 150.00 2.14%
陈朱涛 138.00 1.97%
173
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
付伟 128.00 1.83%
刘波 90.00 1.29%
周锋 90.00 1.29%
赵苓 90.00 1.29%
刘震 90.00 1.29%
石雪 90.00 1.29%
魏薇 70.00 1.00%
朱剑 50.00 0.71%
合计 7,000.00 100.00%
（17）2011 年 3 月，技贸公司第八次股权变动、第十二次增资
2011 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东魏薇、石雪、付伟、周锋和刘震分别将其持有的出资额 70 万元、10 万元、
28 万元、5 万元和 5 万元转让给江苏苏美达集团公司工会；原股东江苏苏美达集
团公司工会将其持有的部分出资额分别转让给韩宇锋 126 万元、张彦 105 万元和
朱剑 5 万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与张彦、韩宇锋、朱剑、刘震、周
锋、付伟、石雪、魏薇签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,000 万元增加至 10,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币出
资 2,858.00 万元认购 1,050 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以 3,769.83 万
元认购 1,385 万元出资额，赵维林等 9 位自然人股东合计以货币出资 1,537.87 万
元认购 565 万元出资额。
2011 年 3 月 23 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-011
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 21 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等九位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元整，出资方式为货币资金；变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 10,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
174
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 3,824.00 38.24%
江苏苏美达集团公司 3,500.00 35.00%
胡海净 320.00 3.20%
史磊 320.00 3.20%
赵维林 290.00 2.90%
欧卫国 270.00 2.70%
张伟 240.00 2.40%
陆韻丽 200.00 2.00%
陈朱涛 170.00 1.70%
韩宇锋 126.00 1.26%
赵苓 115.00 1.15%
张彦 105.00 1.05%
付伟 100.00 1.00%
刘波 90.00 0.90%
周锋 85.00 0.85%
刘震 85.00 0.85%
朱剑 80.00 0.80%
石雪 80.00 0.80%
合计 10,000.00 100.00%
（18）2012 年 2 月，技贸公司第十三次增资
2012 年 1 月 16 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
股东各方以定增方式将注册资本由 10,000 万元增加至 17,000 万元，其中江苏苏
美达集团公司以货币资金 7,870.87 万元认购 2,450 万元出资额，江苏苏美达集团
公司工会以货币资金 8,998.49 万元认购 2,801 万元出资额，韩宇锋以货币资金 2.71
万元认购 0.84 万元出资额，付伟以 52.64 万元货币出资认购 16.38 万元出资额，
赵维林等 15 位自然人股东合计以未分配利润 5,563.49 万元转增实收资本 1,731.77
万元。
2012 年 2 月 7 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 1 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
175
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十五位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 7,000 万元整，出资方式为货币资金和其他
方式；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 17,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 6,625.00 38.97%
江苏苏美达集团公司 5,950.00 35.00%
胡海净 500.00 2.94%
史磊 500.00 2.94%
赵维林 470.00 2.76%
欧卫国 470.00 2.76%
张伟 420.00 2.47%
陆韻丽 380.00 2.24%
陈朱涛 300.00 1.76%
韩宇锋 270.00 1.59%
付伟 230.00 1.35%
赵苓 210.00 1.24%
张彦 160.00 0.94%
刘波 110.00 0.65%
周锋 110.00 0.65%
石雪 110.00 0.65%
朱剑 100.00 0.59%
刘震 85.00 0.50%
合计 17,000.00 100.00%
（19）2013 年 3 月，技贸公司第九次股权变动、第十四次增资
2013 年 1 月 29 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
股东张伟、陆韻丽、刘波、朱剑、周锋、刘震、石雪和张彦分别将其持有的出资
额 20 万元、20 万元、110 万元、100 万元、110 万元、85 万元、110 万元和 160
万元转让给苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集团公司工会）。苏美达集团工
176
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会已分别与张彦、刘波、朱剑、刘震、陆韻丽、张伟和石雪签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定增方式，将
注册资本由 17,000 万元增加至 20,000 万元，其中苏美达集团（原名：江苏苏美
达集团公司）以货币出资 3,378.17 万元认购 1,050 万元出资额，苏美达集团工会
以 5,179.85 万元认购 1,610 万元出资额，赵维林等 7 位自然人股东合计以未分配
利润 1,093.88 万元转增实收资本 340 万元。
2013 年 2 月 20 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-013
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 20 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到苏美达集团、苏美达集团工会和赵维林等七位自然人股东缴纳的
新增注册资本合计 3,000 万元整，出资方式为货币资金和其他方式；变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 20,000 万元。
2013 年 3 月 29 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 8,950.00 44.75%
苏美达集团 7,000.00 35.00%
胡海净 560.00 2.80%
史磊 560.00 2.80%
赵维林 520.00 2.60%
欧卫国 520.00 2.60%
张伟 400.00 2.00%
陆韻丽 360.00 1.80%
陈朱涛 360.00 1.80%
韩宇锋 270.00 1.35%
付伟 270.00 1.35%
赵苓 230.00 1.15%
合计 20,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
177
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（20）2013 年 5 月，技贸公司第三次更名
2013 年 4 月 1 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
将“江苏苏美达国际技术贸易有限公司”的名称变更为“苏美达国际技术贸易有
限公司”。
2013 年 5 月 9 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（21）2014 年 4 月，技贸公司第十次股权变动、第十五次增资
2014 年 1 月 24 日，经技贸公司股东会审议通过，股东欧卫国、陆韻丽、韩
宇锋分别将其持有的出资额 30 万元、160 万元、70 万元转让给苏美达集团工会；
苏美达集团工会将其持有的出资额分别转让给芮安 270 万元、夏军平 240 万元。
苏美达集团工会已分别与韩宇锋、欧卫国、陆韻丽、芮安、夏军平签订《股权转
让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 20,000 万元增加至 21,000 万元。其中苏美达集团工会出资额从
8,700 万元增加至 9,230 万元，苏美达集团出资额从 7,000 万元增加至 7,350 万元，
张伟出资额从 400 万元增加至 470 万元，陈朱涛出资额从 360 万元增加至 400 万
元，赵苓出资额从 230 万元增加至 240 万元。
2014 年 4 月 2 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，技贸公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 9,230.00 43.95%
苏美达集团 7,350.00 35.00%
史磊 560.00 2.67%
胡海净 560.00 2.67%
赵维林 520.00 2.48%
欧卫国 490.00 2.33%
张伟 470.00 2.24%
陈朱涛 400.00 1.90%
芮安 270.00 1.29%
178
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
付伟 270.00 1.29%
夏军平 240.00 1.14%
赵苓 240.00 1.14%
韩宇锋 200.00 0.95%
陆韻丽 200.00 0.95%
合计 21,000.00 100.00%
（22）2015 年 3 月，技贸公司第十一次股权变动、第十六次增资
2015 年 1 月 27 日，经技贸公司股东会审议通过，股东欧卫国、陆韻丽、韩
宇锋、付伟和芮安分别将其持有的出资额 90 万元、200 万元、140 万元、30 万
元和 30 万元转让给苏美达集团工会；同意苏美达集团工会将其持有的出资额分
别转让给赵维林 40 万元、刘震 240 万元、金宝 220 万元、陈志钢 120 万元、周
锋 220 万元、孙忠卫 220 万元、高志伟 55 万元。苏美达集团工会已分别与欧卫
国、陆韻丽、韩宇锋、付伟、芮安、赵维林、刘震、金宝、陈志钢、周锋、孙忠
卫、高志伟签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式
将技贸公司注册资本由 21,000 万元增加至 22,000 万元。其中苏美达集团工会出
资额从 8,605 万元增加至 9,255 万元，苏美达集团出资额从 7,350 万元增加至 7,700
万元。
2015 年 3 月 31 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，技贸公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 9,255.00 42.07%
苏美达集团 7,700.00 35.00%
赵维林 560.00 2.55%
史磊 560.00 2.55%
胡海净 560.00 2.55%
张伟 470.00 2.13%
欧卫国 400.00 1.82%
陈朱涛 400.00 1.82%
179
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
赵苓 240.00 1.09%
付伟 240.00 1.09%
芮安 240.00 1.09%
夏军平 240.00 1.09%
刘震 240.00 1.09%
金宝 220.00 1.00%
周锋 220.00 1.00%
孙忠卫 220.00 1.00%
陈志钢 120.00 0.54%
韩宇锋 60.00 0.27%
高志伟 55.00 0.25%
合计 22,000.00 100.00%
3、主要财务数据
技贸公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,051,744.33 948,490.04 971,833.44
负债总额 951,712.22 837,072.65 859,462.77
所有者权益 100,032.11 111,417.38 112,370.66
归属于母公司所有者权益 99,641.88 111,120.68 112,027.47
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,642,288.96 2,730,264.76 3,092,234.82
营业利润 35,368.32 56,317.75 62,858.72
利润总额 36,669.08 56,943.53 66,521.28
净利润 27,492.34 42,645.31 49,421.10
归属于母公司所有者净利
27,355.20 42,413.30 49,267.11
润
综合收益总额 27,441.43 42,608.62 49,401.39
注：上述财务数据未经审计。
（二）成套公司
1、基本情况
180
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称： 江苏苏美达成套设备工程有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 7,200 万元
实收资本： 7,200 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十二楼
法定代表人： 金永传
营业执照号： 320000000010969
税务登记证号： 苏国税直字 320002134780225 号
组织机构代码： 13478022-5
经营范围： 危险化学品批发（按许可证所列范围经营），自营和代理
各类机械、成套设备及建筑材料等各类商品及技术的进出
口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
易和转口贸易，二手车进出口贸易，酒类进出口，机电产
品及配件、电气产品及配件、仪器仪表产品及配件、管件
及管道配件、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒
品）、金属材料及制品的销售，通信线路、石油、化工、
燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备的销
售、安置安装，工程项目咨询与设计，机电设备安装工程、
市政工程、环保工程的施工，对外承包工程。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，成套公司设立
1997 年 12 月 26 日，成套公司的前身江苏苏美达成套设备工程贸易有限公
司成立，注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为
13479722-X 的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 183 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达成套设备工程贸易有
181
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，成套公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司一届二次股东
会审议通过，将“江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司”的名称变更为“江苏
苏美达成套设备工程国际贸易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司一届三次
股东会审议通过，将股东中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的
20 万元转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美
达实业有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司取得变更后
的《企业法人营业执照》。
本次变更后，江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 6 月，成套公司第二次更名
1999 年 4 月 5 日，经江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司 1999 年第
一次股东会审议通过，将“江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司”的名称
182
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变更为“江苏苏美达成套设备工程有限公司”。
1999 年 6 月 11 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）1999 年 7 月，成套公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经成套公司 1999 年第二次股东会审议通过，将注册资
本从 400 万元增加到 600 万元。其中，中设江苏机械设备进出口集团公司出资额
从 180 万元增加到 240 万元；中设江苏机械设备进出口集团公司工会出资额从
80 万元增加到 150 万元；江苏苏美达实业有限公司出资额从 140 万元增加到 210
万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-184）号
《验资报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，成套公司增加投入资本 200
万元，变更后的投入资本总额为 600 万元，其中实收资本 600 万元。
1999 年 7 月 30 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（5）2000 年 6 月，成套公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经成套公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
按原投资比例共追加投资 384.56 万元，其中，利润转增资本 120.00 万元，货币
出资 264.56 万元。
2000 年 4 月 21 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-258 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，成套公司增加投入资本 384.56
万元，变更后的投入资本总额为 984.56 万元，其中实收资本 984.56 万元。
2000 年 6 月 7 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
183
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 344.60 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 246.14 25.00%
合计 984.56 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（6）2001 年 2 月，成套公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经成套公司 2001 年第一次股东会审议通过，成套公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中江苏苏美达实业投资有限公司转
增 49.23 万元、中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 91.42 万元。增资扩
股后，成套公司注册资本变更为 1,125.21 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0126 号《验
资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，成套公司增加投入资本 140.65 万
元，变更后的投入资本总额为 1,297.04 万元，其中实收资本 1,125.21 万元，资本
公积 171.83 万元。
2001 年 2 月 21 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 393.82 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 337.57 30.00%
合计 1,125.21 100.00%
（7）2003 年 2 月，成套公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经成套公司 2003 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
达实业投资有限公司将其持有的成套公司 35%的出资额全部转让给中设江苏机
械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机
184
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 731.39 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 35.00%
合计 1,125.21 100.00%
（8）2003 年 8 月，成套公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经成套公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,125.21 万元增加至 1,150.00 万元，增加部分 24.79 万元由以下组成：中设
江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金 16.11 万元出资，中设江苏机械设
备进出口集团公司以货币资金 8.68 万元出资。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 334 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，成套公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 24.79 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 1,150.00 万元。
2003 年 8 月 15 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 747.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 402.50 35.00%
合计 1,150.00 100.00%
（9）2005 年 2 月，成套公司第五次增资
2005 年 1 月 24 日，经成套公司 2005 年第一次股东会审审议通过，将注册
资本由 1,150 万元增加到 1,440 万元，股东各方同比例增加 290 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-007
185
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 26 日止，成套公司已收到中设江苏机械设备
进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注册资本
合计 290 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币
1,440 万元。
2005 年 2 月 4 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 936.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 504.00 35.00%
合计 1,440.00 100.00%
（10）2005 年 3 月，成套公司第六次增资
2005 年 3 月 16 日，经成套公司 2005 年第二次股东会会议审议，将注册资
本由 1,440 万元增加到 1,960 万元，股东各方同比例增加 520 万元。
2005 年 3 月 18 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-020
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 3 月 16 日止，成套公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 520 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 1,960 万元。
2005 年 3 月 30 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,274.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 686.00 35.00%
合计 1,960.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，成套公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经成套公司 2005 年第二次股东会审议通过，将中设江
苏机械设备进出口集团公司工会将其所持成套公司 1,274 万元出资额中的 733.04
186
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元分别转让给金永传 196 万元、王庄林 88.20 万元、李勇前 54.88 万元、唐标
58.80 万元、高曙光 88.20 万元、张红星 54.88 万元、王爱明 54.88 万元、郑倩 39.20
万元、沈洪 39.20 万元、田政 29.40 万元、陈杰 29.40 万元。同日，中设江苏机
械设备进出口集团公司工会分别与上述人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 28 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 686.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 540.96 27.60%
金永传 196.00 10.00%
高曙光 88.20 4.50%
王庄林 88.20 4.50%
唐标 58.80 3.00%
张红星 54.88 2.80%
王爱明 54.88 2.80%
李勇前 54.88 2.80%
郑倩 39.20 2.00%
沈洪 39.20 2.00%
田政 29.40 1.50%
陈杰 29.40 1.50%
合计 1,960.00 100.00%
（12）2006 年 3 月，成套公司第四次股权变动、第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经成套公司股东会审议通过，中设江苏机械设备进出口
集团公司工会将持有的成套公司出资额中的 42.48 万元，转让给成套公司原股东
中的高曙光 12.30 万元、王庄林 12.30 万元、唐标 17.88 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与高曙光、王庄林、唐标签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,960 万元增加至 2,010 万元，
增加部分 50 万元由以下组成：股东中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资
金方式出资 17.50 万元；金永传等九位自然人股东以货币资金方式合计出资 32.50
万元。
187
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 2 月 17 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 8 日止，成套公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司和金永传等九位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 50
万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,010
万元。
2006 年 3 月 22 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 703.50 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 498.48 24.80%
金永传 201.00 10.00%
高曙光 100.50 5.00%
王庄林 100.50 5.00%
唐标 80.40 4.00%
张红星 56.28 2.80%
王爱明 56.28 2.80%
李勇前 56.28 2.80%
沈洪 56.28 2.80%
郑倩 40.20 2.00%
田政 30.15 1.50%
陈杰 30.15 1.50%
合计 2,010.00 100.00%
（13）2007 年 3 月，成套公司第五次股权变动、第八次增资
2007 年 2 月 1 日，经成套公司股东会审议通过，原股东高曙光、郑倩分别
将持有的成套公司部分出资额 37.2 万元和 40.2 万元转让给江苏苏美达集团公司
工会（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会），原股东郑倩将持有的成
套公司全部出资额 40.2 万元转让给江苏苏美达集团公司工会，江苏苏美达集团
公司工会将持有成套公司部分出资额 69.36 万元转让给成套公司新股东叶炬和原
股东沈洪持有；同日，江苏苏美达集团公司工会已分别与高曙光、郑倩、叶炬和
沈洪签订《股权转让协议》。
188
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,010 万元增加至 2,110 万元，
增加部分 100 万元，由以下部分组成：股东江苏苏美达集团公司（原名：中设江
苏机械设备进出口集团公司）以货币资金出资 35 万元，股东江苏苏美达集团公
司工会出资 9.21 万元，金永传等九位自然人股东合计出资 55.79 万元。
2007 年 3 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-014
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 27 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等九位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 100 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 2,110 万元。
2007 年 3 月 19 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 738.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 515.73 24.44%
金永传 211.00 10.00%
王庄林 105.50 5.00%
唐标 84.40 4.00%
叶炬 66.63 3.16%
张红星 65.41 3.10%
王爱明 65.41 3.10%
李勇前 65.41 3.10%
沈洪 65.41 3.10%
高曙光 63.30 3.00%
田政 31.65 1.50%
陈杰 31.65 1.50%
合计 2,110.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（14）2008 年 3 月，成套公司第六次股权变动
189
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 1 月 29 日，经成套公司股东会审议通过，成套公司原股东陈杰、田
政将持有的成套公司出资额合计 63.50 万元，转让给成套公司原股东江苏苏美达
集团公司工会持有；成套公司原股东江苏苏美达集团公司工会将持有的成套公司
部分出资额 30.43 万元，分别转让给成套公司原股东高曙光股权 3.80 万元、张红
星股权 3.80 万元、王爱明股权 3.80 万元、李勇前股权 8.23 万元、叶炬股权 7.01
万元、沈洪股权 3.80 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与上述人员签
订了《股权转让协议》。
2008 年 3 月 11 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 738.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 548.60 26.00%
金永传 211.00 10.00%
王庄林 105.50 5.00%
唐标 84.40 4.00%
李勇前 73.64 3.49%
叶炬 73.64 3.49%
张红星 69.21 3.28%
王爱明 69.21 3.28%
沈洪 69.21 3.28%
高曙光 67.10 3.18%
合计 2,110.00 100.00%
（15）2009 年 3 月，成套公司第九次增资
2009 年 1 月 19 日，经成套公司股东会审议通过，将注册资本由 2,110 万元
增加至 2,600 万元，增加部分注册资本 490 万元，由以下部分组成：江苏苏美达
集团公司以货币资金出资 266.32 万元，认购 171.50 万元出资额；江苏苏美达集
团公司工会以货币资金出资 146.16 万元，认购 94.12 万元出资额；股东金永传等
9 位自然人股东合计以货币资金出资 348.44 万元，认购 224.38 万元出资额。
2009 年 2 月 12 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-008
190
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 9 日止，成套公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等九位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 490 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,600 万元。
2009 年 3 月 10 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 910.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 642.72 24.72%
金永传 260.00 10.00%
王庄林 130.00 5.00%
唐标 104.00 4.00%
李勇前 96.20 3.70%
王爱明 93.60 3.60%
叶炬 93.60 3.60%
沈洪 91.00 3.50%
张红星 91.00 3.50%
高曙光 87.88 3.38%
合计 2,600.00 100.00%
（16）2010 年 2 月，成套公司第七次股权变动、第十次增资
2010 年 1 月 21 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东金永传、王庄林的出资额，其中：金永传转让 3.5 万
元出资额，王庄林转让 13.15 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已分别与金
永传和王庄林签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 2,600 万元增加到 2,850 万元。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-008
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及王爱明等七位自然人股东缴纳的新
191
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增注册资本合计 250 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 2,850 万元。
2010 年 2 月 25 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 997.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 709.65 24.90%
金永传 256.50 9.00%
王庄林 116.85 4.10%
唐标 116.85 4.10%
王爱明 116.85 4.10%
李勇前 111.15 3.90%
叶炬 111.15 3.90%
张红星 108.30 3.80%
沈洪 108.30 3.80%
高曙光 96.90 3.40%
合计 2,850.00 100.00%
（17）2011 年 3 月，成套公司第八次股权变动、第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东高曙光持有的成套公司出资额 63.40 万元。江苏苏美
达集团公司工会已与高曙光签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 2,850 万元增加到 3,350 万元。
2011 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 14 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等八位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 3,350 万元。
2011 年 3 月 24 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
192
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,172.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 896.13 26.75%
金永传 268.00 8.00%
王爱明 152.43 4.55%
唐标 142.38 4.25%
王庄林 142.38 4.25%
李勇前 137.35 4.10%
叶炬 137.35 4.10%
张红星 134.00 4.00%
沈洪 134.00 4.00%
高曙光 33.50 1.00%
合计 3,350.00 100.00%
（18）2012 年 2 月，成套公司第九次股权变动、第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东高曙光持有的成套公司出资额 33.50 万元。江苏苏美
达集团公司工会已与高曙光签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 3,350 万元增加到 4,000 万元。
2012 年 2 月 7 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-004
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 3 日止，成套公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等八位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 650 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 4,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
193
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏苏美达集团公司工会 1,108.00 27.70%
金永传 320.00 8.00%
王爱明 184.00 4.60%
唐标 170.00 4.25%
王庄林 170.00 4.25%
李勇前 164.00 4.10%
叶炬 164.00 4.10%
张红星 160.00 4.00%
沈洪 160.00 4.00%
合计 4,000.00 100.00%
（19）2013 年 2 月，成套公司第十次股权变动、第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经成套公司股东会审议通过，苏美达集团工会（原名：
江苏苏美达集团公司工会）以现金方式分别受让自然人沈洪、叶炬、张红星、王
庄林持有的成套公司出资额 160 万元、164 万元、160 万元、170 万元。苏美达
集团工会已分别与沈洪、叶炬、张红星、王庄林签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,000 万元增加到 5,000 万元。
2013 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-012
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 19 日止，成套公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会及金永传等四位自然人
股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金，变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 5,000 万元。
2013 年 3 月 19 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,201.00 44.02%
苏美达集团 1,750.00 35.00%
金永传 400.00 8.00%
王爱明 239.00 4.78%
194
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
唐标 205.00 4.10%
李勇前 205.00 4.10%
合计 5,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（20）2014 年 4 月，成套公司第十四次增资
2014 年 1 月 27 日，经成套公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,000 万元增加到 6,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,201
万元增加至 2,586 万元；苏美达集团出资额从 1,750 万元增加至 2,100 万元；金
永传出资额从 400 万元增加至 480 万元；王爱明出资额从 239 万元增加至 288 万
元；李勇前出资额从 205 万元增加至 300 万元；唐标出资额从 205 万元增加至
246 万元。
2014 年 4 月 17 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,586.00 43.10%
苏美达集团 2,100.00 35.00%
金永传 480.00 8.00%
李勇前 300.00 5.00%
王爱明 288.00 4.80%
唐标 246.00 4.10%
合计 6,000.00 100.00%
（21）2015 年 3 月，成套公司第十五次增资
2015 年 1 月 27 日，经成套公司股东会审议通过，将注册资本由 6,000 万元
增加到 7,200 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,586 万元增加至 3,117.60
万元；苏美达集团出资额从 2,100 万元增加至 2,520 万元；金永传出资额从 480
万元增加至 576 万元；李勇前出资额从 300 万元增加至 360 万元；王爱明出资额
从 288 万元增加至 345.60 万元；唐标出资额从 246 万元增加至 280.80 万元。
195
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 3 月 10 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 3,117.60 43.30%
苏美达集团 2,520.00 35.00%
金永传 576.00 8.00%
李勇前 360.00 5.00%
王爱明 345.60 4.80%
唐标 280.80 3.90%
合计 7,200.00 100.00%
3、主要财务数据
成套公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 221,557.33 139,341.59 121,586.93
负债总额 198,940.47 116,548.69 104,137.59
所有者权益 22,616.86 22,792.91 17,449.35
归属于母公司所有者权益 22,616.86 22,792.91 17,449.35
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 153,587.82 194,436.45 141,172.21
营业利润 9,734.77 13,866.93 9,891.70
利润总额 10,213.91 14,078.71 9,930.05
净利润 7,682.99 10,545.26 7,447.55
归属于母公司所有者净利
7,682.99 10,545.26 7,447.55
润
综合收益总额 7,682.99 10,545.26 7,447.55
注：上述财务数据未经审计。
（三）五金公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达五金工具有限公司
196
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 9,000 万元
实收资本： 9,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十五楼
法定代表人： 刘楷
营业执照号： 320000000010993
税务登记证号： 苏国税直登字 320002134777712 号
组织机构代码： 13477771-2
经营范围： 电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、家用电器、
智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零
部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械、工业、
家用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后服务，自
营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、
轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机械、电子产品
等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工程技术研
发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材
料、木材的销售，动力机械、发电机、新能源电力、机械
工程的技术咨询服务，太阳能电池组件生产与销售，合同
能源管理，电力工程、基础设施工程承包，新能源科技研
发，新能源（光伏、风电、生物质能）系统设计、咨询、
施工、集成，中餐制售（限分支机构经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，五金公司设立
1997 年 12 月 26 日，五金公司的前身江苏苏美达五金工具贸易有限公司成
立，注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 1347925-4
的《企业法人营业执照》。
197
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 184 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达五金工具贸易有限公
司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达五金工具贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，五金公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达五金工具贸易有限公司一届二次股东会审
议通过，将“江苏苏美达五金工具贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达五
金工具国际贸易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司一届三次股东
会审议通过，将中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的 20 万元
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业
有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 7 月，五金公司第一次增资
198
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司 1999 年第二
次股东会审议通过，将注册资本从 400 万元增加到 600 万元。其中中设江苏机械
设备进出口集团公司出资额从 180 万元增加到 240 万元；中设江苏机械设备进出
口集团公司工会出资额从 80 万元增加到 150 万元；江苏苏美达实业有限公司出
资额从 140 万元增加到 210 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-179）号
《验资报告》，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公
司增加投入资本 200 万元，变更后的投入资本总额 600 万元，其中：实收资本
600 万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 6 月，五金公司第二次更名、第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司 2000 年第一
次股东会审议通过，将“江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司”的名称变更为
“江苏苏美达五金工具有限公司”；股东各方同比例追加投资 622.64 万元，其中
利润转增资本 300 万元，货币出资 322.64 万元。
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-261 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，五金公司增加投入资本 622.64
万元，变更后的投入资本总额为 1,222.64 万元，其中，实收资本 1,222.64 万元。
2000 年 6 月 5 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
199
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 427.92 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 305.66 25.00%
合计 1,222.64 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 1 月，五金公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经五金公司 2001 年第一次股东会审议通过，五金公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中，江苏苏美达实业投资有限公司
转增 61.13 万元、中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 113.53 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0123 号《验
资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，五金公司增加投入资本 174.66 万
元，变更后的投入资本总额为 1,808.26 万元，其中，实收资本 1,397.30 万元，资
本公积 410.96 万元。
2001 年 2 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 489.06 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 419.19 30.00%
合计 1,397.30 100.00%
（6）2003 年 2 月，五金公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经五金公司 2003 年第一次股东会审议通过，股东江苏
苏美达实业投资有限公司将其持有的五金公司 35%的出资额，全部转让给中设江
苏机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江
苏机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
200
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 908.25 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 35.00%
合计 1,397.30 100.00%
（7）2003 年 8 月，五金公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经五金公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,397.30 万元增加至 1,500 万元，增加部分注册资本 102.70 万元，由以下组
成：中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金 66.75 万元出资，中设江
苏机械设备进出口集团公司以货币资金 35.94 万元出资。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 336 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，五金公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 102.70 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 1,500 万元。
2003 年 8 月 14 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 975.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 525.00 35.00%
合计 1,500.00 100.00%
（8）2004 年 3 月，五金公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经五金公司 2004 年第一次股东会审议通过，股东双方
以现金方式同比例增资 200 万元，将注册资本从 1,500 万元增加到 1,700 万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2004）第 3-013
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 200 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
201
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额为人民币 1,700 万元。
2004 年 3 月 12 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,105.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 595.00 35.00%
合计 1,700.00 100.00%
（9）2005 年 2 月，五金公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经五金公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本从 1,700 万元增加至 2,500 万元，股东各方同比例增加 800 万元。
2005 年 1 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-009
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 26 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,500 万元。
2005 年 2 月 5 日，五金公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,625.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 875.00 35.00%
合计 2,500.00 100.00%
（10）2005 年 4 月，五金公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经五金公司 2005 年第二次股东会审议通过，将中设江
苏机械设备进出口集团公司工会持有的五金公司 1,625 万元出资额中的 1,062.50
万元，分别转让给蔡济波 250 万元、杨桂喜 150 万元、钱中明 62.50 万元、陆春
晖 62.50 万元、赵兴国 87.50 万元、王敏 37.50 万元、欧云龙 31.25 万元、李健
62.50 万元、孙建华 50 万元、刘楷 125 万元、孙力 31.25 万元、吴玉华 37.50 万
202
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元、李小鹏 37.20 万元、陈杰 37.50 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团
公司工会分别与上述人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 28 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 875.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 562.50 22.50%
蔡济波 250.00 10.00%
杨桂喜 150.00 6.00%
刘楷 125.00 5.00%
赵兴国 87.50 3.50%
钱中明 62.50 2.50%
陆春晖 62.50 2.50%
李健 62.50 2.50%
孙建华 50.00 2.00%
王敏 37.50 1.50%
吴玉华 37.50 1.50%
李小鹏 37.50 1.50%
陈杰 37.50 1.50%
孙力 31.25 1.25%
欧云龙 31.25 1.25%
合计 2,500.00 100.00%
（11）2006 年 3 月，五金公司第四次股权变动，第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经五金公司股东会审议通过，原股东赵兴国将持有的五
金公司部分出资额 1.1 万元，转让给五金公司原股东中设江苏机械进出口集团公
司工会持有。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会与赵兴国签订《股权
转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,500 万元增加至 3,200 万元，
增加部分由股东中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金出资 245 万元；股
东中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金出资 242.4 万元；蔡济波等
203
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十三位自然人股东以货币资金合计出资 212.6 万元。
2006 年 2 月 21 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-014
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 1 月 26 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会和蔡济波等十
三位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,200 万元。
2006 年 3 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,120.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 806.00 25.19%
蔡济波 304.00 9.50%
杨桂喜 176.00 5.50%
刘楷 160.00 5.00%
赵兴国 86.40 2.70%
孙建华 67.60 2.11%
钱中明 67.20 2.10%
陆春晖 67.20 2.10%
李健 67.20 2.10%
吴玉华 57.60 1.80%
王敏 48.00 1.50%
李小鹏 48.00 1.50%
陈杰 48.00 1.50%
欧云龙 38.40 1.20%
孙力 38.40 1.20%
合计 3,200.00 100.00%
（12）2007 年 2 月，五金公司第八次增资
2007 年 2 月 1 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 3,200 万元增
加至 4,200 万元，增加部分注册资本 1,000 万元由以下部分组成：股东江苏苏美
达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司）以货币资金出资 350 万
204
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元；股东江苏苏美达集团公司工会（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工
会）以货币资金出资 277.60 万元；蔡济波等十四位自然人股东以货币资金合计
出资 372.40 万元。
2007 年 2 月 13 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 13 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和蔡济波等十四位自然人股东缴纳的
新增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本
为人民币 4,200 万元，实收资本 4,200 万元。
2007 年 2 月 15 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,470.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,083.60 25.80%
蔡济波 420.00 10.00%
杨桂喜 231.00 5.50%
刘楷 210.00 5.00%
赵兴国 96.60 2.30%
孙建华 88.20 2.10%
钱中明 84.00 2.00%
陆春晖 84.00 2.00%
李健 84.00 2.00%
吴玉华 75.60 1.80%
李小鹏 63.00 1.50%
陈杰 63.00 1.50%
王敏 54.60 1.30%
欧云龙 50.40 1.20%
孙力 42.00 1.00%
合计 4,200.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
205
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（13）2008 年 6 月，五金公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经五金公司股东会审议通过，原股东蔡济波、钱中明、
陆春晖、李健、李小鹏、陈杰将持有的五金公司全部出资额合计 798 万元，转让
给五金公司原股东江苏苏美达集团公司工会持有，其中：蔡济波转让 420 万元，
钱中明、陆春晖和李健分别转让 84 万元，陈杰和李小鹏分别转让 63 万元。五金
公司原股东江苏苏美达集团公司工会将持有的部分出资额 34.92 万元、42 万元分
别转让给五金公司原股东杨桂喜、刘楷持有。江苏苏美达集团公司工会已分别与
蔡济波、钱中明、李小鹏、陈杰、陆春晖、杨桂喜、刘楷和李健签订《股权转让
协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 4,200 万元增加至 4,700 万元，
其增加的 500 万元，由以下组成：股东江苏苏美达集团公司以货币资金出资 388.34
万元，认购 175 万元出资额；股东江苏苏美达集团公司工会以货币资金方式出资
578.30 万元，认购 260.60 万元出资额；刘楷等七位自然人股东以货币资金方式
出资 142.90 万元，认购 64.40 万元出资额。
2008 年 3 月 3 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-020
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 29 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和刘楷等七位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民
币 4,700 万元，实收金额人民币 4,700 万元。
2008 年 6 月 26 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,065.28 43.94%
江苏苏美达集团公司 1,645.00 35.00%
杨桂喜 265.92 5.66%
刘楷 258.50 5.50%
赵兴国 108.10 2.30%
孙建华 108.10 2.30%
206
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
吴玉华 84.60 1.80%
王敏 61.10 1.30%
欧云龙 56.40 1.20%
孙力 47.00 1.00%
合计 4,700.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，五金公司第十次增资
2009 年 1 月 19 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 4,700 万元
增加至 5,500 万元，增加部分注册资本 800 万元，由以下组成：江苏苏美达集团
公司以货币资金出资 635.04 万元，认购 280 万元出资额；江苏苏美达集团公司
工会以货币资金出资 928.56 万元，认购 409.42 万元出资额；杨桂喜等 5 位自然
人股东合计以货币资金出资 250.80 万元，认购 110.58 万元出资额。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 6 日止，五金公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和刘楷等五位自然人股东缴纳的新增注
册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民币
5,500 万元，实收资本 5,500 万元。
2009 年 3 月 5 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,474.70 44.99%
江苏苏美达集团公司 1,925.00 35.00%
杨桂喜 310.80 5.65%
刘楷 310.80 5.65%
赵兴国 110.00 2.00%
孙建华 110.00 2.00%
吴玉华 84.60 1.54%
欧云龙 66.00 1.20%
王敏 61.10 1.11%
孙力 47.00 0.85%
合计 5,500.00 100.00%
207
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（15）2009 年 11 月，五金公司第六次股权变动
2009 年 11 月 16 日，经五金公司股东会审议通过，原股东孙力将持有的五
金公司全部出资额 47 万元，转让给江苏苏美达集团工会持有。同日，江苏苏美
达集团工会与孙力签订《股权转让协议》。
2009 年 11 月 30 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,521.70 45.85%
江苏苏美达集团公司 1,925.00 35.00%
杨桂喜 310.80 5.65%
刘楷 310.80 5.65%
赵兴国 110.00 2.00%
孙建华 110.00 2.00%
吴玉华 84.60 1.54%
欧云龙 66.00 1.20%
王敏 61.10 1.11%
合计 5,500.00 100.00%
（16）2010 年 2 月，五金公司第十一次增资
2010 年 1 月 22 日，经五金公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,500 万元增加到 6,200 万元。
2010 年 2 月 8 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-010
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 2 日止，五金公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨桂喜等六位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民
币 6,200 万元，实收资本 6,200 万元。
2010 年 2 月 25 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
208
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏苏美达集团公司工会 2,849.34 45.96%
江苏苏美达集团公司 2,170.00 35.00%
杨桂喜 353.83 5.71%
刘楷 353.83 5.71%
赵兴国 124.00 2.00%
孙建华 110.00 1.77%
吴玉华 95.00 1.53%
欧云龙 80.00 1.29%
王敏 64.00 1.03%
合计 6,200.00 100.00%
（17）2010 年 11 月，五金公司第三次更名
2010 年 10 月 15 日，经五金公司股东会审议通过，将“江苏苏美达五金工
具有限公司”的名称更改为“江苏苏美达动力科技有限公司”。
2010 年 11 月 26 日，江苏苏美达动力科技有限公司取得变更后的《企业法
人营业执照》。
（18）2010 年 12 月，五金公司第四次更名
2010 年 12 月 9 日，经江苏苏美达动力科技有限公司股东会审议通过，将“江
苏苏美达动力科技有限公司”的名称更改为“江苏苏美达五金工具有限公司”。
2010 年 12 月 29 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（19）2011 年 3 月，五金公司第七次股权变动、第十二次增资
2011 年 1 月 19 日，经五金公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人欧云龙持有的五金公司出资额 10 万元。江苏苏美达集团
公司工会已与欧云龙签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资的方
式，将注册资本由 6,200 万元增加至 7,200 万元。
2011 年 3 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-016
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 11 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨桂喜等五位自然人股东缴纳的新
209
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为
人民币 7,200 万元，实收资本 7,200 万元。
2011 年 3 月 24 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,304.61 45.90%
江苏苏美达集团公司 2,520.00 35.00%
刘楷 443.34 6.15%
杨桂喜 425.40 5.91%
赵兴国 146.83 2.04%
孙建华 110.00 1.53%
吴玉华 109.82 1.53%
王敏 70.00 0.97%
欧云龙 70.00 0.97%
合计 7,200.00 100.00%
（20）2012 年 2 月，五金公司第八次股权变动、第十三次增资
2012 年 1 月 16 日，经五金公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让杨桂喜等七位自然人股东持有的五金公司出资额合计 1,375.39
万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与杨桂喜等七位自然人股东签订《股权转
让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本从 7,200 万元增加到 7,500 万元。
2012 年 2 月 21 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 17 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会缴纳的新增注册资本合计 300 万元
整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民币 7,500 万元，实收资
本 7,500 万元。
2012 年 2 月 28 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
210
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 4,875.00 65.00%
江苏苏美达集团公司 2,625.00 35.00%
合计 7,500.00 100.00%
（21）2013 年 3 月，五金公司第十四次增资
2013 年 1 月 29 日，经五金公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,500 万元增加到 8,200 万元。
2013 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 29 日止，五金公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集
团公司工会）缴纳的新增注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金，变更
后的累计注册资本为人民币 8,200 万元，实收资本 8,200 万元。
2013 年 3 月 29 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,330.00 65.00%
苏美达集团 2,870.00 35.00%
合计 8,200.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（22）2015 年 3 月，五金公司第十五次增资
2015 年 1 月 27 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 8,200 万元
增加为 9,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 5,330 万元增加至 5,850 万
元；苏美达集团出资额从 2,870 万元增加至 3,150 万元。
2015 年 3 月 10 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
211
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,850.00 65.00%
苏美达集团 3,150.00 35.00%
合计 9,000.00 100.00%
3、主要财务数据
五金公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 485,867.28 419,334.24 289,477.66
负债总额 456,393.67 388,956.03 257,705.09
所有者权益 29,473.61 30,378.21 31,772.58
归属于母公司所有者权益 27,117.19 28,732.72 30,975.22
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 168,162.21 311,326.09 282,319.80
营业利润 2,002.98 6,298.89 12,370.47
利润总额 3,242.02 6,652.41 11,934.63
净利润 4,034.84 5,224.57 9,759.65
归属于母公司所有者净利
3,323.91 4,844.43 9,707.02
润
综合收益总额 4,034.84 5,224.57 9,759.65
注：上述财务数据未经审计。
（四）轻纺公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 15,800 万元
实收资本： 15,800 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十三楼
法定代表人： 杨永清
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照号： 320000000010985
税务登记证号： 苏国税直字 320002134780516 号
组织机构代码： 13478051-6
经营范围： 自营和代理服装等各类商品及技术的进出口业务，服装、
纺织品、纺织原料、工艺品及饰品的生产、加工、销售，
金属材料的销售，危险化学品经营（按许可证所列范围经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，轻纺公司设立
1997 年 12 月 26 日，轻纺公司的前身江苏苏美达轻纺贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479724-6
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 181 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达轻纺贸易有限公司已
收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达轻纺贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，轻纺公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达轻纺贸易有限公司一届二次股东会审议通
过，将“江苏苏美达轻纺贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达轻纺国际贸
易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经轻纺公司一届三次股东会审议通过，中设江苏机械设
备进出口集团公司将原出资 220 万元中的 20 万元转让给中设江苏机械设备进出
213
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业有限公司。
1998 年 5 月 8 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 7 月，轻纺公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经轻纺公司 1999 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由 400 万元增加至 600 万元，其中，中设江苏机械设备进出口公司以货币出资
60 万元，中设江苏机械设备进出口公司工会以货币出资 70 万元，江苏苏美达实
业有限公司以货币出资 70 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-185）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，轻纺公司增加投入资本 200
万元，变更后的投入资本总额变更为 600 万元，其中实收资本 600 万元。
1999 年 7 月 30 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 4 月，轻纺公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经轻纺公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
214
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按原投资比例共追加投资 533.84 万元，其中利润转增资本 240 万元，货币出资
293.84 万元。
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-262 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，轻纺公司增加投入资本 533.84
万元，变更后的投入资本总额 1,133.84 万元，其中实收资本 1,133.84 万元。
2000 年 6 月 5 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 396.84 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 283.46 25.00%
合计 1,133.84 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 2 月，轻纺公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经轻纺公司 2001 年第一次股东会审议通过，轻纺公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东分别以未分配利润 56.69 万元和 105.29 万元转增股本。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）第 5-0122
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，轻纺公司增加投入资本 161.98
万元，变更后的投入资本总额变更为 1,555.31 万元，其中实收资本 1,295.82 万元，
资本公积 259.49 万元。
2001 年 2 月 22 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 453.54 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 388.74 30.00%
215
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,295.82 100.00%
（6）2003 年 2 月，轻纺公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经轻纺公司 2003 年第一次股东会审议通过，股东江苏
苏美达实业投资有限公司将持有的轻纺公司 35%的出资额，全部转让给中设江苏
机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏
机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 842.28 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 35.00%
合计 1,295.82 100.00%
（7）2003 年 7 月，轻纺公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经轻纺公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,295.82 万元增加至 1,600 万元，由中设江苏机械设备进出口集团公司工会
以货币资金出资 197.72 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金出
资 106.46 万元。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 332 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，轻纺公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 304.18 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 1,600 万元。
2003 年 8 月 22 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,040.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 560.00 35.00%
216
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,600.00 100.00%
（8）2005 年 2 月，轻纺公司第五次增资
2005 年 1 月 24 日，经轻纺公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由 1,600 万元增加至 2,670 万元，股东各方同比例增加 1,070 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-010
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，轻纺公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 1,070 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 2,670 万元。
2005 年 2 月 4 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,735.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 934.50 35.00%
合计 2,670.00 100.00%
（9）2005 年 4 月，轻纺公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经轻纺公司 2005 年第二次股东会审议通过，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会将所持轻纺公司 1,735.50 万元出资额中的 1,142.82
万元分别转让给杨永清 267 万元、周忠根 109.30 万元、朱玉 75.30 万元、吴伟锋
91.56 万元、顾琰 77.73 万元、范雯烨 101 万元、林学虎 115.57 万元、王申涛 127.56
万元、何隽 97.70 万元、胡晓兰 40.05 万元、陈杰 40.05 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与以上人员签订《股权转协议》。
2005 年 4 月 28 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 934.50 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工
592.68 22.20%
会
217
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杨永清 267.00 10.00%
王申涛 127.56 4.78%
林学虎 115.57 4.33%
周忠根 109.30 4.09%
范雯烨 101.00 3.78%
何隽 97.70 3.66%
吴伟锋 91.56 3.43%
顾琰 77.73 2.91%
朱玉 75.30 2.82%
胡晓兰 40.05 1.50%
陈杰 40.05 1.50%
合计 2,670.00 100.00%
（10）2006 年 3 月，轻纺公司第六次增资
2006 年 1 月 21 日，经轻纺公司股东会审议通过，将注册资本由 2,670 万元，
增加至 3,500 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币出资 290.50 万元，
中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币出资 261.60 万元，杨永清等十一
位自然人股东以货币合计出资 277.90 万元。
2006 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-013
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 14 日止，轻纺公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会和杨永清等十
一位自然人缴纳的新增注册资本合计 830 万元整，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 3,500 万元。
2006 年 3 月 21 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,225.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 854.28 24.41%
杨永清 350.00 10.00%
王申涛 179.56 5.13%
林学虎 137.57 3.93%
218
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
周忠根 124.30 3.55%
范文烨 121.00 3.46%
何隽 119.70 3.42%
吴伟锋 109.56 3.13%
顾琰 91.73 2.62%
朱玉 82.30 2.35%
陈杰 52.50 1.50%
胡晓兰 52.50 1.50%
合计 3,500.00 100.00%
（11）2007 年 3 月，轻纺公司第七次增资
2007 年 2 月 1 日，经轻纺公司股东会审议通过，将注册资本由 3,500 万元，
增加至 5,000 万元，江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团
公司）以货币出资 525 万元，江苏苏美达集团公司工会（原名：中设江苏机械设
备进出口集团公司工会）以货币出资 488 万元，杨永清等十一位自然人股东以货
币合计出资 487 万元。
2007 年 2 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-010
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 25 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨永清等十一位自然人缴纳的新增
注册资本合计 1,500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。
2007 年 3 月 16 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,750.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,342.28 26.85%
杨永清 500.00 10.00%
王申涛 289.56 5.79%
林学虎 157.57 3.15%
范雯烨 151.00 3.02%
周忠根 149.30 2.99%
219
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
何隽 144.70 2.89%
吴伟锋 144.56 2.89%
朱玉 114.30 2.29%
顾琰 106.73 2.13%
陈杰 75.00 1.50%
胡晓兰 75.00 1.50%
合计 5,000.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（12）2007 年 10 月，轻纺公司第四次股权变动、第八次增资
2007 年 9 月 30 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东顾琰将其持有的部
分出资额 56.73 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有。同日，江苏苏美达集
团公司工会与顾琰签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 5,000 万元增加至 5,669.14 万
元，江苏苏美达集团公司以货币出资 234.20 万元，江苏苏美达集团公司工会以
货币出资 5.27 万元，胡晓兰等六位自然人股东以货币合计出资 429.67 万元。
2007 年 10 月 24 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-079
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 30 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及古化等六位自然人缴纳的新增注册
资本合计 669.14 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 5,669.14 万元，实收资本 5,669.14 万元。
2007 年 10 月 29 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,984.20 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,404.28 24.77%
杨永清 500.00 8.82%
王申涛 289.56 5.11%
古化 228.24 4.03%
220
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
林学虎 157.57 2.78%
范雯烨 151.00 2.66%
周忠根 149.30 2.63%
何隽 144.70 2.55%
吴伟锋 144.56 2.55%
朱玉 114.30 2.02%
覃卿 94.30 1.66%
陈杰 85.04 1.50%
胡晓兰 85.04 1.50%
顾琰 50.00 0.88%
徐光耀 49.13 0.87%
徐兵 37.92 0.67%
合计 5,669.14 100.00%
（13）2008 年 3 月，轻纺公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东陈杰、胡晓兰、杨
永清、古化、徐光耀、覃卿、徐兵和顾琰将其持有的轻纺公司全部出资额合计
1,129.67 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有；原股东林学虎、周忠根、何
隽将其持有的轻纺公司部分出资额合计 51.57 万元转让给江苏苏美达集团公司工
会持有；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 332.58 万元转让给王
申涛 166.44 万元、吴伟锋 45.44 万元、范雯烨 17 万元、朱玉 45.70 万元和新股
东高巍 58 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会与以上人员签订《股权转让协
议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 5,669.14 万元增加至 5,700 万
元，江苏苏美达集团公司以货币出资 24.39 万元认购 10.80 万元出资额，江苏苏
美达集团公司工会以货币出资 45.30 万元认购 20.06 万元出资额。
2008 年 3 月 5 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-017
号《验资报告》，确认股东以货币资金增资到位。经审验，截至 2008 年 2 月 2 日
止，轻纺公司已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会缴纳的
新增注册资本合计 30.86 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 5,700 万元，实收资本 5,700 万元。
221
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 3 月 11 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更和增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,273.00 39.88%
江苏苏美达集团公司 1,995.00 35.00%
王申涛 456.00 8.00%
吴伟锋 190.00 3.33%
范雯烨 168.00 2.95%
朱玉 160.00 2.81%
林学虎 140.00 2.46%
何隽 132.00 2.32%
周忠根 128.00 2.25%
高巍 58.00 1.02%
合计 5,700.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，轻纺公司第六次股权变动
2009 年 1 月 19 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东林学虎、周忠根分
别将其持有的公司部分出资额 5 万元和 36 万元转让给江苏苏美达集团公司工会
持有；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 46 万元转让给吴伟锋 6
万元、范雯烨 17 万元、何隽 15 万元和高巍 8 万元。江苏苏美达集团公司工会已
分别与以上人员签订《股权转让协议》。
2009 年 3 月 16 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,268.00 39.79%
江苏苏美达集团公司 1,995.00 35.00%
王申涛 456.00 8.00%
吴伟锋 196.00 3.44%
范雯烨 185.00 3.25%
朱玉 160.00 2.81%
何隽 147.00 2.58%
222
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
林学虎 135.00 2.37%
周忠根 92.00 1.61%
高巍 66.00 1.16%
合计 5,700.00 100.00%
（15）2010 年 2 月，轻纺公司第七次股权变动、第十次增资
2010 年 1 月 22 日，经轻纺公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
分别受让王申涛 2 万元出资额、周忠根 92 万元出资额和何隽 16 万元出资额合计
110 万元出资额；江苏苏美达集团公司工会以现金方式转让 14 元出资额给江苏
苏美达集团公司。江苏苏美达集团公司工会已分别与王申涛、周忠根、何隽和江
苏苏美达集团公司签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
5,700 万元增加至 6,300 万元。
2010 年 2 月 2 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 1 日止，轻纺公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和林学虎等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 6,300 万元，实收资本 6,300 万元。
2010 年 2 月 25 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,679.00 42.52%
江苏苏美达集团公司 2,205.00 35.00%
王申涛 454.00 7.21%
吴伟锋 216.00 3.43%
范雯烨 193.00 3.06%
朱玉 193.00 3.06%
林学虎 159.00 2.52%
何隽 131.00 2.08%
高巍 70.00 1.11%
223
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 6,300.00 100.00%
（16）2011 年 3 月，轻纺公司第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 6,300 万元增加至 7,380 万元。
2011 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-013
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 16 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和王申涛等七位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 1,080 万元整，出资方式为货币资金;变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 7,380 万元，实收资本 7,380 万元。
2011 年 3 月 24 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,217.00 43.59%
江苏苏美达集团公司 2,583.00 35.00%
王申涛 472.00 6.40%
范雯烨 253.00 3.43%
吴伟锋 226.00 3.06%
朱玉 204.00 2.76%
何隽 177.00 2.40%
林学虎 173.00 2.34%
高巍 75.00 1.02%
合计 7,380.00 100.00%
（17）2012 年 2 月，轻纺公司第八次股权变动、第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经轻纺公司股东审议通过，江苏苏美达集团公司工会分
别受让王申涛 40 万元出资额、吴伟锋 8 万元出资额合计 48 万元出资额。江苏苏
美达集团公司工会已分别与王申涛、吴伟锋签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
7,380 万元增加至 9,100 万元。
224
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 15 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和朱玉等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 1,720 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 9,100 万元，实收资本 9,100 万元。
2012 年 2 月 28 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 4,255.00 46.76%
江苏苏美达集团公司 3,185.00 35.00%
王申涛 432.00 4.75%
范雯烨 277.00 3.04%
朱玉 265.00 2.91%
吴伟锋 218.00 2.40%
林学虎 201.00 2.21%
何隽 184.00 2.02%
高巍 83.00 0.91%
合计 9,100.00 100.00%
（18）2013 年 3 月，轻纺公司第九次股权变动、第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经轻纺公司股东会审议通过，苏美达集团工会（原名：
江苏苏美达集团公司工会）受让吴伟锋 22 万元出资额。苏美达集团工会已与吴
伟锋签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
9,100 万元增加至 11,000 万元。
2013 年 2 月 26 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-011
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 25 日止，轻纺公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会和范雯烨等五位自然人
股东缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 11,000 万元，实收资本 11,000 万元。
225
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 3 月 29 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,285.00 48.05%
苏美达集团 3,850.00 35.00%
王申涛 432.00 3.93%
范雯烨 359.00 3.26%
朱玉 294.00 2.67%
林学虎 252.00 2.29%
何隽 237.00 2.15%
吴伟锋 196.00 1.78%
高巍 95.00 0.86%
合计 11,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（19）2014 年 3 月，轻纺公司第十四次增资
2014 年 1 月 26 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 11,000 万元增加至 13,300 万元。其中，苏美达集团工会出资额从
5,285 万元增加至 6,490 万元；苏美达集团出资额从 3,850 万元增加至 4,655 万元；
范雯烨出资额从 359 万元增加至 570 万元；朱玉出资额从 294 万元增加至 318 万
元；林学虎出资额从 252 万元增加至 267 万元；何隽出资额从 237 万元增加至
267 万元；高巍出资额从 95 万元增加至 105 万元。
2014 年 3 月 26 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 6,490.00 48.80%
苏美达集团 4,655.00 35.00%
范雯烨 570.00 4.28%
王申涛 432.00 3.25%
226
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
朱玉 318.00 2.39%
林学虎 267.00 2.01%
何隽 267.00 2.01%
吴伟锋 196.00 1.47%
高巍 105.00 0.79%
合计 13,300.00 100.00%
（20）2015 年 3 月，轻纺公司第十五次增资
2015 年 1 月 27 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 13,300 万元增加至 15,800 万元。其中，苏美达集团工会出资额从
6,490 万元增加至 7,743 万元；苏美达集团出资额从 4,655 万元增加至 5,530 万元；
范雯烨出资额从 570 万元增加至 752 万元；王申涛出资额从 432 万元增加至 440
万元；朱玉出资额从 318 万元增加至 363 万元；林学虎出资额从 267 万元增加至
333 万元；何隽出资额从 267 万元增加至 317 万元；吴伟锋出资额从 196 万元增
加至 202 万元；高巍出资额从 105 万元增加至 120 万元。
2015 年 3 月 10 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 7,743.00 49.01%
苏美达集团 5,530.00 35.00%
范雯烨 752.00 4.76%
王申涛 440.00 2.78%
朱玉 363.00 2.30%
林学虎 333.00 2.11%
何隽 317.00 2.00%
吴伟锋 202.00 1.28%
高巍 120.00 0.76%
合计 15,800.00 100.00%
3、主要财务数据
轻纺公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
227
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 261,792.88 212,532.27 162,187.32
负债总额 203,225.72 150,492.63 103,312.37
所有者权益 58,125.07 62,039.64 57,909.58
归属于母公司所有者权益 57,877.84 61,792.41 57,662.35
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 191,235.47 384,075.90 307,385.46
营业利润 15,801.66 25,095.42 33,622.44
利润总额 15,755.30 25,538.83 33,687.08
净利润 10,991.86 19,520.39 25,133.69
归属于母公司所有者净利
10,991.86 19,520.39 25,133.69
润
综合收益总额 10,989.71 19,520.32 25,132.79
注：上述财务数据未经审计。
（五）机电公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达机电有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 7,000 万元
实收资本： 7,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十七楼
法定代表人： 彭原璞
营业执照号： 320000000010977
税务登记证号： 苏国税直登字 320002134780233 号
组织机构代码： 13478023-3
经营范围： 发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏照明及发电系
统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视通讯设备、家
电设备的研发、生产和销售，金属材料销售，各类商品及
技术的进出口业务，开展进料加工业务，提供发电机组的
228
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安装和降噪工程业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，机电公司设立
1997 年 12 月 26 日，机电公司的前身江苏苏美达机电贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479723-8
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 180 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达机电贸易有限公司已
收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达机电贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 4 月，机电公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美机电贸易有限公司一届二次股东会审议通过，
将“江苏苏美机电贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达机电国际贸易有限
公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司一届三次股东会审
议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元，将其中的 20 万元
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业
有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
229
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 7 月，机电公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 1999 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 400 万元增加至 600 万元，其中，中设江苏机械设
备进出口集团公司以货币出资 60 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会
以货币出资 70 万元，江苏苏美达实业有限公司以货币出资 70 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-180）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司增加投入资本 200 万元，变更后注册资本为 600 万元，其中实收资本 600
万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 4 月，机电公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2000 年第一次股
东会审议通过，各股东按原投资比例共追加投资 453.84 万元，其中利润转增资
本 180 万元，货币出资 273.84 万元。
230
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-259 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司增加投入资本 453.84 万元，变更后的投入资本总额 1,053.84 万元，其中
实收资本 1,053.84 万元。
2000 年 6 月 7 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 421.54 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 368.84 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 263.46 25.00%
合计 1,053.84 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2003 年 2 月，机电公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2003 年第一次股
东会审议通过，股东江苏苏美达实业投资有限公司将持有的 368.84 万元出资额
全部全部转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，同意股东中设江苏机械
设备进出口集团公司将其持有的 421.54 万元出资额的 52.69 万元转让给中设江苏
机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司和中设江苏
机械设备进出口集团公司分别与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订《股
权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 685.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 368.84 35.00%
合计 1,053.84 100.00%
231
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）2003 年 8 月，机电公司第三次增资
2003 年 1 月 25 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2003 年第二次股
东会审议通过，将注册资本由 1,053.84 万元增加至 1,060 万元，由中设江苏机械
设备进出口集团公司工会以货币资金出资 4.00 万元，中设江苏机械设备进出口
集团公司以货币资金出资 2.16 万元。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 333 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 2 月 10 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出
口集团公司缴纳的新增注册资本合计 6.16 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,060 万元。
2003 年 8 月 15 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 689.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 371.00 35.00%
合计 1,060.00 100.00%
（7）2005 年 2 月，机电公司第四次增资
2005 年 1 月 24 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2005 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 1,060 万元增加值 1,400 万元，股东各方同比例增
加 340 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-008
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 340 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,400 万元。
2005 年 2 月 4 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
232
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 910.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 490.00 35.00%
合计 1,400.00 100.00%
（8）2005 年 4 月，机电公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2005 年第二次股
东会审议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司工会将所持 910 万元出资额中
的 548 万元分别转让给叶炬 140 万元、程小松 68 万元、周国扬 54 万元、彭原璞
54 万元、陆彬 33 万元、汪杰 47 万元、金时 41 万元、王韶华 41 万元、王俊 28
万元、王健 21 万元、陈杰 21 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工
会分别与以上人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 30 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 490.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 362.00 25.86%
叶炬 140.00 10.00%
程小松 68.00 4.86%
周国扬 54.00 3.86%
彭原璞 54.00 3.86%
汪杰 47.00 3.36%
王韶华 41.00 2.93%
金时 41.00 2.93%
陆彬 33.00 2.36%
王俊 28.00 2.00%
王健 21.00 1.50%
陈杰 21.00 1.50%
233
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,400.00 100.00%
（9）2006 年 3 月，机电公司第四次股权变动、第五次增资
2006 年 1 月 21 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
原股东王俊将其持有的出资额 28 万元，转让给原股东中设江苏机械设备进出口
集团公司工会。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会与王俊签订《股权
转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,400 万元增加至 1,520 万元，
其中，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币出资 42 万元，中设江苏机械设
备进出口集团公司工会以货币出资 15.60 万元，叶炬等八位自然人股东以货币资
金合计出资 62.40 万元。
2006 年 2 月 22 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2006）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 16 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司和中设江苏机械设备进出口
集团公司工会及叶炬等八位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 120 万元，出资
方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,520 万元。
2006 年 3 月 22 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 532.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 405.60 26.68%
叶炬 152.00 10.00%
程小松 76.00 5.00%
彭原璞 76.00 5.00%
周国扬 58.50 3.85%
汪杰 53.20 3.50%
王韶华 47.10 3.10%
金时 41.00 2.70%
陆彬 33.00 2.17%
234
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
陈杰 22.80 1.50%
王健 22.80 1.50%
合计 1,520.00 100.00%
（10）2007 年 3 月，机电公司第五次股权变动、第六次增资
2007 年 2 月 1 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
原股东叶炬将其持有的出资额 152 万元，转让给原股东江苏苏美达集团公司工会
（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会）61 万元和彭原璞 91 万元。同
日，叶炬分别与江苏苏美达集团公司工会和彭原璞签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,520 万元增加至 1,670 万元，
其中江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司）以货币出
资 52.50 万元，江苏苏美达集团公司工会以货币出资 0.17 万元；程小松等 8 位自
然人股东以货币资金合计出资 97.34 万元。
2007 年 3 月 7 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及程小松等
八位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 150 万元整，出资方式为货币资金；变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,670 万元。
2007 年 3 月 20 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 584.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 466.77 27.95%
彭原璞 167.00 10.00%
程小松 133.60 8.00%
王韶华 70.14 4.20%
周国扬 64.30 3.85%
汪杰 58.45 3.50%
235
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金时 41.75 2.50%
陆彬 33.40 2.00%
陈杰 25.05 1.50%
王健 25.05 1.50%
合计 1,670.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（11）2007 年 8 月，机电公司第二次更名
2007 年 7 月 30 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
将“江苏苏美达机电国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达机电有限公
司”。
2007 年 8 月 22 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（12）2008 年 3 月，机电公司第六次股权变动、第七次增资
2008 年 1 月 29 日，经机电公司股东会审议通过，股东陈杰、王健、汪杰和
金时将其持有的公司全部出资额合计 115.10 万元，转让给原股东江苏苏美达集
团公司工会。江苏苏美达集团公司工会已分别与陈杰、王健、汪杰和金时签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,670 万元增加至 2,200 万元，
其中江苏苏美达集团公司以货币出资 351.34 万元认购 185.50 万元出资额，江苏
苏美达集团公司工会以货币出资 360.49 万元认购 190.34 万元出资额；彭原璞等
5 位自然人股东以货币资金合计出资 191.61 万元认购 101.27 万元出资额。
2008 年 2 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-016
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 3 日止，机电公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 530 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,200 万元。
2008 年 3 月 11 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
236
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 772.20 35.10%
江苏苏美达集团公司 770.00 35.00%
彭原璞 220.00 10.00%
程小松 176.00 8.00%
周国扬 88.00 4.00%
王韶华 88.00 4.00%
陆彬 50.60 2.30%
金时 35.20 1.60%
合计 2,200.00 100.00%
（13）2009 年 3 月，机电公司第七次股权变动、第八次增资
2009 年 1 月 19 日，经机电公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
将其持有的机电公司部分出资额 107.80 万元分别转让 57.20 万元和 50.60 万元给
张旭红和高晓翔持有；机电公司原股东周国扬和金时分别将其持有的机电公司全
部出资额 88 万元和 35.20 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有。江苏苏美
达集团公司工会已分别与上述人员签订了《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,200 万元增加到 2,600 万元。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 5 日止，机电公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 400 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,600 万元。
2009 年 3 月 19 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 910.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 904.00 34.77%
彭原璞 260.00 10.00%
237
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程小松 221.00 8.50%
王韶华 106.00 4.08%
张旭红 82.00 3.15%
高晓翔 62.00 2.38%
陆彬 55.00 2.12%
合计 2,600.00 100.00%
（14）2010 年 2 月，机电公司第九次增资
2010 年 1 月 22 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 2,600 万元增加至 3,200 万元。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 3,200 万元。
2010 年 2 月 25 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,121.63 35.05%
江苏苏美达集团公司 1,120.00 35.00%
彭原璞 288.00 9.00%
程小松 232.62 7.27%
张旭红 140.80 4.40%
王韶华 130.56 4.08%
高晓翔 89.60 2.80%
陆彬 76.80 2.40%
合计 3,200.00 100.00%
（15）2011 年 2 月，机电公司第七次股权变动、第十次增资
2011 年 1 月 19 日，经江苏苏美达机电有限公司股东会审议通过，股东程小
松将其部分出资额 12.62 万元转让给江苏苏美达集团公司工会。江苏苏美达集团
238
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司工会已与程小松签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 3,200 万元增加至 4,000 万元。
2011 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-012
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 14 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等五位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 4,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,466.00 36.65%
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
彭原璞 320.00 8.00%
程小松 220.00 5.50%
张旭红 220.00 5.50%
王韶华 152.00 3.80%
高晓翔 126.00 3.15%
陆彬 96.00 2.40%
合计 4,000.00 100.00%
（16）2012 年 2 月，机电公司第十一次增资
2012 年 1 月 17 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,000 万元增加至 4,600 万元。
2012 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 14 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 4,600 万元。
239
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 2 月 28 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,685.90 36.65%
江苏苏美达集团公司 1,610.00 35.00%
彭原璞 368.00 8.00%
程小松 253.00 5.50%
张旭红 253.00 5.50%
王韶华 161.00 3.50%
高晓翔 144.90 3.15%
陆彬 124.20 2.70%
合计 4,600.00 100.00%
（17）2013 年 2 月，机电公司第十二次增资
2013 年 1 月 29 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,600 万元增加至 5,600 万元。
2013 年 3 月 6 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-016
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 22 日止，机电公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集
团公司工会）及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元整，
出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,600 万元。
2013 年 3 月 29 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,008.56 35.87%
苏美达集团 1,960.00 35.00%
彭原璞 448.00 8.00%
张旭红 319.20 5.70%
程小松 296.80 5.30%
高晓翔 231.44 4.13%
240
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王韶华 196.00 3.50%
陆彬 140.00 2.50%
合计 5,600.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（18）2014 年 3 月，机电公司第九次股权变动、第十三次增资
2014 年 1 月 27 日，经机电公司股东会审议通过，苏美达集团工会受让自然
人股东程小松 65.80 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已与程小松签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
5,600 万元增加至 6,600 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,074.36 万元增
加至 2,533.80 万元；苏美达集团出资额从 1,960.00 万元增加至 2,310.00 万元；彭
原璞出资额从 448.00 万元增加至 538.00 万元；张旭红出资额从 319.20 万元增加
至 330.60 万元；高晓翔出资额从 231.44 万元增加至 270.60 万元；王韶华出资额
从 196.00 万元增加至 231.00 万元；陆彬出资额从 140.00 万元增加至 165.00 万元。
2014 年 3 月 7 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,533.80 38.39%
苏美达集团 2,310.00 35.00%
彭原璞 528.00 8.00%
张旭红 330.60 5.01%
高晓翔 270.60 4.10%
程小松 231.00 3.50%
王韶华 231.00 3.50%
陆彬 165.00 2.50%
合计 6,600.00 100.00%
（19）2015 年 4 月，机电公司第十次股权变动、第十四次增资
2015 年 1 月 27 日，经江苏苏美达机电有限公司股东会审议通过，苏美达集
241
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团工会受让自然人股东高晓翔 165.60 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已
与高晓翔签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，在上述股权转让后，股东各方以定向增资方
式，将注册资本由 6,600 万元增加至 7,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额
从 2,699.40 万元增加至 2,849.35 万元；苏美达集团出资额从 2,310.00 万元增加至
2,450.00 万元；彭原璞出资额从 528.00 万元增加至 560.00 万元；张旭红出资额
从 330.60 万元增加至 350.00 万元；程小松出资额从 231.00 万元增加至 287.00 万
元；陆彬出资额从 165.00 万元增加至 167.65 万元。
2015 年 4 月 15 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,849.35 40.70%
苏美达集团 2,450.00 35.00%
彭原璞 560.00 8.00%
张旭红 350.00 5.00%
程小松 287.00 4.10%
王韶华 231.00 3.30%
陆彬 167.65 2.40%
高晓翔 105.00 1.50%
合计 7,000.00 100.00%
3、主要财务数据
机电公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 92,241.17 93,124.86 80,808.02
负债总额 65,539.99 65,280.72 58,374.87
所有者权益 26,701.18 27,844.14 22,433.16
归属于母公司所有者权益 26,450.71 27,593.67 22,182.69
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 73,233.29 150,732.17 129,195.00
242
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 6,505.90 9,230.01 9,101.18
利润总额 6,755.39 11,389.34 9,479.94
净利润 5,299.72 8,970.98 7,256.54
归属于母公司所有者净利
5,299.72 8,970.98 7,256.54
润
综合收益总额 5,299.72 8,970.98 7,256.54
注：上述财务数据未经审计。
（六）船舶公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达船舶工程有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 10,200 万元
实收资本： 10,200 万元
住 所： 南京市长江路 198 号二十一楼
法定代表人： 田鸣
营业执照号： 320000000010952
税务登记证号： 苏国税直字 320002134797211 号
组织机构代码： 13479721-1
经营范围： 自营和代理船舶等各类商品及技术的进出口业务，建筑
物、船舶内外装修和装饰的施工及安装，船舶租赁，自营
和代理酒类进出口业务，金属材料、贵金属的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，船舶公司设立
1997 年 12 月 26 日，船舶公司的前身江苏苏美达船舶贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479721-1
243
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验（1997）第 182 号
《验资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达船舶贸易有限公
司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达船舶贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，船舶公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达船舶贸易有限公司一届二次股东会审议通
过，将“江苏苏美达船舶贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达船舶国际贸
易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达船舶国际贸易有限公司一届三次股东会审
议通过，将中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的 20 万元转让
给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业有限
公司的事项。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达船舶国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次转让后，江苏苏美达船舶国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
244
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）1999 年 6 月，船舶公司第二次更名
1999 年 4 月 5 日，经江苏苏美达船舶国际贸易有限公司 1999 年第一次股东
会审议通过，将“江苏苏美达船舶国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美
达船舶工程有限公司”。
1999 年 6 月 11 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）1999 年 7 月，船舶公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经船舶公司 1999 年第二次股东会审议通过，将注册资
本从 400 万元增加到 800 万元；其中，中设江苏机械设备进出口集团公司出资额
从 180 万元增加到 320 万元；中设江苏机械设备进出口集团公司工会出资额从
80 万元增加到 200 万元；江苏苏美达实业有限公司出资额从 140 万元增加到 280
万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-181）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，船舶公司增加投入资本 400
万元，变更后的投入资本总额 800 万元。
1999 年 7 月 30 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 320.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 280.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 200.00 25.00%
合计 800.00 100.00%
（5）2000 年 6 月，船舶公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经船舶公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
按比例共追加投资 771.76 万元，其中利润转增资本 400 万元，货币出资 371.76
万元。
2000 年 4 月 21 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-246 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，船舶公司增加投入资本 771.76
245
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，变更后的投入资本总额 1,571.76 万元。
2000 年 6 月 7 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 550.12 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 392.94 25.00%
合计 1,571.76 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（6）2001 年 2 月，船舶公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经船舶公司 2001 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会两家股东进行增
资；其中江苏苏美达实业投资有限公司以部分可分配利润 78.59 万元转增股本、
中设江苏机械设备进出口集团公司工会以全部可分配利润 140.10 万元及货币资
金 5.85 万元转增股本。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0124 号《验
资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，船舶公司增加投入资本 224.54 万
元，变更后的投入资本总额 2,102.27 万元，其中，实收资本 1,796.30 万元，资本
公积 305.97 万元。
2001 年 2 月 21 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 628.70 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 538.89 30.00%
合计 1,796.30 100.00%
（7）2003 年 2 月，船舶公司第二次股权变动
246
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2003 年 1 月 21 日，经船舶公司 2003 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
达实业投资有限公司将持有的江苏苏美达船舶工程有限公司 35%的出资额，全部
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限
公司与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,167.59 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 35.00%
合计 1,796.30 100.00%
（8）2003 年 8 月，船舶公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经船舶公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,796.30 万元增加至 1,800 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司
工会以货币资金 2.40 万元出资，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金
1.30 万元出资。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 335 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 30 日止，船舶公司收到中设江苏机械
设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注册
资本合计 3.70 万元，出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 1,800 万元。
2003 年 8 月 15 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,170.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 630.00 35.00%
合计 1,800.00 100.00%
（9）2004 年 3 月，船舶公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经船舶公司 2004 年第一次股东会审议通过，股东双方
以现金方式同比例增资 450 万元，将船舶公司注册资本由 1,800 万元增加到 2,250
247
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2004）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，船舶公司收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 450 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 2,250 万元。
2004 年 3 月 12 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,462.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 787.50 35.00%
合计 2,250.00 100.00%
（10）2005 年 2 月，船舶公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经船舶公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由原来的 2,250 万元增加到 3,000 万元，股东各方同比例增加 750 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，船舶公司收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 750 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 3,000 万元。
2005 年 2 月 4 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,950.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,050.00 35.00%
合计 3,000.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，船舶公司第三次股权变动
248
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005 年 3 月 22 日，经船舶公司 2005 年第二次股东会审议通过，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会将所持船舶公司出资额中的 1,183.80 万元分别转
让给田鸣 300 万元、徐钢 255 万元、姚灏 97.80 万元、陈弘 75 万元、徐斌 94.50
万元、徐小强 78 万元、吕昶 94.50 万元、毛同良 99 万元、吕建辉 45 万元、陈
杰 45 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会分别与上述人员签订
《股权转让协议》。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 1,050.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 766.20 25.54%
田鸣 300.00 10.00%
徐钢 255.00 8.50%
毛同良 99.00 3.30%
姚灏 97.80 3.26%
徐斌 94.50 3.15%
吕昶 94.50 3.15%
徐小强 78.00 2.60%
陈弘 75.00 2.50%
吕建辉 45.00 1.50%
陈杰 45.00 1.50%
合计 3,000.00 100.00%
（12）2007 年 3 月，船舶公司第四次股权变动，第七次增资
2007 年 2 月 1 日，经船舶公司股东会审议通过，船舶公司股东毛同良将其
持有的船舶公司出资额中的 99 万元转让给江苏苏美达集团公司工会（原名：中
设江苏机械进出口集团公司工会）。江苏苏美达集团公司工会已与毛同良签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元，
增加部分由江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械进出口集团公司）以货币
资金出资 262.50 万元，江苏苏美达集团公司工会以货币资金出资 216.30 万元，
田鸣等九位自然人股东以货币资金出资 271.20 万元。
249
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 2 月 14 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及田鸣等九位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 750 万，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为 3,750
万元。
2007 年 3 月 15 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,312.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,081.50 28.84%
田鸣 375.00 10.00%
徐钢 318.75 8.50%
姚灏 122.25 3.26%
徐斌 118.13 3.15%
吕昶 118.13 3.15%
徐小强 97.50 2.60%
陈弘 93.75 2.50%
吕建辉 56.25 1.50%
陈杰 56.25 1.50%
合计 3,750.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（13）2008 年 3 月，船舶公司第五次股权变动、第八次增资
2008 年 1 月 29 日，经船舶公司股东会审议通过，船舶公司股东田鸣、吕建
辉、陈杰分别将其持有的船舶公司出资额 375 万元、56.25 万元、56.25 万元转让
给江苏苏美达集团公司工会；江苏苏美达集团公司工会将其持有的出资额 7.50
万元转让给船舶公司原股东陈弘。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与田鸣、
吕建辉、陈杰、陈弘签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将公司注册资本由 3,750 万元增加至 5,000
250
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，其中，股东江苏苏美达集团公司以货币资金方式出资 757.71 万元认购
437.50 万元出资额，股东江苏苏美达集团公司工会以货币资金方式出资 887.60
万元认购 512.50 万元出资额，徐钢等六位自然人股东以货币资金方式出资 519.58
万元合计认购 300 万元出资额。
2008 年 2 月 22 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 4 日止，船舶公司已收到江苏苏美达
集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资
本合计 1,250 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 5,000 万元。
2008 年 3 月 4 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,074.00 41.48%
江苏苏美达集团公司 1,750.00 35.00%
徐钢 425.00 8.50%
姚灏 163.00 3.26%
徐斌 158.00 3.16%
吕昶 158.00 3.16%
陈弘 138.00 2.76%
徐小强 134.00 2.68%
合计 5,000.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，船舶公司第九次增资
2009 年 1 月 19 日，经船舶公司股东会审议通过，将注册资本由 5,000 万元
增加至 7,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资金出资 1,375.5 万元认购
700 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金出资 1,591.65 万元认购认
购 810 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币资金出资 962.85 万
元认购 490 万元出资额。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 4 日止，船舶公司已收到江苏苏美达
251
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资
本合计 2,000 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 7,000 万元。
2009 年 3 月 16 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,884.00 41.20%
江苏苏美达集团公司 2,450.00 35.00%
徐钢 595.00 8.50%
姚灏 233.00 3.33%
徐斌 223.00 3.19%
吕昶 223.00 3.19%
陈弘 198.00 2.83%
徐小强 194.00 2.77%
合计 7,000.00 100.00%
（15）2010 年 2 月，船舶公司第十次增资
2010 年 1 月 21 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,000 万元增加到 8,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资
金出资 713.09 万元认购 350 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金
出资 709.02 万元认购 348 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币
资金出资 615.30 万元认购 302 万元出资额。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 8,000 万元。
2010 年 2 月 23 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
252
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,232.00 40.40%
江苏苏美达集团公司 2,800.00 35.00%
徐钢 612.00 7.65%
姚灏 293.00 3.66%
徐斌 283.00 3.54%
吕昶 278.00 3.48%
陈弘 253.00 3.16%
徐小强 249.00 3.11%
合计 8,000.00 100.00%
（16）2011 年 3 月，船舶公司第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经船舶公司股东审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 8,000 万元增加到 9,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资
金出资 735.00 万元认购 350 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金
出资 642.60 万元认购 306 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币
资金出资 722.40 万元认购 344 万元出资额。
2011 年 2 月 18 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-010
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 21 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万整，出资方式为货币资金；变更后累计注册资本实收金额为人
民币 9,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,538.00 39.31%
江苏苏美达集团公司 3,150.00 35.00%
徐钢 675.00 7.50%
姚灏 366.00 4.07%
徐斌 356.00 3.96%
吕昶 323.00 3.59%
253
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈弘 298.00 3.31%
徐小强 294.00 3.27%
合计 9,000.00 100.00%
（17）2012 年 2 月，船舶公司第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 9,000 万元增加到 10,000 万元。
2012 年 2 月 21 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-008
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 21 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 10,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,923.00 39.23%
江苏苏美达集团公司 3,500.00 35.00%
徐钢 750.00 7.50%
姚灏 411.00 4.11%
徐斌 401.00 4.01%
吕昶 358.00 3.58%
陈弘 333.00 3.33%
徐小强 324.00 3.24%
合计 10,000.00 100.00%
（18）2013 年 3 月，船舶公司第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 10,000 万元增加到 10,200 万元。
2013 年 3 月 6 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-015
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 28 日止，船舶公司已收到苏美达集
团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集团公
254
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司工会）及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 200 万整，出资方式
为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为 10,200 万元。
2013 年 3 月 29 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 3,936.30 38.59%
苏美达集团 3,570.00 35.00%
徐钢 816.00 8.00%
姚灏 423.00 4.15%
徐斌 413.00 4.05%
吕昶 366.70 3.60%
陈弘 343.00 3.36%
徐小强 332.00 3.25%
合计 10,200.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（19）2015 年 1 月，船舶公司第五次股权变动
2015 年 1 月 27 日，经船舶公司股东会审议通过，苏美达集团工会以现金方
式分别受让原股东吕昶持有的 30 万元出资额和陈弘持有的 30 万元出资额；徐斌
以现金方式受让苏美达集团工会持有的 10 万元出资额。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 3,986.30 39.08%
苏美达集团 3,570.00 35.00%
徐钢 816.00 8.00%
姚灏 423.00 4.15%
徐斌 423.00 4.15%
吕昶 336.70 3.30%
徐小强 332.00 3.25%
255
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈弘 313.00 3.07%
合计 10,200.00 100.00%
3、主要财务数据
船舶公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 442,285.65 308,065.07 110, 637.63
负债总额 416,084.06 279,816.92 81,941.45
所有者权益 26,201.59 28,248.14 28,696.18
归属于母公司所有者权益 25,970.11 28,040.40 28,523.57
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 79,700.92 49,070.02 110,280.48
营业利润 2,710.25 4,582.18 5,937.83
利润总额 2,724.48 4,620.49 5,951.85
净利润 2,179.22 3,615.13 4,579.68
归属于母公司所有者净利
2,155.49 3,580.00 4,644.73
润
综合收益总额 2,104.85 3,448.36 5,117.73
注：上述财务数据未经审计。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
经过多年的发展，苏美达集团逐渐形成了以贸易业务为核心的“产业+资本”
格局，苏美达集团始终坚持传统产业做精、优势产业做强、新兴产业做大，实行
出口、进口和内贸业务协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进苏美达集
团模式和发展质量的持续优化，不断增强在市场营销、技术研发、生产制造、品
牌建设、投融资运作等方面的核心能力，并拥有了全球化营销网络、自主研发中
心、测试中心及核心产品制造工厂。本次交易完成后，苏美达集团将借助资本市
场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动业务转型升级，
提升绩效，提高投资者回报水平。
256
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏美达集团贸易业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶业务、光伏组件等产品。截至 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团总
资产 263.65 亿元，总负债 229.06 亿元，所有者权益 34.59 亿元，2015 年 1-7 月
营业收入 232.57 亿元，实现净利润 5.66 亿元。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政
策
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，苏美达
集团从事的贸易业务属于“F 类——F51 批发类”；根据中华人民共和国商务部的
划分，贸易业务属于商贸流通业。
1、行业主管部门、监管体制
1）研究经济体制改革和对外开放的重大问题，组织拟订综合性经济体制改
革方案，协调有关专项经济体制改革方案；提出完善社会主义市场经济体制、以
改革开放促进发展的建议，指导和推进总体经济体制改革；
2）研究分析国内外市场状况，负责重要商品的总量平衡和宏观调控；编制
重要农产品，工业品和原材料进出口总量计划，监督计划执行情况，并根据经济
运行情况对进出口总量计划进行调整；管理粮食、棉花、食糖、石油和药品等重
要物资和商品的国家储备；提出现代物流业发展的战略和规划；
3）拟订和制定国民经济和社会发展以及经济体制改革、对外开放的有关行
政法规和规章、行政法规的起草和实施。
（2）商务部在对外贸易管理方面的主要职能是：
1）拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外
贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细则、规章；研究提出我
国经济贸易法规之间及其与国际多边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见；
2）研究制定进出口商品管理办法和进出口商品目录，组织实施进出口配额
计划，确定配额、发放许可证；拟订和执行进出口商品配额招标政策；
257
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3）拟订并执行对外技术贸易、国家进出口管制以及鼓励技术和成套设备出
口的政策；推进进出口贸易标准化体系建设；依法监督技术引进、设备进口、国
家限制出口的技术和引进技术的出口与再出口工作，依法颁发与防扩散相关的出
口许可证。
此外，在进出口贸易业务中涉及的相关监管部门还包括海关总署、国家税务
总局、外汇管理局、国家质量监督检验检疫总局、国家口岸管理办公室等部门。
2、行业主要法律法规
对外贸易中根据商品的不同品类，涉及到几乎包括各个行业的法律法规。就
苏美达集团的具体业务，重要的政策法规主要包括：
颁布日期/
政策法规 实施日期 颁布部门 核心内容
修订日期
立法目的：为了维护国家的主
《中华人民共和国 权和利益，加强海关监督管理，
全国人大
海 关 法 （ 2000 修 1987.1.22 1987.7.1 促进对外经济贸易和科技文化
常委会
订）》 交往，保障社会主义现代化建
设
加强进出口商品检验、保证商
《中华人民共和国
全国人大 品质量、维护对外贸易有关各
进出口商品检验 1989.2.21 1989.8.1
常委会 方的合法权益，是进出口商品
法》
检验和监督管理的依据
《中华人民共和国 外贸领域的基本法，主要包括
全国人大
对外贸易法》（2004 2004.4.6 2004.7.1 对外贸易经营者、货物及技术
常委会
修订） 进出口、对外贸易秩序等内容
政府间缔结的有关关税和贸易
规则的多边国际协定，简称关
贸总协定。通过削减关税和其
《关税与贸易总协
1947.10.30 1948.1.1 - 它贸易壁垒，削除国际贸易中
定》
的差别待遇，促进国际贸易自
由化，以充分利用世界资源，
扩大商品的生产与流通
《中华人民共和国
从事货物进出口贸易的企业需
货物进出口管理条 2001.10.31 2002.1.1 国务院
遵循的基本贸易管理规定
例》
《中华人民共和国
进出口商品检验有关的具体规
进出口商品检验法 2005.8.31 2005.12.1 国务院
定
实施条例》
《中华人民共和国 2008.11.10 2009.1.1 国务院 规范增值税缴纳，明确增值税
258
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颁布日期/
政策法规 实施日期 颁布部门 核心内容
修订日期
增值税暂行条例》 的有关具体规定
《中华人民共和国 维护国际货运代理市场秩序，
国际货物运输代理 加强对国际货运代理业的监督
2004.1.1 2004.1.1 商务部
业管理规定实施细 管理，促进我国国际货运代理
则》 业的健康发展
《出口货物退（免）
税 管 理 办 法 （ 试 2005.3.16 2005.5.1 国税局 规范出口货物退税、免税管理
行）》
3、行业主要政策
当前我国经济处于转型阶段，加快经济发展方式的转变已成为经济发展的基
本要求和首要任务，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构、推动经济
发展的战略基点。为鼓励刺激消费、促进商业流动，国家先后出台多项相关政策
鼓励、促进贸易类业务繁荣发展。
2012年9月1日，国务院发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出“十二
五”期间实现总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平
显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标。为实现
上述目标需统筹国内贸易协调发展；建立和完善现代商品流通体系；促进内贸领
域服务行业大发展；全面提供流通企业竞争力；大力推进流通现代化；保障国内
市场稳定运行；营造规范有序的市场环境。
2012年9月16日，国务院办公厅发布《关于促进外贸稳定增长的若干意见》，
提出为促进外贸稳定增长，需做好出口退税和金融服务、提高贸易便利化水平、
改善贸易环境、优化贸易结构、加强组织领导等方面工作。
2013年5月30日，国务院办公厅发布《深化流通体制改革加快流通产业发展
重点工作部门分工方案》，文件要求国务院相关部门认真贯彻落实《国务院关于
深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》精神，将涉及国务院各部门的工作
进一步细化，从而加强现代流通体制建设并推动流通产业发展。文件提出要完善
流通产业的财政金融支持政策，支持符合条件的大型流通企业上市融资，积极发
挥中央政府相关投资的促进作用，完善促进消费的财政政策。
259
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2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸
之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“一带一路”沿线各国
资重点在政策沟通、基础设施互联互通、投资贸易合作、加快投资便利化进程、
推动新兴产业合作和资金融通、民心相通等方面加强合作。
（三）苏美达集团主要产品情况
1、主要业务模式
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、
动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。
经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运营模
式，通过对实业、技术、金融资源整合及投入，为贸易业务规模、质量和效益的
发展提供持续性支持。其中，“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代
表技术创新，“金”代表金融运作，这是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业
企业以及投资企业的核心特征。
在实业建设方面，苏美达集团积极建设自有实业体系，致力于掌控核心产品
品质、成本和效率，并通过以自产核心高端产品牵引，整合产业链优势资源，逐
步定位为“供应链组织者和管理者”。苏美达集团目前拥有境内外全资工厂 15 家，
主要从事发电设备、园林机械、纺织服装生产制造，年均总产值超过 30 亿元，
有力地保障了贸易业务发展。
在技术创新方面，苏美达集团大力投入自主技术研发和核心技术平台建设，
增强在生产制造、技术研发及品牌建设等方面的核心竞争力，持续提升产品附加
值和效益空间。截至 2015 年底，苏美达集团拥有包括国机新能源研究院、江苏
省重点企业研发机构、江苏省工程中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省工程
技术研究中心、江苏省认定工业设计中心等多个研发机构，研发领域涵盖可再生
能源、智能电网、发电设备、动力工具、船舶、服装、纺织品等重要业务领域，
研发技术获得国机集团科学技术奖、江苏省科学技术奖、南京市科学技术奖、南
京市新兴产业引导专项资金、江苏省工业设计奖等多个奖项，并累计获得 142 项
核心专利。
260
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在金融运作方面，苏美达集团基于业务发展需求，凭借自身良好的商业信誉
及经营业绩，与海内外诸多金融机构建立广泛深度的战略合作，构建具有竞争力
的金融资源平台。通过为贸易业务发展提供专业化、高效率、低成本的供应链金
融服务，制定包括投融资在内的金融解决方案，并提供各类贸易资金融通方案以
及汇率管理、金融产品应用等专业金融咨询服务，为深度拓展核心业务、高效运
营供应链提供了有效支持。
苏美达集团的战略定位为“贸工技金”一体化的现代制造服务业企业集团，
“贸工技金”是苏美达集团的核心能力体系，其中贸易是引领，实业是支撑，技
术是推动，金融是催化，彼此之间密切联系、相互渗透，是不可分割的整体，贯
穿苏美达集团业务发展的始终，渗透在日常经营运作的各个方面。同时，“贸工
技金”一体化是苏美达集团立足自身经营特点，获取多层次组合利润，构筑产业
竞争壁垒及维系健康及可持续发展的关键。
2、报告期内主要产品变化情况
（1）主要业务按产品分类分析
经过多年的发展，苏美达集团已从过去经营单一机电设备的外贸公司，成长
为以“贸工技金”一体化的大型现代制造服务业企业集团。目前，苏美达集团的
业务主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研
发、生产、贸易以及大宗商品贸易。
报告期内，苏美达集团业务规模保持稳定增长，最近两年及一期实现的营业
收入分别为4,091,694.55万元、3,846,731.32万元和2,325,694.72万元，营业收入按
照产品类别分类情况如下：
单位：万元
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
营业收入 营业收入 同比变动 营业收入
大宗商品贸易 1,313,227.45 2,355,036.73 -14.39% 2,750,825.82
机电设备 186,048.97 367,808.86 27.86% 287,661.85
纺织服装 191,235.47 384,075.90 24.95% 307,385.46
园林机械 78,800.38 123,043.75 8.04% 113,887.95
261
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发电设备 51,324.46 119,826.20 12.79% 106,236.58
光伏组件 83,550.36 175,021.20 5.79% 165,435.96
船舶工程 77,530.16 45,356.25 -57.87% 107,652.22
成套工程 84,563.75 125,059.02 51.47% 82,562.00
工程车辆 61,588.38 53,355.43 8.82% 58,174.25
其他贸易 197,825.32 98,147.99 -21.16% 111,872.45
合计 2,325,694.72 3,846,731.32 -5.99% 4,091,694.55
注：上述财务数据未经审计。
2014 年，受国际经济环境的影响，新常态下的国内外经济面临较大的下行
压力，苏美达集团的营业收入较 2013 年有所下降。其中，大宗商品贸易收入 2014
年较 2013 年下降 14.39%，由于大宗商品贸易为苏美达集团的主要业务，因此大
宗商品贸易收入的下降对苏美达集团整体营业收入的影响较大；船舶工程 2014
年较 2013 年下降 57.87%，降幅明显，主要原因为船舶通常建造周期较长，苏美
达集团船舶工程业务目前规模不大，较易受到行业环境及供需关系的影响。
总体上看，苏美达集团的营业收入各期相对平稳，经济环境的颓势未对其营
业收入产生重大影响。
最 近 两 年 及 一 期 ， 苏 美 达 集 团 营 业 成 本 分 别 为 3,882,069.89 万 元 、
3,609,405.62 万元和 2,183,922.18 万元，营业成本按照产品类别分类情况如下：
单位：万元
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
营业成本 营业成本 同比变动 营业成本
大宗商品贸易 1,280,148.99 2,295,343.69 -14.53% 2,685,664.78
机电设备 182,668.90 361,096.78 27.95% 282,210.32
纺织服装 154,409.50 314,589.52 24.34% 253,001.45
园林机械 66,402.33 102,892.74 0.93% 101,949.22
发电设备 44,118.25 106,203.94 11.88% 94,927.19
光伏组件 69,095.01 155,155.21 10.79% 140,040.56
船舶工程 74,620.29 40,760.36 -59.57% 100,806.94
成套工程 74,183.14 108,207.62 48.69% 72,776.12
工程车辆 59,131.24 50,391.26 -9.44% 55,642.44
其他贸易 179,143.53 74,764.51 -21.34% 95,050.87
262
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 2,183,921.18 3,609,405.62 -7.02% 3,882,069.89
注：上述财务数据未经审计。
总体上看，苏美达集团的营业成本各期相对平稳，且与营业收入的变动趋势
相一致，因此苏美达集团报告期内各产品的毛利率保持稳定。
最近两年及一期，苏美达集团按照产品类别分类的毛利率情况如下：
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率变动 毛利率
大宗商品贸易 2.52% 2.53% 0.17% 2.37%
机电设备 1.82% 1.82% -0.07% 1.90%
纺织服装 19.26% 18.09% 0.40% 17.69%
园林机械 15.73% 16.38% 5.89% 10.48%
发电设备 14.04% 11.37% 0.72% 10.65%
光伏组件 17.30% 11.35% -4.00% 15.35%
船舶工程 3.75% 10.13% 3.77% 6.36%
成套工程 12.28% 13.47% 1.62% 11.85%
工程车辆 3.99% 5.56% 1.20% 4.35%
其他贸易 9.44% 23.82% 8.79% 15.04%
综合毛利率 6.10% 6.17% 1.05% 5.12%
注：1、以上数据以未经审计的营业收入、营业成本为基础进行计算；
2、毛利率变动=2014 年度毛利率-2013 年度毛利率。
报告期内，苏美达集团的主营业务及主要产品保持相对稳定，无重大变化。就具体产品
来看，主要产品大宗商品贸易、机电设备和纺织服装报告期内毛利率水平相对稳定，园林机
械、光伏组件及船舶工程由于受市场需求影响较大，报告期内毛利率水平存在一定波动。总
体上看，苏美达集团报告期内的综合毛利率分别为 5.12%、6.17%和 6.10%，在当前全球经
济复苏尚不明朗、贸易行业发展下行压力增加的情况下，苏美达集团通过优化资源配置、强
化成本控制等方式，保证了报告期内综合毛利率水平稳中有升的良好发展趋势。（3）主要
业务按区域分类分析
2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，苏美达集团的进口贸易业务按区域分类
情况如下：
263
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万美元
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
进口贸易额 进口贸易额 同比变动 进口贸易额
欧盟 56,695 104,030 13.57% 91,599
日本 23,671 49,142 25.44% 39,175
美国 9,947 16,934 64.23% 10,311
韩国 5,423 5,166 -25.25% 6,911
大洋洲 4,565 7,193 65.13% 4,356
香港 3,634 5,959 3.44% 5,761
南美洲 1,397 2,655 85.28% 1,433
其他市场合计 18,014 26,443 25.98% 20,990
进口贸易总额 123,346 217,522 20.49% 180,536
注：上述财务数据未经审计。
在进口业务方面，苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月进口贸易总
额分别为 180,536 万美元、217,522 万美元和 123,346 万美元，主要进口区域为欧
盟、日本和美国，报告期内苏美达集团从上述主要区域的进口贸易额占进口贸易
总额的比重分别为 78.15%、78.20%和 73.22%。整体上看，苏美达集团报告期内
从各主要区域的进口贸易额保持稳定增长，与其主营业务发展情况相适应。
2014 年，苏美达集团对美国的进口贸易额较 2013 年增加 64.23%，主要是由
于当期机电设备进口额增加所致；对大洋洲的进口贸易额较 2013 年增加 65.13%，
主要是由于当期大宗物资进口额增加所致；对南美洲的进口贸易额较 2013 年增
加 85.28%，主要是由于当期机电设备进口额增加所致。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，苏美达集团的出口贸易业务按区域分类
情况如下：
单位：万美元
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
出口贸易额 出口贸易额 同比变动 出口贸易额
欧盟 27,340 51,838 5.14% 49,304
东盟 27,228 44,317 79.62% 24,672
美国 16,128 29,678 5.93% 28,017
264
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非洲 13,954 19,759 51.42% 13,049
中东 7,947 14,491 149.93% 5,798
大洋洲 4,234 5,605 250.31% 1,600
韩国 3,043 5,853 591.03% 847
南美洲 2,813 4,294 5.04% 4,088
日本 1,578 3,694 252.14% 1,049
香港 474 41,420 227.25% 12,657
其他市场 13,760 17,786 80.70% 9,843
出口贸易总额 118,499 238,735 58.18% 150,924
注：上述财务数据未经审计。
在出口业务方面，苏美达集团2013年、2014年和2015年1-7月出口贸易总额
分别为150,924万美元、238,735万美元和118,499万美元，主要出口区域为欧盟、
东盟、美国和非洲。2014年，受全球经济回暖的积极影响，苏美达集团出口贸易
总额增幅较大，尤其是对大洋洲、韩国、日本及香港等区域的出口贸易额增幅明
显。2014年，对中东的出口贸易额较2013年增加149.93%，主要是由于对中东的
钢材出口额增加所致；对大洋洲的出口贸易额较2013年增加250.31%，主要是由
于2014年对大洋洲新增机动船出口业务，同时当期对大洋洲的光伏组件出口额增
加所致；对韩国的出口贸易额较2013年增加591.03%，主要是由于2014年新增对
韩国的钢材出口业务，因此当期对韩国的出口贸易额增幅显著；对日本的出口贸
易额较2013年增加252.14%，主要是由于受日本当年光伏产业回暖的影响，光伏
组件出口额大幅增加所致；对香港的出口贸易额较2013年增加227.25%，主要是
由于对香港的机动船出口业务当期增幅明显所致。
由于苏美达集团的出口贸易业务会根据对经济环境以及贸易产品供需情况
的判断适时开展，在不同时期针对不同区域的出口产品品类会有所差异，因此报
告期内各区域出口贸易额存在一定波动。
综合来看，经过多年的稳定经营，苏美达集团目前已形成了进口、出口贸易
并举的格局，并于全球多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大
宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领
域，大贸易格局蔚然成行，并形成一定规模的实业支撑，在国内外贸易业务方面，
苏美达集团积累了丰富的客户、供应商等渠道资源，并能有效保障业务的持续开
265
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展。
（四）主营业务流程
1、进口业务流程
代理进口业务流程 自营进口业务流程
拟定与客户代理进口 与委托方签署投标协
协议，拟定进口合同 议，投标
签订代理协议、
拟定销售与采购合同
收取开证/保证金
签订外贸合同、 跟进采购合同付款流
开立信用证 程
关注设备装期，发 根据销售合同收款、
运、提前准备单证 交货
关注设备到港期、准 客户签收以及安装、
备款项 培训、售后流程
设备清关，客户签
收，收回验收单
开具发票
合同执行完毕
2、出口业务流程
266
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交易磋商
订立外合同 订立采购合同
收取信用证或定金 备货
租船订舱 报检
报关、办理保险
海关放行、装船
制单、交单
收汇
退税
3、内贸业务流程
267
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评审 签订合同
供应商评审 采购合同
客户评审 代理合同
业务洽谈 收取保证金
运输评审 运输合同
仓储评审 仓储合同
运输 发货 生产 支付货款
入库
回款 出库 结算 归档
（五）主营业务模式
苏美达集团的业务模式包括自营模式和代理模式，具体如下：
1、自营模式
苏美达集团自营业务的模式具体又分为定向自营和敞口自营，其中定向自营
业务占比相对较高。在定向自营模式下，苏美达集团通过收集下游客户的订单，
整合不同客户所需产品的规模及规格，再集中向上游供应商批量采购，最终实现
向下游客户分销。采购前，通过预收下游客户定金的方式保证采购的产品及时实
现销售，同时通过订单收集锁定了下游销货渠道，有效降低了因商品囤积带来的
价格风险。在敞口自营模式下，苏美达集团根据对市场行情的判断，在产品价格
处于阶段性低位时采购，待价格回升后再行出售，或者在存在差价时及时采购并
迅速出货，以赚取购销差价。
2、代理模式
在代理模式下，苏美达集团根据与下游客户锁定的采购意向，采取“一对一”
268
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的方式将下游客户与上游供应商进行匹配，在收取客户足额的保证金后，代理客
户向上游供应商采购，并根据商品价格的波动及时调整收取的保证金，以对冲价
格波动带来的经营风险。销售实现方式主要为客户到期全款提货或部分来款提
货。
3、风险控制
苏美达集团在采购前，会进行供应商及客户的动态评审，根据客户实力、经
营规模、履约能力、行业口碑、运营状况、担保情况等维度，对供应商及客户进
行综合评定。
在采购方面，采购合同生效后，苏美达集团会采取安排人员驻场跟踪货物的
物流状态、通过远期信用证方式采购、执行供应商动态评审等措施，全面实施采
购环节的风险控制，以防范采购环节的有关风险。
在销售方面，苏美达集团有专门的评审会，根据具体业务种类，由分管领导、
业务部门、财务部及法务部相应人员召开风险评估会，对准入客户进行风险审查，
全面审核客户的风险和履约能力。除此外，通过对客户执行严格的分级合同审查，
在签订合同环节起即能够实施有效的风险控制。
4、盈利模式
苏美达集团的盈利模式为：
在自营模式下，苏美达集团先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直
接采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。苏美达集团下游合
作企业众多，订单金额较大，使得苏美达集团向上游供应商集中采购时因规模较
大能够有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
在代理模式下，苏美达集团接受下游二级代理商或客户的定向采购委托，并
与其确定销售价格，苏美达集团再向上游供应商直接采购相应数量的货物，从中
赚取代理服务费。
5、结算模式
在外贸业务方面，苏美达集团的结算模式主要为保证金方式和开立信用证方
269
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式，严格控制货权，确保经营过程中的风险可控。
在内贸业务方面，苏美达集团的结算模式主要为现金和承兑汇票。对上游供
应商，苏美达集团采取现汇或承兑汇票的方式支付；对下游客户，通常需要客户
先行支付保证金，苏美达集团通过现汇或承兑汇票的方式向上游供应商直接采购
并控制货权，待下游客户付清货款后再放货。
6、报告期内最近两年一期主要客户及供应商情况
（1）报告期内，苏美达集团前5名供应商采购金额如下：
1）2015年1-7月
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
深圳敬业恒泰供应链有限责任公司 118,684.27 5.43
迁安市九江线材有限责任公司 105,273.50 4.82
天津物产九江国际贸易有限公司 104,701.73 4.79
河北普阳钢铁有限公司 89,462.97 4.10
河北安丰钢铁有限公司 79,686.96 3.65
合计 497,809.42 22.79
2）2014年度
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
迁安市九江线材有限责任公司 163,015.40 4.52
天津物产九江国际贸易有限公司 131,313.90 3.64
山东富伦钢铁有限公司 84,968.24 2.35
唐山文丰机械设备有限公司 61,711.19 1.71
广西盛隆冶金有限公司 59,110.37 1.64
合计 500,119.10 13.86
3）2013年度
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
临沂华盛江泉管业有限公司 179,255.87 4.62
天津物产九江国际贸易有限公司 114,489.39 2.95
山东富伦钢铁有限公司 97,523.27 2.51
沂南壶井特钢有限公司 79,223.95 2.04
270
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亚东石化（上海）有限公司 44,986.35 1.16
合计 515,478.84 13.28
（2）报告期内，苏美达集团前5名客户销售金额如下：
1）2015年1-7月
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
山东冠洲股份有限公司 47,084.29 2.02
国电科左中旗光伏发电有限公司 45,248.46 1.95
国电查尔哈右翼前旗第二光伏发电有限
22,065.89 0.95
公司
山东众鑫发不锈钢有限公司 21,048.57 0.91
山东科瑞钢板有限公司 20,233.12 0.87
合计 155,680.33 6.70
2）2014年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
山东科瑞钢板有限公司 60,115.89 1.56
BERKSHIRE BLANKET INC. 35,510.48 0.92
洛阳明拓商贸有限公司 30,411.29 0.79
合肥海润光伏科技有限公司 29,362.06 0.76
PRIMARK STORES LTD. 28,518.54 0.74
合计 183,918.25 4.77
3）2013年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
临沂富来金金属材料有限公司 82,835.02 2.02
无锡启润钢铁贸易有限公司 67,916.66 1.66
山东金宝诚管业有限公司 61,385.90 1.50
浙江龙腾科技发展有限公司 42,615.67 1.04
洛阳明拓商贸有限公司 39,427.58 0.96
合计 294,180.84 7.18
271
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四、主要资产情况
（一）房屋建筑物
截至 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团及下属子公司房屋建筑物情况如下：
建筑面积 他项
序号 房产权证号 房屋座落位置 用途 证载权利人
（平方米） 权利
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1 住宅 63.04 械设备进出 无
字第 267199 号 113 号 102 室
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宁房权证白变 白下区洪武路
2 住宅 51.34 械设备进出 无
字第 267200 号 113 号 201 室
口集团公司
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宁房权证白变 白下区洪武路
3 住宅 65.86 械设备进出 无
字第 267198 号 113 号 202 室
口集团公司
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宁房权证白变 白下区洪武路
4 住宅 51.34 械设备进出 无
字第 267197 号 113 号 301 室
口集团公司
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宁房权证白变 白下区洪武路
5 住宅 51.34 械设备进出 无
字第 267196 号 113 号 501 室
口集团公司
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6 住宅 65.86 械设备进出 无
字第 269755 号 113 号 502 室
口集团公司
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宁房权证白变 白下区洪武路
7 住宅 51.34 械设备进出 无
字第 267195 号 113 号 601 室
口集团公司
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8 住宅 65.86 械设备进出 无
字第 267194 号 113 号 602 室
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9 办公 3,721.31 无
字第 297015 号 135 号 集团公司
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10 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 217625 号 102 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
11 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 217781 号 104 室
口公司
272
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
12 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 217628 号 106 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
13 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 218070 号 108 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
14 住宅 63.41 械设备进出 无
字第 218072 号 110 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
15 住宅 71.35 械设备进出 无
字第 217627 号 201 室
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宁房权证鼓转 鼓楼区虹桥 5 号
16 住宅 71.14 械设备进出 无
字第 301555 号 209 室
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
17 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 217778 号 302 室
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宁房权证鼓转 鼓楼区虹桥 5 号
18 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 301597 号 308 室
口公司
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宁房权证鼓转 鼓楼区虹桥 5 号
19 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 301594 号 402 室
口公司
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20 住宅 63.41 械设备进出 无
字第 301592 号 410 室
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21 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 301595 号 508 室
口公司
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22 住宅 63.41 械设备进出 无
字第 301661 号 510 室
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23 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 217631 号 602 室
口公司
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24 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 262511 号 604 室
口公司
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宁房权证鼓转 鼓楼区虹桥 5 号
25 住宅 71.14 械设备进出 无
字第 262510 号 605 室
口公司
273
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
26 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 218064 号 606 室
口公司
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宁房权证鼓转 鼓楼区虹桥 5 号
27 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 301596 号 608 室
口公司
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宁房权证鼓转 鼓楼区虹桥 5 号
28 住宅 71.14 械设备进出 无
字第 301509 号 609 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
29 住宅 63.41 械设备进出 无
字第 217630 号 610 室
口公司
中设江苏机
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
30 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 218059 号 702 室
口公司
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宁房权证鼓转 鼓楼区虹桥 5 号
31 住宅 71.14 械设备进出 无
字第 301510 号 703 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
32 住宅 71.14 械设备进出 无
字第 218068 号 705 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
33 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 218066 号 706 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
34 住宅 63.2 械设备进出 无
字第 217629 号 708 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
35 住宅 71.14 械设备进出 无
字第 217616 号 709 室
口公司
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宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号
36 住宅 63.41 械设备进出 无
字第 217780 号 710 室
口公司
沪 房 地 浦 字
茂 兴 路 86 号 江苏苏美达
37 （ 2009 ） 第 办公 248.18 无
11D 室 集团公司
000993 号
宁房权证玄转 玄武区高楼门 江苏苏美达
38 住宅 76.12 无
字第 264584 号 13 号 701 室 集团公司
宁房权证玄转 玄武区黄埔路 2 江苏苏美达
39 住宅 125.55 无
字第 336952 号 号 03 幢 603 室 集团公司
宁房权证玄转 玄武区黄埔路 2 江苏苏美达
40 住宅 109.65 无
字第 314178 号 号 04 幢 702 室 集团公司
宁房权证玄转 玄武区黄埔路 2 江苏苏美达
41 住宅 102.06 无
字第 348084 号 号 4 幢 501 室 集团公司
274
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宁房权证玄转 玄武区九华山
42 住宅 69.04 械设备进出 无
字第 238693 号 50 号 207 室
口集团公司
中设江苏机
宁房权证玄变 玄武区九华山
43 住宅 68.67 械设备进出 无
字第 210258 号 52 号 101 室
口集团公司
玄武区兰园街 中设江苏机
宁房权证玄变
44 道九华山 52 号 住宅 71.44 械设备进出 无
字第 210259 号
201 室 口集团公司
玄武区盛世华
宁房权证玄转 成套 江苏苏美达
45 庭凤临苑 4 幢 01 153.61 无
字第 289118 号 住宅 集团公司
室
宁房权证玄变 玄武区长江路 江苏苏美达
46 办公 3,839.9 无
字第 275553 号 190 号 集团公司
宁房权证玄变 玄武区长江路 江苏苏美达
47 办公 23,599.85 无
字第 276103 号 198 号 集团公司
宁房权证玄转 玄武区竺桥 14 江苏苏美达
48 住宅 75.93 无
字第 264582 号 号 102 室 集团公司
宁房权证玄转 玄武区竺桥 14 江苏苏美达
49 住宅 75.93 无
字第 264494 号 号 103 室 集团公司
宁房权证玄转 玄武区竺桥 14 江苏苏美达
50 住宅 77.87 无
字第 264583 号 号 105 室 集团公司
宁房权证玄转 玄武区竺桥 14 江苏苏美达
51 住宅 75.93 无
字第 238692 号 号 202 室 集团公司
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52 住宅 84.44 无
字第 210859 号 号 206 室 集团公司
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53 住宅 75.93 无
字第 205943 号 号 302 室 集团公司
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54 住宅 77.87 无
字第 264587 号 号 305 室 集团公司
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55 住宅 75.93 无
字第 210858 号 号 503 室 集团公司
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56 住宅 83.37 无
字第 264586 号 号 701 室 集团公司
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 江苏苏美达
57 住宅 75.93 无
字第 210857 号 号 702 室 集团公司
宁房权证玄转 玄武区竺桥 14 江苏苏美达
58 住宅 75.93 无
字第 264585 号 号 703 室 集团公司
宁房权证玄转 玄武区竺桥 14 江苏苏美达
59 住宅 83.37 无
字第 264495 号 号 704 室 集团公司
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 江苏苏美达
60 住宅 77.87 无
字第 210856 号 号 705 室 集团公司
275
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浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 号高新花苑 027 成套
61 103.67 五金公司 无
字第 280020 号 幢 1 单元 1003 住宅
室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
62 号高新花苑 026 84.99 五金公司 无
字第 280021 号 住宅
幢 1 单元 602 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
63 号高新花苑 027 114.45 五金公司 无
字第 280024 号 住宅
幢 1 单元 101 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
64 号高新花苑 028 103.67 五金公司 无
字第 280025 号 住宅
幢 1 单元 103 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
65 号高新花苑 028 114.45 五金公司 无
字第 280026 号 住宅
幢 3 单元 203 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
66 号高新花苑 028 103.67 五金公司 无
字第 280033 号 住宅
幢 3 单元 901 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 号高新花苑 030 成套
67 115.01 五金公司 无
字第 280035 号 幢 1 单元 1003 住宅
室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
68 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280037 号 住宅
幢 2 单元 402 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
69 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280040 号 住宅
幢 1 单元 103 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
70 号高新花苑 030 86.59 五金公司 无
字第 280042 号 住宅
幢 1 单元 402 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
71 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280043 号 住宅
幢 2 单元 601 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
72 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280045 号 住宅
幢 1 单元 403 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
73 号高新花苑 030 86.59 五金公司 无
字第 280047 号 住宅
幢 1 单元 102 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
74 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280048 号 住宅
幢 2 单元 602 室
276
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
75 号高新花苑 029 86.29 五金公司 无
字第 280049 号 住宅
幢 1 单元 902 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
76 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280050 号 住宅
幢 2 单元 701 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
77 号高新花苑 029 86.29 五金公司 无
字第 280051 号 住宅
幢 1 单元 802 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
78 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280052 号 住宅
幢 2 单元 702 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 号高新花苑 029 成套
79 86.36 五金公司 无
字第 280055 号 幢 3 单元 1002 住宅
室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
80 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
字第 280058 号 住宅
幢 2 单元 103 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
81 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
字第 280059 号 住宅
幢 2 单元 903 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
82 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280060 号 住宅
幢 1 单元 503 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
83 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
字第 280061 号 住宅
幢 2 单元 703 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
84 字 第 02101158 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 405 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
85 字 第 02101362 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 301 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
86 字 第 02101364 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 205 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
87 字 第 02101365 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 206 室
277
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
88 字 第 02101367 88.31 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 602 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
89 字 第 02101368 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 502 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
90 字 第 02101370 87.16 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 503 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
91 字 第 02101372 103.39 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 504 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
92 字 第 02101377 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 306 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
93 字 第 02101378 97.79 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 601 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
94 字 第 02101386 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 404 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
95 字 第 02101387 97.28 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 506 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
96 字 第 02101471 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 406 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
97 字 第 02101472 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 501 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
98 字 第 02101669 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 304 室
278
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
99 字 第 02101671 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 101 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
100 字 第 02101672 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 204 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
101 字 第 02101673 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 202 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
102 字 第 02101674 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 203 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
103 字 第 02101675 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 106 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
104 字 第 02101676 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 305 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
105 字 第 02101677 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 201 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
106 字 第 02101678 86.58 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 505 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
107 字 第 02101679 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 402 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
108 字 第 02101680 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 102 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
109 字 第 02101681 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 105 室
279
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
110 字 第 02101682 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 403 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
111 字 第 02101683 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 401 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
112 字 第 02101684 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 302 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
113 字 第 02101685 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 104 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
114 字 第 02101686 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 303 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
115 字 第 02101687 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 103 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
116 苑 03 幢 1 单元 57.66 五金公司 无
字第 202375 号 住宅
501 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
117 苑 03 幢 1 单元 85.81 五金公司 无
字第 202376 号 住宅
402 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
118 苑 03 幢 1 单元 57.66 五金公司 无
字第 202377 号 住宅
401 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
119 苑 03 幢 1 单元 85.81 五金公司 无
字第 202378 号 住宅
502 室
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
120 6,497.91 五金公司 抵押
字第 224259 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
121 4,991.04 五金公司 抵押
字第 224260 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
122 6,493.92 五金公司 抵押
字第 224261 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区高新区 非住
123 8,550.86 五金公司 抵押
字第 232148 号 高科八路 1 号 宅
280
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宁房权证浦初 浦口区高新区 非住
124 5,563.40 五金公司 抵押
字第 232149 号 高科八路 1 号 宅
宁房权证浦转 浦口区新科八 非住
125 4,899.78 五金公司 抵押
字第 232118 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区高科八
126 工业 8,407.64 五金公司 抵押
字第 283262 号 路1号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
127 工业 9,506.74 五金公司 抵押
字第 321259 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
128 工业 7,449.61 五金公司 抵押
字第 321260 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
129 工业 3,035.51 五金公司 抵押
字第 321261 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
130 工业 5,472.76 五金公司 抵押
字第 321264 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
131 工业 2,927.19 五金公司 抵押
字第 321265 号 号
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
132 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273086 号 住宅
园 18 幢 1904 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
133 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273087 号 住宅
园 18 幢 1604 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
134 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273088 号 住宅
园 18 幢 304 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
135 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273089 号 住宅
园 18 幢 204 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
136 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273090 号 住宅
园 18 幢 1801 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
137 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273091 号 住宅
园 18 幢 1504 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
138 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273092 号 住宅
园 18 幢 1804 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
139 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273093 号 住宅
园 18 幢 1701 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
140 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273094 号 住宅
园 18 幢 1901 室
281
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
141 亚东城学海馨 131.19 轻纺公司 抵押
字第 273095 号 住宅
园 18 幢 104 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
142 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273096 号 住宅
园 18 幢 1304 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
143 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273097 号 住宅
园 18 幢 1204 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
144 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273098 号 住宅
园 18 幢 1104 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
145 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273099 号 住宅
园 18 幢 404 室
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
146 厂房 4,004.96 创元制衣有 抵押
字第 79276 号 兴镇路 138 号
限公司
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
147 厂房 4,618.16 创元制衣有 抵押
字第 79277 号 兴镇路 138 号
限公司
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
148 其它 1,795.85 创元制衣有 抵押
字第 79275 号 兴镇路 138 号
限公司
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道 一般
149 1,847.51 创元制衣有 抵押
字第 79274 号 兴镇路 138 号 住宅
限公司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开
150 厂房 11,632.90 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 传达
151 42.95 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 室
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 锅炉
152 114.92 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 房
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 食堂
153 1,921.88 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 楼
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 宿舍
154 2,159.40 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 楼
司
282
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
155 厂房 7,661.86 家纺实业有 抵押
字第 79295 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
156 厂房 7,623.89 家纺实业有 抵押
字第 79296 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
157 其它 387.99 家纺实业有 抵押
字第 79293 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街 一般
158 1,400.59 家纺实业有 抵押
字第 79294 号 道龙华路 10 号 住宅
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街 综合
159 3,061.32 家纺实业有 抵押
字第 79292 号 道龙华路 10 号 楼
限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
160 道编钟东路 200 仓库 4,354.59 创星纺织品 无
字第 98162 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
161 道编钟东路 200 仓库 4,780.26 创星纺织品 无
字第 98163 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
162 道编钟东路 200 厂房 19,092.88 创星纺织品 无
字第 98160 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
163 道编钟东路 200 厂房 11,134.60 创星纺织品 无
字第 98161 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
164 道编钟东路 200 其它 1,821.77 创星纺织品 无
字第 98159 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转 一般
165 道编钟东路 200 1,637.12 创星纺织品 无
字第 98164 号 住宅
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转 一般
166 道编钟东路 200 1,637.12 创星纺织品 无
字第 98165 号 住宅
号 有限公司
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初 辅助
167 新技术开发区 627.92 阳能科技有 无
字第 444191 号 房
星火路 1 号 限公司
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初
168 新技术开发区 门卫 31.48 阳能科技有 无
字第 444192 号
星火路 1 号 限公司
283
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初 生产
169 新技术开发区 18,753.52 阳能科技有 无
字第 444190 号 厂房
星火路 1 号 限公司
宁房权证江初 江宁区秣陵街 江苏苏美达
170 字 第 道月华路 99 号 1 厂房 16,268.48 机电产业有 抵押
JN00252284 号 幢 限公司
宁房权证江初 江宁区秣陵街 江苏苏美达
171 字 第 道月华路 99 号 2 生产 10,922.74 机电产业有 抵押
JN00282699 号 幢 限公司
东台房权证弶 东台市沿海经 江苏苏美达
172 港 镇 字 第 济区通海大道 工业 15,652.59 动力工具有 无
S0084767 号 北侧 限公司
武侯区领事馆
成房权证监证
173 路7号1栋1单 办公 261.31 技贸公司 无
字第 4156456 号
元 18 层 1807 号
武侯区领事馆
成房权证监证
174 路7号1栋1单 办公 166.01 技贸公司 无
字第 4156457 号
元 18 层 1806 号
房地证津字第
河东区津滨大
175 102021312476 办公 844.73 技贸公司 无
道 57 号-903
号
房地证津字第
河东区津滨大
176 102021312477 办公 574.41 技贸公司 无
道 57 号-902
号
房地证津字第
河东区津滨大
177 102021312492 办公 554.03 技贸公司 无
道 57 号-901
号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3
178 （ 2009 ） 第 办公 93.58 技贸公司 无
号
004024 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3
179 （ 2009 ） 第 办公 159.38 技贸公司 无
号
004198 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3 121.93（含一车
180 （ 2010 ） 第 办公 技贸公司 无
号 位）
014244 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3 199.82（含一车
181 （ 2010 ） 第 办公 技贸公司 无
号 位）
014245 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 1
182 （ 2012 ） 第 办公 1,478.51 技贸公司 无
号
014458 号
284
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 2
183 （ 2013 ） 第 办公 78.04 技贸公司 无
号
071099 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 2
184 （ 2014 ） 第 办公 78.58 技贸公司 无
号
012792 号
房地证津字第
河东区尚东雅
185 102021409693 居住 121.2 技贸公司 无
园 3-1-401
号
房地证津字第
开发区博润商
186 114031302700 商业 65.23 技贸公司 无
务广场 2-501
号
房地证津字第
开发区博润商
187 114031302705 商业 77.5 技贸公司 无
务广场 2-502
号
房地证津字第
开发区博润商
188 114031302706 商业 45.9 技贸公司 无
务广场 2-503
号
房地证津字第
开发区博润商
189 114031302707 商业 46.11 技贸公司 无
务广场 2-505
号
房地证津字第
开发区博润商
190 114031302708 商业 45.9 技贸公司 无
务广场 2-504
号
房地证津字第
开发区博润商
191 114031302709 商业 112.66 技贸公司 无
务广场 2-507
号
房地证津字第
开发区博润商
192 114031302710 商业 49.38 技贸公司 无
务广场 2-506
号
宁房权证白转 中山东路 198 号
193 办公 54.08 船舶公司 无
字第 293376 号 1707 室
宁房权证下转 南通路 89 号 5
194 住宅 83.09 船舶公司 无
字第 268975 号 幢 1 单元 202 室
扬房权证开字 扬州苏美达
195 第 2007000898 大学南路 125 号 住宅 2,937.25 国际贸易有 无
号 限公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇
196 住宅 3,481.92 织服装有限 无
字第 000395 号 桥西村
公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇 非住
197 3,352.20 织服装有限 无
字第 000396 号 桥西村 宅
公司
285
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇 非住
198 1,070.10 织服装有限 无
字第 000396 号 桥西村 宅
公司
江苏金源纺
六房权证六转
199 雄州镇桥西村 辅助 30.26 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
200 雄州镇桥西村 生产 5,402.70 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
201 雄州镇桥西村 辅助 126.27 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
202 雄州镇桥西村 辅助 194.59 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
注 1：苏美达集团向国机财务有限责任公司借款 30,000 万元，贷款期限自 2012 年 3 月 19
日至 2017 年 3 月 6 日，以宁浦国用（2007）第 02056P 号、宁浦国用（2011）第 06311P 号、
第 06312P 号土地和宁房权证浦初字第 224259 号、第 224260 号、第 224261 号、第 232148
号、第 232149 号、第 283262 号、第 321259 号、第 321260 号、第 321261 号、第 321264
号、第 321265 号、宁房权证浦转字第 232118 号房产作为抵押。
注 2：苏美达集团向国机财务有限责任公司借款 9,000 万元，贷款期限自 2013 年 7 月 2 日至
2017 年 3 月 6 日，以宁栖国用（2008）第 06399 号、第 06406 号、第 06414 号、第 06416
号、第 06417 号、第 06418 号、第 06419 号、第 06422 号、第 06425 号、第 06426 号、第
06427 号、第 064288 号、第 06429 号、第 06431 号、宁六国用（2006）第 03544 号、宁六
国用（2014）第 00023 号土地和宁房权证栖转字宁房权证栖转字第 273086 号、第 273087
号、第 27308 号、第 273089 号、第 273090 号、第 273091 号、第 273092 号、第 273093 号、
第 273094 号、第 273095 号、第 273096 号、第 273097 号、第 273098 号、第 273099 号、宁
房权证合变字第 79274 号、第 79275 号、第 79276 号、第 79277 号、第 79292 号、第 79293
号、第 79294 号、第 79295 号、第 79296 号房产作为抵押。
注 3：苏美达集团向国机财务有限责任公司借款 10,000 万元，贷款期限自 2014 年 3 月 6 日
至 2017 年 3 月 6 日，以宁江国用（2010）第 29404 号、宁江国用（2013）第 00521 号、第
00663 号土地和宁房权证江初字第 JN00252284 号、第 JN00282699 号房产作为抵押。
注 4：因苏美达集团名称由“江苏省机械设备进出口（集团）公司”先后变更为“中设江苏
机械设备进出口公司、中设江苏机械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公司和苏美达集
团”，截至本预案签署日，房产证载明的房屋所有权人名称均已变更为苏美达集团。
此外，苏美达集团尚拥有部分房产尚未办理房屋所有权证等权属证明，具体
明细如下：
序 取得 面积
房屋名称 座落位置 结构 建成年月
号 方式 （平方米）
1 电控楼（机电） 南京市江宁区 框架 自建 96.00 2014 年 1 月
286
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
高淳经济开发区双
2 开关站（高淳） 高路以南，沧溪路 框架 自建 255.36 2014 年 1 月
东西两侧
江苏省丹阳市大亚
3 逆变器室 简易 自建 69.00 2014 年 1 月
木业园
江苏省丹阳市大亚
4 预装式变电站 简易 自建 35.20 2014 年 1 月
木业园
江苏省丹阳市大亚
5 10KV 配电室 框架 自建 200.00 2014 年 1 月
木业园
山东省东营市董集
6 综合用房 框架 自建 390.40 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
7 开关站 框架 自建 472.72 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
8 门卫 砖混 自建 35.00 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
9 水泵房 砖混 自建 25.00 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
10 配电房 砖混 自建 10.00 2015 年 1 月
镇官庄村
宁夏回族自治区中
11 综合楼 卫市中宁县石空镇 框架 自建 1,874.00 2015 年 7 月
枣园工业园区
宁夏回族自治区中
12 门卫 卫市中宁县石空镇 砖混 自建 29.25 2015 年 7 月
枣园工业园区
宁夏回族自治区中
13 水泵房 卫市中宁县石空镇 砖混 自建 263.00 2015 年 7 月
枣园工业园区
沛县龙固镇工业园
14 配电装置室 区观茂焦化码头西 混合 自建 244.00 2014 年 12 月
侧
沛县龙固镇工业园
15 门房 区观茂焦化码头西 砖混 自建 16.00 2014 年 12 月
侧
江苏省东台市弶港
16 配电装置室 框架 自建 211.00 2014 年 12 月
镇梁南垦区
山东省菏泽市曹县
17 综合楼 框架 自建 728.60 2015 年 2 月
朱洪庙乡杨堂村
山东省菏泽市曹县
18 水泵房 砖混 自建 16.00 2015 年 2 月
朱洪庙乡杨堂村
山东省济宁市泗水
19 综合楼 砖混 自建 250.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
20 门卫 山东省济宁市泗水 砖混 自建 20.00 2014 年 12 月
287
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水 2014 年 12 月
21 水泵房 砖混 自建 75.00
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水 2014 年 12 月
22 电控楼 框架 自建 317.00
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水 2014 年 12 月
23 站用变室 砖混 自建 10.00
县高峪镇高峪村
山东省枣庄市山亭
24 综合楼 框架 自建 484.00 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
25 水泵房 砖混 自建 16.00 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
26 开关站 框架 自建 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村 313.00
山东省枣庄市山亭
27 宿舍 框架 自建 155.52 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
28 门卫 砖混 自建 16.66 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
（二）土地使用权
截至 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团及下属子公司土地使用权情况如下：
取得 面积 他项
序号 土地使用权证号 宗地座落位置 用途 证载权利人
方式 （平方米） 权利
宁 玄 国 用 江苏省机械
玄武区竺桥 14
1 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 27.2 设备进出口 无
号 503 室
00516 号 （集团）公司
宁 玄 国 用 江苏省机械
玄武区竺桥 14
2 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 27.9 设备进出口 无
号 705 室
00517 号 （集团）公司
宁 玄 国 用 江苏省机械
玄武区竺桥 14
3 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 30.3 设备进出口 无
号 206 室
00518 号 （集团）公司
宁 玄 国 用 江苏省机械
玄武区竺桥 14
4 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 27.7 设备进出口 无
号 702 室
00519 号 （集团）公司
宁 玄 国 用 玄武区梅园新 中设江苏机
5 （ 2003 ） 字 第 村街道竺桥 14 住宅 划拨 24.1 械设备进出 无
03174 号 号 302 室 口集团公司
宁 玄 国 用 中设江苏机
玄武区九华山
6 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 19.9 械设备进出 无
50 号 207 室
00893 号 口集团公司
7 宁 玄 国 用 玄武区竺桥 14 住宅 划拨 24.1 中设江苏机 无
288
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（ 2005 ） 第 号 202 室 械设备进出
00894 号 口集团公司
宁 玄 国 用 中设江苏机
玄武区九华山
8 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 52.2 械设备进出 无
52 号 101 室
01098 号 口集团公司
宁 玄 国 用 玄武区兰园街 中设江苏机
9 （ 2005 ） 第 道九华山 52 号 住宅 划拨 54.2 械设备进出 无
01099 号 201 室 口集团公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
10 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 604 室
01309 号 口集团公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
11 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 21.1 械设备进出 无
号 605 室
01310 号 口集团公司
宁 白 国 用 城镇单 中设江苏机
白下区洪武路
12 （ 2007 ） 第 一住宅 划拨 12.7 械设备进出 无
113 号 201 室
04997 号 用地 口集团公司
宁 白 国 用 城镇单 中设江苏机
白下区洪武路
13 （ 2007 ） 第 一住宅 划拨 12.7 械设备进出 无
113 号 301 室
04998 号 用地 口集团公司
宁 白 国 用 城镇单 中设江苏机
白下区洪武路
14 （ 2007 ） 第 一住宅 划拨 12.7 械设备进出 无
113 号 501 室
05000 号 用地 口集团公司
宁 白 国 用 城镇单 中设江苏机
白下区洪武路
15 （ 2007 ） 第 一住宅 划拨 12.7 械设备进出 无
113 号 601 室
05001 号 用地 口集团公司
宁 白 国 用 城镇单 中设江苏机
白下区洪武路
16 （ 2007 ） 第 一住宅 划拨 15.6 械设备进出 无
113 号 102 室
05002 号 用地 口集团公司
宁 白 国 用 城镇单 中设江苏机
白下区洪武路
17 （ 2007 ） 第 一住宅 划拨 16.3 械设备进出 无
113 号 202 室
05003 号 用地 口集团公司
宁 白 国 用 城镇单 中设江苏机
白下区洪武路
18 （ 2007 ） 第 一住宅 划拨 16.3 械设备进出 无
113 号 602 室
05004 号 用地 口集团公司
中设江苏机
宁玄国用（93） 商业服
19 长江路网巾市 划拨 5240 械设备进出 无
第 0016 号 务业
口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
20 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 21.1 械设备进出 无
号 201 室
01434 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
21 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 102 室
01435 号 口公司
289
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
22 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 302 室
01437 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
23 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 602 室
01439 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
24 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 702 室
01440 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
25 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 104 室
01441 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
26 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 21.1 械设备进出 无
号 705 室
01442 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
27 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 106 室
01443 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
28 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 606 室
01445 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
29 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 706 室
01447 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
30 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 108 室
01449 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
31 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 708 室
01450 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
32 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 21.1 械设备进出 无
号 709 室
01451 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
33 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 110 室
01452 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
34 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 610 室
01453 号 口公司
宁 鼓 国 用 中设江苏机
鼓楼区虹桥 5
35 （ 2005 ） 第 住宅 划拨 18.2 械设备进出 无
号 710 室
01454 号 口公司
宁 白 国 用 白下区洪武路 江苏苏美达
36 住宅 划拨 18.5 无
（ 2006 ） 第 113 号 502 室 集团公司
290
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10412 号
宁 玄 国 用
玄武区竺桥 14 江苏苏美达
37 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 26.3 无
号 701 室 集团公司
10985 号
宁 玄 国 用
玄武区竺桥 14 江苏苏美达
38 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 24.1 无
号 103 室 集团公司
10986 号
宁 玄 国 用
玄武区竺桥 14 江苏苏美达
39 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 24.1 无
号 102 室 集团公司
10988 号
宁 玄 国 用
玄武区竺桥 14 江苏苏美达
40 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 24.1 无
号 703 室 集团公司
10989 号
宁 玄 国 用
玄武区竺桥 14 江苏苏美达
41 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 26.3 无
号 704 室 集团公司
10990 号
宁 玄 国 用
玄武区竺桥 14 江苏苏美达
42 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 24.5 无
号 105 室 集团公司
10991 号
宁 玄 国 用
玄武区竺桥 14 江苏苏美达
43 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 24.5 无
号 305 室 集团公司
10992 号
宁 玄 国 用
玄武区高楼门 江苏苏美达
44 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 22.3 无
13 号 701 室 集团公司
10993 号
宁 鼓 国 用
鼓楼区虹桥 5 江苏苏美达
45 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 18.2 无
号 402 室 集团公司
13877 号
宁 鼓 国 用
鼓楼区虹桥 5 江苏苏美达
46 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 18.2 无
号 308 室 集团公司
13878 号
宁 鼓 国 用
鼓楼区虹桥 5 江苏苏美达
47 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 18.2 无
号 508 室 集团公司
13879 号
宁 鼓 国 用
鼓楼区虹桥 5 江苏苏美达
48 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 21.1 无
号 703 室 集团公司
13880 号
宁 鼓 国 用
鼓楼区虹桥 5 江苏苏美达
49 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 18.2 无
号 410 室 集团公司
13881 号
宁 鼓 国 用
鼓楼区虹桥 5 江苏苏美达
50 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 18.2 无
号 510 室 集团公司
13882 号
51 宁 鼓 国 用 鼓楼区虹桥 5 住宅 划拨 18.2 江苏苏美达 无
291
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（ 2006 ） 第 号 608 室 集团公司
13883 号
宁 鼓 国 用
鼓楼区虹桥 5 江苏苏美达
52 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 21.1 无
号 609 室 集团公司
13884 号
宁 鼓 国 用
鼓楼区虹桥 5 江苏苏美达
53 （ 2006 ） 第 住宅 划拨 21.1 无
号 209 室 集团公司
13885 号
沪 房 地 浦 字
茂 兴 路 86 号 江苏苏美达
54 （ 2009 ） 第 综合 转让 11,075 无
11D 室 集团公司
000993 号
宁 玄 国 用 玄武区盛世华 城镇单
江苏苏美达
55 （ 2009 ） 第 庭凤临苑 4 幢 一住宅 出让 190.2 无
集团公司
01001 号 01 室 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔路 2 江苏苏美达
56 （ 2009 ） 第 一住宅 划拨 40.6 无
号 04 幢 702 室 集团公司
07619 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔路 2 江苏苏美达
57 （ 2010 ） 第 一住宅 划拨 49.9 无
号 03 幢 603 室 集团公司
02140 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔路 2 江苏苏美达
58 （ 2010 ） 第 一住宅 划拨 40.3 无
号 4 幢 501 室 集团公司
08181 号 用地
宁 白 国 用
白下区洪武路 批发零 江苏苏美达
59 （ 2012 ） 第 出让 1,000.6 无
135 号 售用地 集团公司
04459 号
宁 玄 国 用
玄武区长江路 其他商 江苏苏美达
60 （ 2012 ） 第 出让 1,370.1 无
190 号 服用地 集团公司
06998 号
扬州苏美达
扬国用（2012） 大 学 南 路 125 商服用
61 出让 2,352.09 国际贸易有 无
第 0561 号 号 地
限公司
宁 浦 国 用 浦口区高新花
62 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 61.5 五金公司 无
02732 号 502 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
63 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 41.3 五金公司 无
02733 号 401 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
64 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 61.5 五金公司 无
02734 号 402 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
65 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 41.3 五金公司 无
02735 号 501 室
292
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宁 浦 国 用
浦口区高新开 工业用
66 （ 2007 ） 第 出让 31,738.9 五金公司 抵押
发区 地
02056P 号
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
67 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12083P 号 品房）
单元 101 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
68 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12087P 号 品房）
单元 102 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
69 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12089P 号 品房）
单元 201 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
70 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12092P 号 品房）
单元 202 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
71 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12093P 号 品房）
单元 301 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
72 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12097P 号 品房）
单元 302 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
73 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12098P 号 品房）
单元 401 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
74 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12105P 号 品房）
单元 402 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
75 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12110P 号 品房）
单元 501 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
76 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12114P 号 品房）
单元 502 室
77 宁 浦 国 用 浦口区泰西路 住宅用 出让 18.5 五金公司 无
293
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（ 2010 ） 第 18-8 号华侨绿 地（商
12115P 号 洲花苑 212 幢 1 品房）
单元 601 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
78 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.7 五金公司 无
洲花苑 212 幢 1
12118P 号 品房）
单元 602 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
79 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12119P 号 品房）
单元 103 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
80 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12122P 号 品房）
单元 104 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
81 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12128P 号 品房）
单元 203 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
82 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12130P 号 品房）
单元 204 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
83 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12134P 号 品房）
单元 303 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
84 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12135P 号 品房）
单元 304 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
85 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12137P 号 品房）
单元 403 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
86 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12183P 号 品房）
单元 404 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
87 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 2
12185P 号 品房）
单元 503 室
88 宁 浦 国 用 浦口区泰西路 住宅用 出让 19.5 五金公司 无
294
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（ 2010 ） 第 18-8 号华侨绿 地（商
12187P 号 洲花苑 212 幢 2 品房）
单元 504 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
89 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12190P 号 品房）
单元 105 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
90 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12191P 号 品房）
单元 106 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
91 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12193P 号 品房）
单元 205 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
92 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12194P 号 品房）
单元 206 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
93 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12195P 号 品房）
单元 305 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
94 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12198P 号 品房）
单元 306 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
95 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12202P 号 品房）
单元 405 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
96 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12205P 号 品房）
单元 406 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
97 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.3 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12207P 号 品房）
单元 505 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
98 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢 3
12210P 号 品房）
单元 506 室
99 宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6 住宅 出让 6.9 五金公司 无
295
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（ 2010 ） 第 号高新花苑 026
15363P 号 幢 1 单元 602 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
100 （ 2010 ） 第 号高新花苑 027 住宅 出让 9.3 五金公司 无
15365P 号 幢 1 单元 101 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
101 （ 2010 ） 第 号高新花苑 028 住宅 出让 8.4 五金公司 无
15366P 号 幢 1 单元 103 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
102 （ 2010 ） 第 号高新花苑 028 住宅 出让 9.3 五金公司 无
15367P 号 幢 3 单元 203 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
103 （ 2010 ） 第 号高新花苑 028 住宅 出让 8.4 五金公司 无
15368P 号 幢 3 单元 901 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
104 （ 2010 ） 第 号高新花苑 029 住宅 出让 7.9 五金公司 无
15369P 号 幢 1 单元 802 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
105 （ 2010 ） 第 号高新花苑 029 住宅 出让 7.9 五金公司 无
15370P 号 幢 1 单元 902 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
106 （ 2010 ） 第 号高新花苑 029 住宅 出让 10.2 五金公司 无
15371P 号 幢 2 单元 402 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
107 （ 2010 ） 第 号高新花苑 029 住宅 出让 10.2 五金公司 无
15374P 号 幢 2 单元 602 室
浦口区丽景路 6
宁 浦 国 用
号高新花苑 029
108 （ 2010 ） 第 住宅 出让 6.8 五金公司 无
幢 3 单元 1002
15375P 号
室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
109 （ 2010 ） 第 号高新花苑 029 住宅 出让 10.2 五金公司 无
15377P 号 幢 2 单元 702 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
110 （ 2010 ） 第 号高新花苑 030 住宅 出让 7 五金公司 无
15379P 号 幢 1 单元 102 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
111 （ 2010 ） 第 号高新花苑 030 住宅 出让 9.4 五金公司 无
15382P 号 幢 1 单元 103 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
112 （ 2010 ） 第 号高新花苑 030 住宅 出让 7 五金公司 无
15383P 号 幢 1 单元 402 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
113 住宅 出让 9.4 五金公司 无
（ 2010 ） 第 号高新花苑 030
296
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15384P 号 幢 1 单元 403 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
114 （ 2010 ） 第 号高新花苑 030 住宅 出让 9.4 五金公司 无
15386P 号 幢 1 单元 503 室
浦口区丽景路 6
宁 浦 国 用
号高新花苑 030
115 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
幢 1 单元 1003
15388P 号
室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
116 （ 2010 ） 第 号高新花苑 030 住宅 出让 8.5 五金公司 无
15389P 号 幢 2 单元 703 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
117 （ 2010 ） 第 号高新花苑 030 住宅 出让 8.5 五金公司 无
15391P 号 幢 2 单元 103 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
118 （ 2010 ） 第 号高新花苑 030 住宅 出让 8.5 五金公司 无
15393P 号 幢 2 单元 903 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
119 （ 2010 ） 第 号高新花苑 029 住宅 出让 10.2 五金公司 无
15443P 号 幢 2 单元 701 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路 6
120 （ 2010 ） 第 号高新花苑 029 住宅 出让 10.2 五金公司 无
15444P 号 幢 2 单元 601 室
浦口区丽景路 6
宁 浦 国 用
号高新花苑 027
121 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.4 五金公司 无
幢 1 单元 1003
15658P 号
室
宁 浦 国 用
浦口区高新开 工业用
122 （ 2011 ） 第 出让 23,064.5 五金公司 抵押
发区 地
06311P 号
宁 浦 国 用
浦口区沿江镇 工业用
123 （ 2011 ） 第 出让 32,991.9 五金公司 抵押
高新区 地
06312P 号
宁 六 国 用 南京苏美达
六合区横梁镇
124 （ 2006 ） 第 工业 出让 19,132 创元制衣有 抵押
街道
03544 号 限公司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合县经济开
125 （ 2002 ） 第 工业 出让 22,544.9 制衣有限公 无
发区龙池村
01330 号 司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合区龙池街
126 （ 2014 ） 第 工业 出让 42,939.6 家纺实业有 抵押
道龙华路 10 号
00023 号 限公司
宁 六 国 用 六合区雄州街 工业用 江苏苏美达
127 出让 75,918 抵押
（ 2013 ） 第 道高雄路 地 机电科技有
297
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
00521 号 限公司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合区雄州镇 工业用
128 （ 2013 ） 第 出让 17,168 机电科技有 抵押
工业园 地
00663 号 限公司
宁 江 国 用 江宁科学园雍 江苏苏美达
工业用
129 （ 2010 ） 第 熙路以东、月华 出让 31,878.6 机电产业有 抵押
地
29404 号 路以北 限公司
六 单 国 用 江苏苏美达
六合县龙池乡
130 （ 1998 ） 字 第 住宅 出让 33,459.9 房地产开发 无
龙池村
158 号 有限公司
江苏苏美达
东国用（2013） 沿 海 经 济 区 通 工业用
131 出让 137,819.8 动力工具有 无
第 130104 号 海大道北侧 地
限公司
宁 六 国 用 六合区程桥街 江苏苏美达
工业用
132 （ 2015 ） 第 道编钟东路 200 出让 85,219.9 创星纺织品 无
地
01547 号 号 有限公司
宁 六 国 用 六合区程桥街 江苏苏美达
工业用
133 （ 2015 ） 第 道编钟东路 200 出让 36,138 创星纺织品 无
地
03226 号 号 有限公司
宁 浦 国 用 江苏辉伦太
浦口区高新开 工业用
134 （ 2010 ） 第 出让 3,904.4 阳能科技有 无
发区 地
21498P 号 限公司
宁 浦 国 用 江苏辉伦太
南京市浦口区 工业用
135 （ 2011 ） 第 出让 14,724.5 阳能科技有 无
高新开发区 地
07558P 号 限公司
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
136 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06426 号 （商品
1604 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
137 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06419 号 （商品
1701 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
138 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06422 号 （商品
1801 室
房）
栖霞区仙隐北 城镇单
宁 栖 国 用
路 21 号亚东城 一住宅
139 （ 2008 ） 第 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢 用 地
06429 号
1804 室 （商品
298
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
140 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06406 号 （商品
1901 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
141 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06399 号 （商品
1504 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
142 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06417 号 （商品
104 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
143 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06425 号 （商品
1904 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
144 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06427 号 （商品
304 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
145 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06428 号 （商品
404 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
146 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06416 号 （商品
1204 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
147 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06418 号 （商品
1304 室
房）
宁 栖 国 用 栖霞区仙隐北 城镇单
148 （ 2008 ） 第 路 21 号亚东城 一住宅 出让 6.9 轻纺公司 抵押
06431 号 学海馨园 18 幢 用 地
299
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
204 室 （商品
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东城
149 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
学海馨园 18 幢
06414 号 （商品
1104 室
房）
科教用
宁 建 国 用
南京新城科技 地（科
150 （ 2014 ） 第 出让 7,002.82 轻纺公司 无
园 C-15-2 地块 研 设
02571 号
计）
沪 房 地 宝 字 办公、
友谊路 1588 弄
151 （ 2010 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
3号
014245 号 地；
沪 房 地 宝 字 办公、
友谊路 1588 弄
152 （ 2009 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
3号
004198 号 地；
沪 房 地 宝 字 办公、
友谊路 1588 弄
153 （ 2009 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
3号
004024 号 地；
沪 房 地 宝 字 办公、
友谊路 1588 弄
154 （ 2010 ） 第 商业用 出让 未载明 技贸公司 无
3号
014244 号 地；
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 2 商服用
155 （ 2014 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
号 地
012792 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 2 商服用
156 （ 2013 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
号 地
071099 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 1 商服用
157 （ 2012 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
号 地
014458 号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
158 102021312492 出让 81.8 技贸公司 无
道 57 号-901 融用地
号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
159 102021312477 出让 84.8 技贸公司 无
道 57 号-902 融用地
号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
160 102021312476 出让 80.4 技贸公司 无
道 57 号-903 融用地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
161 114031302700 出让 34.1 技贸公司 无
务广场 2-501 地
号
300
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房地证津字第
开发区博润商 商服用
162 114031302705 出让 40.5 技贸公司 无
务广场 2-502 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
163 114031302706 出让 24 技贸公司 无
务广场 2-503 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
164 114031302708 出让 24 技贸公司 无
务广场 2-504 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
165 114031302707 出让 24.1 技贸公司 无
务广场 2-505 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
166 114031302710 出让 25.8 技贸公司 无
务广场 2-506 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
167 114031302709 出让 58.9 技贸公司 无
务广场 2-507 地
号
房地证津字第
河东区尚东雅 城镇住
168 102021409693 出让 17.9 技贸公司 无
园 3-1-401 宅用地
号
宁 白 国 用 白下区中山东
169 （ 2008 ） 第 路 198 号 1707 办公 出让 4.5 船舶公司 无
01428 号 室
宁 下 国 用 下关区南通路 住宅用
170 （ 2007 ） 第 89 号 5 幢 1 单 地（商 出让 2.1 船舶公司 无
08434 号 元 202 室 品房）
宁 六 国 用 江苏金源纺
六合区雄州镇
171 （ 2003 ） 第 工业 出让 14,274.20 织服装有限 无
桥西村
00732 号 公司
注 1：苏美达集团向国机财务有限责任公司借款 30,000 万元，贷款期限自 2012 年 3 月 19
日至 2017 年 3 月 6 日，以宁浦国用（2007）第 02056P 号、宁浦国用（2011）第 06311P 号、
第 06312P 号土地和宁房权证浦初字第 224259 号、第 224260 号、第 224261 号、第 232148
号、第 232149 号、第 283262 号、第 321259 号、第 321260 号、第 321261 号、第 321264
号、第 321265 号、宁房权证浦转字第 232118 号房产作为抵押。
注 2：苏美达集团向国机财务有限责任公司借款 9,000 万元，贷款期限自 2013 年 7 月 2 日至
2017 年 3 月 6 日，以宁栖国用（2008）第 06399 号、第 06406 号、第 06414 号、第 06416
号、第 06417 号、第 06418 号、第 06419 号、第 06422 号、第 06425 号、第 06426 号、第
06427 号、第 06428 号、第 06429 号、第 06431 号、宁六国用（2006）第 03544 号、宁六国
用（2014）第 00023 号土地和宁房权证栖转字宁房权证栖转字第 273086 号、第 273087 号、
第 273088 号、第 273089 号、第 273090 号、第 273091 号、第 273092 号、第 273093 号、第
273094 号、第 273095 号、第 273096 号、第 273097 号、第 273098 号、第 273099 号、宁房
权证合变字第 79274 号、第 79275 号、第 79276 号、第 79277 号、第 79292 号、第 79293
301
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号、第 79294 号、第 79295 号、第 79296 号房产作为抵押。
注 3：苏美达集团向国机财务有限责任公司借款 10,000 万元，贷款期限自 2014 年 3 月 6 日
至 2017 年 3 月 6 日，以宁江国用（2010）第 29404 号、宁江国用（2013）第 00521 号、第
00663 号土地和宁房权证江初字第 JN00252284 号、第 JN00282699 号房产作为抵押。
注 4：因苏美达集团名称由“江苏省机械设备进出口（集团）公司”先后变更为“中设江苏
机械设备进出口公司、中设江苏机械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公和苏美达集
团”，部分《国有土地使用证》登记的权利人名称为原名称，目前苏美达集团正在向相关土
地主管机关申请办理《国有土地使用证》土地使用权人名称变更手续。
（三）商标
截至 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团及下属子公司境内注册的商标情况如下：
注册
序号 注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
类别
1 苏美达集团 1501835 9 2021.1.6 中国
2 成套公司 1501835 9 2021.1.6 中国
3 轻纺公司 1501835 9 2021.1.6 中国
4 机电公司 1501835 9 2021.1.6 中国
5 五金公司 1501835 9 2021.1.6 中国
6 船舶公司 1501835 9 2021.1.6 中国
7 技贸公司 1501835 9 2021.1.6 中国
8 苏美达集团 627946 6 2023.1.29 中国
9 成套公司 627946 6 2023.1.29 中国
10 轻纺公司 627946 6 2023.1.29 中国
11 机电公司 627946 6 2023.1.29 中国
12 五金公司 627946 6 2023.1.29 中国
13 船舶公司 627946 6 2023.1.29 中国
14 技贸公司 627946 6 2023.1.29 中国
302
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15 苏美达集团 629213 7 2023.2.9 中国
16 成套公司 629213 7 2023.2.9 中国
17 轻纺公司 629213 7 2023.2.9 中国
18 机电公司 629213 7 2023.2.9 中国
19 五金公司 629213 7 2023.2.9 中国
20 船舶公司 629213 7 2023.2.9 中国
21 技贸公司 629213 7 2023.2.9 中国
22 苏美达集团 629331 8 2023.2.9 中国
23 成套公司 629331 8 2023.2.9 中国
24 轻纺公司 629331 8 2023.2.9 中国
25 机电公司 629331 8 2023.2.9 中国
26 五金公司 629331 8 2023.2.9 中国
27 船舶公司 629331 8 2023.2.9 中国
28 技贸公司 629331 8 2023.2.9 中国
29 苏美达集团 629060 9 2023.2.9 中国
30 成套公司 629060 9 2023.2.9 中国
31 轻纺公司 629060 9 2023.2.9 中国
32 机电公司 629060 9 2023.2.9 中国
33 五金公司 629060 9 2023.2.9 中国
34 船舶公司 629060 9 2023.2.9 中国
35 技贸公司 629060 9 2023.2.9 中国
303
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
36 苏美达集团 629332 10 2023.2.9 中国
37 成套公司 629332 10 2023.2.9 中国
38 轻纺公司 629332 10 2023.2.9 中国
39 机电公司 629332 10 2023.2.9 中国
40 五金公司 629332 10 2023.2.9 中国
41 船舶公司 629332 10 2023.2.9 中国
42 技贸公司 629332 10 2023.2.9 中国
43 苏美达集团 629017 11 2023.2.9 中国
44 成套公司 629017 11 2023.2.9 中国
45 轻纺公司 629017 11 2023.2.9 中国
46 机电公司 629017 11 2023.2.9 中国
47 五金公司 629017 11 2023.2.9 中国
48 船舶公司 629017 11 2023.2.9 中国
49 技贸公司 629017 11 2023.2.9 中国
50 苏美达集团 629333 12 2023.2.9 中国
51 成套公司 629333 12 2023.2.9 中国
52 轻纺公司 629333 12 2023.2.9 中国
53 机电公司 629333 12 2023.2.9 中国
54 五金公司 629333 12 2023.2.9 中国
55 船舶公司 629333 12 2023.2.9 中国
56 技贸公司 629333 12 2023.2.9 中国
304
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
57 苏美达集团 629719 14 2023.2.9 中国
58 成套公司 629719 14 2023.2.9 中国
59 轻纺公司 629719 14 2023.2.9 中国
60 机电公司 629719 14 2023.2.9 中国
61 五金公司 629719 14 2023.2.9 中国
62 船舶公司 629719 14 2023.2.9 中国
63 技贸公司 629719 14 2023.2.9 中国
64 苏美达集团 629709 17 2023.2.9 中国
65 成套公司 629709 17 2023.2.9 中国
66 轻纺公司 629709 17 2023.2.9 中国
67 机电公司 629709 17 2023.2.9 中国
68 五金公司 629709 17 2023.2.9 中国
69 船舶公司 629709 17 2023.2.9 中国
70 技贸公司 629709 17 2023.2.9 中国
71 苏美达集团 1761333 24 2022.5.6 中国
72 成套公司 1761333 24 2022.5.6 中国
73 轻纺公司 1761333 24 2022.5.6 中国
74 机电公司 1761333 24 2022.5.6 中国
75 五金公司 1761333 24 2022.5.6 中国
76 船舶公司 1761333 24 2022.5.6 中国
77 技贸公司 1761333 24 2022.5.6 中国
305
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
78 苏美达集团 1653368 25 2021.10.20 中国
79 成套公司 1653368 25 2021.10.20 中国
80 轻纺公司 1653368 25 2021.10.20 中国
81 机电公司 1653368 25 2021.10.20 中国
82 五金公司 1653368 25 2021.10.20 中国
83 船舶公司 1653368 25 2021.10.20 中国
84 技贸公司 1653368 25 2021.10.20 中国
85 苏美达集团 629770 28 2023.2.9 中国
86 成套公司 629770 28 2023.2.9 中国
87 轻纺公司 629770 28 2023.2.9 中国
88 机电公司 629770 28 2023.2.9 中国
89 五金公司 629770 28 2023.2.9 中国
90 船舶公司 629770 28 2023.2.9 中国
91 技贸公司 629770 28 2023.2.9 中国
92 苏美达集团 778596 35 2025.2.27 中国
93 成套公司 778596 35 2025.2.27 中国
94 轻纺公司 778596 35 2025.2.27 中国
95 机电公司 778596 35 2025.2.27 中国
96 五金公司 778596 35 2025.2.27 中国
97 船舶公司 778596 35 2025.2.27 中国
98 技贸公司 778596 35 2025.2.27 中国
306
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
99 苏美达集团 769103 36 2024.10.6 中国
100 成套公司 769103 36 2024.10.6 中国
101 轻纺公司 769103 36 2024.10.6 中国
102 机电公司 769103 36 2024.10.6 中国
103 五金公司 769103 36 2024.10.6 中国
104 船舶公司 769103 36 2024.10.6 中国
105 技贸公司 769103 36 2024.10.6 中国
106 苏美达集团 778644 37 2025.2.27 中国
107 苏美达集团 779168 39 2025.3.6 中国
108 成套公司 779168 39 2025.3.6 中国
109 轻纺公司 779168 39 2025.3.6 中国
110 机电公司 779168 39 2025.3.6 中国
111 五金公司 779168 39 2025.3.6 中国
112 船舶公司 779168 39 2025.3.6 中国
113 技贸公司 779168 39 2025.3.6 中国
114 苏美达集团 775709 41 2025.1.13 中国
115 成套公司 775709 41 2025.1.13 中国
116 轻纺公司 775709 41 2025.1.13 中国
117 机电公司 775709 41 2025.1.13 中国
118 五金公司 775709 41 2025.1.13 中国
119 船舶公司 775709 41 2025.1.13 中国
307
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
120 技贸公司 775709 41 2025.1.13 中国
121 苏美达集团 775455 42 2025.1.6 中国
122 成套公司 775455 42 2025.1.6 中国
123 轻纺公司 775455 42 2025.1.6 中国
124 机电公司 775455 42 2025.1.6 中国
125 五金公司 775455 42 2025.1.6 中国
126 船舶公司 775455 42 2025.1.6 中国
127 技贸公司 775455 42 2025.1.6 中国
128 苏美达集团 12464697 16 2024.9.27 中国
中设江苏机
129 械设备进出 4217822 6 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
130 械设备进出 4217821 7 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
131 械设备进出 4217607 8 2016.12.27 中国
口集团公司
132 苏美达集团 4217820 9 2016.12.27 中国
133 成套公司 4217820 9 2016.12.27 中国
134 轻纺公司 4217820 9 2016.12.27 中国
135 机电公司 4217820 9 2016.12.27 中国
136 五金公司 4217820 9 2016.12.27 中国
137 船舶公司 4217820 9 2016.12.27 中国
138 技贸公司 4217820 9 2016.12.27 中国
308
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中设江苏机
139 械设备进出 4217606 10 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
140 械设备进出 4217619 11 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
141 械设备进出 4217608 12 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
142 械设备进出 4217609 14 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
143 械设备进出 4217610 17 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
144 械设备进出 4217611 19 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
145 械设备进出 4217612 20 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
146 械设备进出 4217613 21 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
147 械设备进出 4217614 22 2018.1.13 中国
口集团公司
中设江苏机
148 械设备进出 4217615 23 2018.4.13 中国
口集团公司
中设江苏机
149 械设备进出 4217616 24 2018.4.13 中国
口集团公司
中设江苏机
150 械设备进出 4217617 25 2018.4.13 中国
口集团公司
中设江苏机
151 械设备进出 4217618 28 2018.4.13 中国
口集团公司
152 苏美达集团 4034056 35 2017.4.20 中国
中设江苏机
153 械设备进出 4122925 36 2018.1.20 中国
口集团公司
309
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中设江苏机
154 械设备进出 4122924 37 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
155 械设备进出 4122923 39 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
156 械设备进出 4122922 40 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
157 械设备进出 4122921 42 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
158 械设备进出 4122920 43 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
159 械设备进出 1735567 36 2022.3.20 中国
口集团公司
160 五金公司 1661726 7 2021.11.6 中国
161 五金公司 5592334 7 2019.6.27 中国
162 五金公司 3809417 7 2016.9.20 中国
163 五金公司 3809416 8 2015.8.6 中国
164 五金公司 4103318 7 2016.9.6 中国
165 五金公司 4103317 8 2016.6.13 中国
166 五金公司 6531324 7 2020.3.27 中国
167 五金公司 6531328 8 2020.4.6 中国
168 五金公司 6531325 7 2020.3.27 中国
169 五金公司 6531329 8 2020.4.6 中国
170 五金公司 6531326 7 2020.7.6 中国
171 五金公司 6531330 8 2020.4.6 中国
172 五金公司 7247251 7 2020.8.6 中国
310
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
173 五金公司 6712126 9 2020.10.13 中国
174 五金公司 7247257 9 2020.11.6 中国
175 五金公司 7247261 19 2020.7.27 中国
176 五金公司 10073343 35 2022.12.13 中国
177 五金公司 7247284 7 2020.8.6 中国
178 五金公司 6712127 9 2020.10.13 中国
179 五金公司 7247277 9 2020.11.6 中国
180 五金公司 7247270 19 2020.7.27 中国
181 五金公司 4015353 11 2016.6.13 中国
182 五金公司 4015354 11 2016.6.13 中国
183 五金公司 11353967 7 2024.1.13 中国
184 机电公司 4520892 7 2018.1.13 中国
185 机电公司 5061322 12 2018.12.27 中国
186 机电公司 3453518 7 2024.7.27 中国
187 机电公司 5061323 9 2019.3.20 中国
188 机电公司 5061324 11 2018.12.27 中国
189 机电公司 4503137 12 2017.11.13 中国
190 机电公司 5297823 35 2020.3.6 中国
191 机电公司 5297822 37 2019.10.6 中国
192 机电公司 5297821 42 2019.8.20 中国
193 机电公司 6339486 7 2020.2.27 中国
194 机电公司 13370988 7 2025.2.13 中国
195 机电公司 12437168 9 2025.3.6 中国
311
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
196 机电公司 13685223 11 2025.3.6 中国
197 机电公司 13361612 7 2025.2.27 中国
198 机电公司 13361584 7 2025.2.27 中国
199 机电公司 6305450 7 2020.2.20 中国
200 机电公司 7373341 7 2020.12.27 中国
201 机电公司 7373342 7 2020.12.27 中国
202 机电公司 7373343 7 2020.12.27 中国
203 机电公司 7373345 7 2020.8.20 中国
204 机电公司 7373347 7 2020.8.20 中国
205 机电公司 7373351 7 2020.12.27 中国
206 机电公司 8233593 7 2021.6.6 中国
207 机电公司 8233596 7 2021.4.27 中国
208 机电公司 8233608 7 2021.4.27 中国
209 机电公司 8233621 7 2021.4.27 中国
210 机电公司 8243051 7 2021.4.27 中国
211 机电公司 8243066 7 2021.4.27 中国
212 机电公司 7373336 7 2020.12.27 中国
213 机电公司 3596459 9 2025.4.13 中国
214 机电公司 1722081 9 2022.2.27 中国
215 机电公司 3453496 9 2024.11.20 中国
312
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
216 机电公司 5061326 9 2019.4.6 中国
217 机电公司 5061327 11 2019.9.6 中国
218 机电公司 5113892 9 2019.8.6 中国
219 机电公司 5626884 7 2019.12.20 中国
220 机电公司 7545436 7 2021.1.6 中国
221 机电公司 8072947 7 2021.5.6 中国
222 机电公司 8072951 7 2021.5.6 中国
223 机电公司 3324603 7 2024.8.13 中国
224 机电公司 3464142 7 2025.5.6 中国
225 机电公司 3659204 7 2021.3.13 中国
226 机电公司 4503140 9 2017.11.13 中国
227 机电公司 4503141 9 2018.5.13 中国
228 机电公司 9099601 7 2022.3.27 中国
229 机电公司 9285399 7 2022.6.13 中国
230 机电公司 9285481 7 2022.11.13 中国
231 机电公司 11924762 7 2024.6.27 中国
232 机电公司 11924785 7 2024.6.6 中国
233 机电公司 11924821 7 2024.6.6 中国
234 机电公司 12250520 7 2024.8.13 中国
235 机电公司 12331900 7 2025.3.20 中国
236 机电公司 12347204 7 2024.9.6 中国
237 机电公司 12347134 9 2024.9.6 中国
313
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
238 机电公司 12347185 7 2024.9.6 中国
239 机电公司 12347156 9 2024.9.6 中国
240 机电公司 12383132 16 2024.9.13 中国
241 机电公司 12879483 16 2024.12.6 中国
242 机电公司 12879496 7 2025.6.13 中国
243 机电公司 13007716 7 2025.2.27 中国
244 轻纺公司 5584729 18 2020.3.27 中国
245 轻纺公司 5584728 20 2019.9.13 中国
246 轻纺公司 5584727 21 2019.9.13 中国
247 轻纺公司 5702656 18 2019.12.20 中国
248 轻纺公司 5622141 24 2019.10.13 中国
249 轻纺公司 5622143 25 2019.10.27 中国
250 轻纺公司 5702655 18 2019.12.20 中国
251 轻纺公司 5622146 24 2019.10.13 中国
252 轻纺公司 5622142 25 2019.10.27 中国
253 轻纺公司 5702654 18 2019.12.20 中国
254 轻纺公司 5622144 24 2019.10.13 中国
255 轻纺公司 5622145 25 2020.03.27 中国
314
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
256 轻纺公司 5704254 18 2019.11.13 中国
257 轻纺公司 5704253 24 2019.11.13 中国
258 轻纺公司 5702653 25 2019.11.20 中国
259 轻纺公司 5704257 18 2019.11.13 中国
260 轻纺公司 5704256 24 2019.11.13 中国
261 轻纺公司 5704255 25 2019.11.20 中国
262 轻纺公司 5704261 18 2019.11.13 中国
263 轻纺公司 5704260 24 2019.11.13 中国
264 轻纺公司 5704259 25 2019.11.20 中国
265 轻纺公司 5704258 28 2019.11.20 中国
266 轻纺公司 6069136 25 2020.3.27 中国
267 轻纺公司 6069139 18 2020.3.20 中国
268 轻纺公司 6069138 25 2020.3.27 中国
269 轻纺公司 6248426 14 2020.2.13 中国
270 轻纺公司 6248427 16 2020.2.20 中国
315
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
271 轻纺公司 6248428 18 2020.4.20 中国
272 轻纺公司 6248429 24 2020.4.20 中国
273 轻纺公司 6248432 25 2020.3.27 中国
274 轻纺公司 6248430 28 2020.4.20 中国
275 轻纺公司 6248431 35 2020.6.13 中国
276 轻纺公司 8200031 14 2021.4.13 中国
277 轻纺公司 8200010 25 2021.4.13 中国
278 轻纺公司 7208114 25 2020.9.20 中国
279 轻纺公司 7208117 25 2020.9.20 中国
280 轻纺公司 7208120 25 2020.9.20 中国
281 轻纺公司 7208128 25 2020.9.20 中国
282 轻纺公司 7285465 25 2020.9.20 中国
283 轻纺公司 7286395 25 2020.9.20 中国
284 轻纺公司 9126043 18 2024.2.6 中国
285 轻纺公司 9126070 20 2022.5.20 中国
286 轻纺公司 9215698 18 2022.3.20 中国
287 轻纺公司 9215748 20 2022.3.20 中国
288 轻纺公司 9215651 18 2022.3.20 中国
289 轻纺公司 9215771 20 2022.3.20 中国
290 轻纺公司 9483986 20 2022.8.27 中国
316
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
291 轻纺公司 9483910 18 2022.6.20 中国
292 轻纺公司 9484003 21 2022.6.6 中国
293 轻纺公司 9602057 24 2022.7.13 中国
294 轻纺公司 10731626 24 2023.6.13 中国
295 轻纺公司 10981806 16 2023.9.27 中国
296 轻纺公司 10981843 18 2023.9.27 中国
297 轻纺公司 10981867 24 2023.9.27 中国
298 轻纺公司 10981927 26 2023.9.20 中国
299 轻纺公司 11017422 28 2024.7.13 中国
300 轻纺公司 10981973 35 2023.9.13 中国
301 轻纺公司 10982015 41 2023.9.27 中国
302 轻纺公司 10951686 31 2023.9.20 中国
303 轻纺公司 10951674 31 2023.9.20 中国
304 轻纺公司 11354653 25 2024.1.13 中国
305 轻纺公司 11354596 24 2024.1.13 中国
306 轻纺公司 11354407 18 2024.1.13 中国
307 轻纺公司 11502666 20 2024.2.20 中国
308 轻纺公司 11502722 24 2024.6.6 中国
309 轻纺公司 11502704 27 2024.8.13 中国
310 轻纺公司 12472948 41 2024.9.27 中国
311 轻纺公司 12472914 24 2024.9.27 中国
317
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
312 轻纺公司 12472839 18 2024.9.27 中国
313 轻纺公司 12472797 16 2024.9.27 中国
314 轻纺公司 12721488 25 2024.11.27 中国
315 轻纺公司 12721487 25 2024.11.27 中国
316 轻纺公司 10720114 25 2023.6.6 中国
317 轻纺公司 10731690 25 2023.6.13 中国
318 技贸公司 8964781 19 2022.6.27 中国
319 技贸公司 10928820 19 2023.8.27 中国
320 技贸公司 10928862 19 2023.8.27 中国
321 技贸公司 10928900 19 2023.8.27 中国
322 技贸公司 10929050 19 2023.8.20 中国
（四）专利
截至 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团及下属子公司境内专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利证号 类别 专利申请日 授权公告日
任意翻转四冲 发明
1 五金公司 ZL200810025082.X 2008.5.6 2013.7.31
程发动机 专利
一种电动斜切 发明
2 五金公司 ZL201210317700.4 2012.8.31 2014.5.28
锯 专利
发明
3 电动斜切锯 五金公司 ZL201210228955.3 2012.7.4 2014.9.17
专利
一种便携式电 发明
4 五金公司 ZL201310207192.9 2013.5.30 2014.12.24
动工具 专利
清洗机绕线结 实用
5 五金公司 ZL201020104438.1 2010.1.29 2010.11.3
构 新型
带折叠手柄的
实用
6 清洗机翻转机 五金公司 ZL201020196138.0 2010.5.19 2011.2.9
新型
架
318
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一种润滑油-燃
实用
7 油混合润滑的 五金公司 ZL201120147504.8 2011.5.11 2011.12.28
新型
四冲程发动机
吸尘器把手和
实用
8 桶体固定的锁 五金公司 ZL201220071050.5 2012.2.29 2012.10.10
新型
紧机构
吸尘器低噪音 实用
9 五金公司 ZL201220071044.X 2012.2.29 2012.10.10
风道结构 新型
吸尘器底座轮
实用
10 子 0 度自由转 五金公司 ZL201220071055.8 2012.2.29 2012.10.10
新型
向机构
一种自动工作
实用
11 装置的充电站 五金公司 ZL201220379998.7 2012.8.2 2013.1.30
新型
系统
实用
12 敲钉机 五金公司 ZL201220501412.X 2012.9.27 2013.5.8
新型
实用
13 园艺粉碎机 五金公司 ZL201220489519.7 2012.9.24 2013.5.8
新型
一种具有可旋
实用
14 转附件篮的清 五金公司 ZL201420188811.4 2014.4.17 2014.11.5
新型
洗机
垂直轴发动机
实用
15 平衡轴下端自 五金公司 ZL200820214709.1 2008.12.22 2009.12.2
新型
润滑结构
小型通用发动 外观
16 五金公司 ZL201130128064.7 2011.5.19 2012.1.4
机（SP139FA） 设计
小型通用发动 外观
17 五金公司 ZL201130128061.3 2011.5.19 2011.11.9
机（SP139F） 设计
外观
18 机器人割草机 五金公司 ZL201230233616.5 2012.6.8 2013.1.9
设计
发明
19 剪草修枝机 五金公司 ZL201210387507.8 2012.10.12 2015.3.4
专利
一种手持便携 发明
20 五金公司 ZL201310302683.1 2013.7.15 2015.6.24
式圆锯 专利
自动阻风门装 发明
21 五金公司 ZL201310168287.4 2013.5.9 2015.3.4
置 专利
发明
22 一种手持圆锯 五金公司 ZL201310336507.X 2013.8.5 2015.6.3
专利
遇热膨胀的阻 江苏苏美
燃面料及由其 达轻纺科 发明
23 ZL201010281705.7 2010.9.13 2012.8.29
制得的防火隔 技产业有 专利
热服装 限公司
319
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏苏美
具有捆扎结构
达轻纺科 发明
24 纱线的棉织物 ZL201010277845.7 2010.9.3 2014.4.23
技产业有 专利
及其制备方法
限公司
江苏苏美
一种改进的用
达轻纺科 实用
25 于拼缝压线的 ZL201420421101.1 2014.7.29 2014.12.17
技产业有 新型
蝴蝶拉筒
限公司
一种条带状布 实用
26 轻纺公司 ZL201320835813.3 2013.12.18 2014.6.18
自动包边机构 新型
一种平面微带
发明
27 电感线圈及其 机电公司 ZL200910029245.6 2009.4.3 2011.12.21
专利
制作方法
带温度控制的
电焊发电两用 发明
28 机电公司 ZL201110067339.X 2011.3.20 2014.1.15
机控制系统和 专利
方法
一种射频信号
发明
29 产品自动调试 机电公司 ZL201110082489.8 2011.4.1 2013.7.31
专利
系统
一种自动阻风
发明
30 门数字化控制 机电公司 ZL201210057734.4 2012.3.7 2014.12.10
专利
装置
发动机驱动的 发明
31 机电公司 ZL201310092695.6 2013.3.21 2015.4.29
发电机组 专利
轻便式发电机
实用
32 组逆变式控制 机电公司 ZL200720044071.7 2007.10.23 2008.9.10
新型
装置
永磁逆变轻便 实用
33 机电公司 ZL200720044070.2 2007.10.23 2008.8.27
式发电机组 新型
轻便式发电机 实用
34 机电公司 ZL200720044069.x 2007.10.23 2008.8.27
组 新型
实用
35 抛物面天线 机电公司 ZL200820034213.6 2008.4.17 2009.4.22
新型
双向射频信号 实用
36 机电公司 ZL201120565941.1 2011.12.30 2012.8.29
的控制装置 新型
静音柴油发电 实用
37 机电公司 ZL201220014163.1 2012.1.13 2012.9.12
机组 新型
通讯型柴油发 实用
38 机电公司 ZL201220014164.6 2012.1.13 2012.9.12
电机组 新型
步入式集装箱 实用
39 机电公司 ZL201220014291.6 2012.1.13 2012.9.12
高压发电机组 新型
环保节能发电 实用
40 机电公司 ZL201220014200.9 2012.1.13 2012.9.12
机组 新型
320
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一种带有柴油
实用
41 发电机组的移 机电公司 ZL201220039870.6 2012.2.8 2012.10.3
新型
动式拖车
移动式汽油发 实用
42 机电公司 ZL201220069744.5 2012.2.29 2012.9.19
电机组安装架 新型
防压的汽油发 实用
43 机电公司 ZL201220069745.X 2012.2.29 2012.9.19
电机组安装架 新型
带滚轮的汽油
实用
44 发电机组安装 机电公司 ZL201220070106.5 2012.2.29 2012.9.19
新型
架
汽油发电机组 实用
45 机电公司 ZL201220070108.4 2012.2.29 2012.9.19
安装架 新型
一种通用汽油
实用
46 发动机阻风门 机电公司 ZL201220091082.1 2012.3.12 2012.11.21
新型
调节机构
一种滤波放大 实用
47 机电公司 ZL201220593993.4 2012.11.12 2013.5.1
器 新型
基于汽油发电
机组的多种可 实用
48 机电公司 ZL201320130810.X 2013.3.21 2013.10.23
燃混合气体化 新型
油器
发动机驱动的 实用
49 机电公司 ZL201320131822.4 2013.3.21 2013.12.4
发电机组 新型
实用
50 发电机 机电公司 ZL201320134957.6 2013.3.21 2013.12.4
新型
一种用于汽油
实用
51 发电机组的外 机电公司 ZL201320314974.8 2013.5.31 2013.12.4
新型
置式电池架
一种塑料把手 实用
52 机电公司 ZL201320311150.5 2013.5.31 2014.2.19
护套 新型
防滑汽油发电 实用
53 机电公司 ZL201320312694.3 2013.5.31 2013.12.4
机组框架 新型
一种燃气减压 实用
54 机电公司 ZL201320313763.2 2013.5.31 2014.2.19
阀 新型
机械式升降平
实用
55 台柴油发电机 机电公司 ZL201320413196.8 2013.7.11 2014.1.15
新型
组
海上平台柴油 实用
56 机电公司 ZL201320412529.5 2013.7.11 2014.1.15
发电机组 新型
海上平台集装 实用
57 机电公司 ZL201320510390.8 2013.8.20 2014.2.19
箱箱体 新型
海上平台集装
实用
58 箱火灾探测系 机电公司 ZL201320510599.4 2013.8.20 2014.6.18
新型
统
321
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海上平台集装 实用
59 机电公司 ZL201320510420.5 2013.8.20 2014.9.3
箱排气系统 新型
海上平台集装 实用
60 机电公司 ZL201320659725.2 2013.10.24 2014.8.13
箱控制柜 新型
一种多腔式小
实用
61 型储水电热水 机电公司 ZL201420374322.8 2014.7.8 2014.12.10
新型
器内胆
江苏苏美
达机电产 实用
62 一种减震垫 ZL201220288688.4 2012.6.18 2012.12.19
业有限公 新型
司
内燃机驱动的 外观
63 机电公司 ZL200530131750.4 2005.11.1 2006.7.12
发电机组（21） 设计
内燃机驱动的 外观
64 机电公司 ZL200530131751.9 2005.11.1 2006.9.20
发电机组（20） 设计
内燃机驱动的 外观
65 机电公司 ZL200530131752.3 2005.11.1 2006.12.27
发电机组（22） 设计
内燃机驱动的 外观
66 机电公司 ZL200830025524.1 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（4） 设计
内燃机驱动的 外观
67 机电公司 ZL200830025525.6 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（5） 设计
内燃机驱动的 外观
68 机电公司 ZL200830025526.0 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（6） 设计
内燃机驱动的 外观
69 机电公司 ZL200830025527.5 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（7） 设计
内燃机驱动的 外观
70 机电公司 ZL200830025528.X 2008.4.1 2009.7.22
发电机组（8） 设计
外观
71 天线 机电公司 ZL200830026359.1 2008.4.15 2009.7.22
设计
外观
72 包装箱（5） 机电公司 ZL200930031202.2 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
73 包装箱（6） 机电公司 ZL200930031201.8 2009.4.3 2010.4.28
设计
外观
74 包装箱（7） 机电公司 ZL200930028900.7 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
75 包装箱（8） 机电公司 ZL200930028899.8 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
76 包装箱（9） 机电公司 ZL200930028898.3 2009.4.3 2010.8.4
设计
外观
77 包装箱（10） 机电公司 ZL200930028897.9 2009.4.3 2010.10.27
设计
外观
78 贴花 机电公司 ZL200930044010.5 2009.4.24 2010.3.3
设计
322
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发电机组框架 外观
79 机电公司 ZL200930040233.4 2009.5.8 2010.3.3
（1） 设计
发电机组框架 外观
80 机电公司 ZL200930040234.9 2009.5.8 2010.3.3
（2） 设计
发电机组框架 外观
81 机电公司 ZL200930040235.3 2009.5.8 2010.3.3
（3） 设计
发电机组框架 外观
82 机电公司 ZL200930040236.8 2009.5.8 2010.3.3
（4） 设计
内燃机驱动的 外观
83 机电公司 ZL200930040586.4 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（12） 设计
内燃机驱动的 外观
84 机电公司 ZL200930040587.9 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（13） 设计
内燃机驱动的 外观
85 机电公司 ZL200930040588.3 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（14） 设计
内燃机驱动的 外观
86 机电公司 ZL200930040589.8 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（15） 设计
内燃机驱动的 外观
87 机电公司 ZL200930040590.0 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（16） 设计
内燃机驱动的 外观
88 机电公司 ZL200930046415.2 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（17） 设计
内燃机驱动的 外观
89 机电公司 ZL200930046416.7 2009.5.20 2010.3.10
发电机组（18） 设计
内燃机驱动的 外观
90 机电公司 ZL200930046417.1 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（19） 设计
内燃机驱动的 外观
91 机电公司 ZL200930046418.6 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（23） 设计
内燃机驱动的 外观
92 机电公司 ZL200930055427.1 2009.8.4 2010.6.9
发电机组（24） 设计
内燃机驱动的 外观
93 机电公司 ZL201030675105.X 2010.12.13 2011.5.18
发电机组（25） 设计
内燃机驱动的 外观
94 机电公司 ZL201030675107.9 2010.12.13 2011.5.18
发电机组（26） 设计
铝合金轮毂 外观
95 机电公司 ZL201130015588.5 2011.1.26 2011.7.20
（1） 设计
铝合金轮毂 外观
96 机电公司 ZL201130015589.X 2011.1.26 2011.7.20
（2） 设计
铝合金轮毂 外观
97 机电公司 ZL201130015587.0 2011.1.26 2011.7.20
（3） 设计
通讯型柴油发 外观
98 机电公司 ZL201230006818.6 2012.1.11 2012.8.29
电机组 设计
内燃机驱动的 外观
99 机电公司 ZL201230546983.0 2012.11.12 2013.1.30
发电机组（1） 设计
323
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内燃机驱动的 外观
100 机电公司 ZL201230546857.5 2012.11.12 2013.5.8
发电机组（2） 设计
外观
101 发电机框架 机电公司 ZL201330075088.X 2013.3.21 2013.8.14
设计
外观
102 发电机引风壳 机电公司 ZL201330074914.9 2013.3.21 2013.12.4
设计
发动机驱动的 外观
103 机电公司 ZL201330074967.0 2013.3.21 2013.12.4
发电机组 设计
外观
104 电热水器 机电公司 ZL201330499697.8 2013.10.23 2014.6.18
设计
外观
105 汽油发电机组 机电公司 ZL201430050593.3 2014.3.14 2014.8.27
设计
内燃机驱动的 外观
106 机电公司 ZL201330527685.1 2013.11.5 2014.12.10
发电机组 设计
便携式发电机 外观
107 机电公司 ZL201430059618.6 2014.3.21 2014.10.8
组 设计
发电机组包装 外观
108 机电公司 ZL201430119266.9 2014.5.6 2014.10.8
箱 设计
发电机组包装 外观
109 机电公司 ZL201430142827.7 2014.5.21 2014.12.10
箱（1） 设计
发电机组包装 外观
110 机电公司 ZL201430233172.4 2014.7.11 2014.12.10
箱 设计
江苏苏美
发电机组（内 达机电国 外观
111 ZL200630080007.5 2006.1.12 2006.12.20
燃机驱动-30） 际贸易有 设计
限公司
江苏苏美
发电机组（内 达机电国 外观
112 ZL200630080008.X 2006.1.12 2006.12.20
燃机驱动-31） 际贸易有 设计
限公司
江苏苏美
达机电产 外观
113 汽油发电机组 ZL201230090288.8 2012.4.1 2012.8.29
业有限公 设计
司
南京苏美
达机电制 外观
114 车库门开门器 ZL200630086047.0 2006.5.15 2007.4.18
造有限公 设计
司
南京苏美
达机电制 外观
115 滑移门开门器 ZL200630086046.6 2006.5.15 2007.2.14
造有限公 设计
司
324
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京苏美
达机电制 外观
116 即热式热水器 ZL200630086045.1 2006.5.15 2007.3.28
造有限公 设计
司
南京苏美
达机电制 外观
117 开门器（5） ZL200730028459.3 2007.3.9 2008.1.23
造有限公 设计
司
南京苏美
达机电制 外观
118 开门器（6） ZL200730028460.6 2007.3.9 2008.1.23
造有限公 设计
司
南京苏美
达机电制 外观
119 热水器（1） ZL200630086042.8 2006.5.15 2007.3.7
造有限公 设计
司
南京苏美
达机电制 外观
120 热水器（2） ZL200630086043.2 2006.5.15 2007.6.6
造有限公 设计
司
南京苏美
达机电制 外观
121 热水器（3） ZL200630086044.7 2006.5.15 2007.3.28
造有限公 设计
司
江苏苏美
一种发电机励 达机电产 发明
122 ZL201210194539.6 2012.6.13 2015.4.1
磁控制系统 业有限公 专利
司
江苏苏美
一种双缸风冷
达机电产 实用
123 静音汽油发电 ZL201420114254.1 2014.3.14 2014.8.13
业有限公 新型
机组
司
江苏苏美
一种启动电池
达机电产 实用
124 充放电控制装 ZL201420497949.2 2014.8.29 2015.1.7
业有限公 新型
置
司
江苏苏美
一种蓄电池安 达机电产 实用
125 ZL201420670923.3 2014.11.11 2015.2.18
装箱 业有限公 新型
司
具有一氧化碳 江苏苏美
气体浓度监测 达机电产 实用
126 ZL201420669904.9 2014.11.11 2015.4.1
的发电机组控 业有限公 新型
制装置 司
325
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏苏美
防沙型发电机 达机电科 实用
127 ZL201420495105.4 2014.8.29 2015.1.7
组 技有限公 新型
司
江苏苏美
适用于高寒环
达机电科 实用
128 境的柴油发电 ZL201420497806.1 2014.8.29 2015.1.7
技有限公 新型
机组
司
江苏苏美
实用
129 轮毂包边设备 达车轮有 ZL201420140034.6 2014.3.26 2014.9.17
新型
限公司
江苏苏美
组合式轮毂结 实用
130 达车轮有 ZL201420140033.1 2014.3.26 2014.9.17
构 新型
限公司
江苏苏美
铝合金轮毂的 实用
131 达车轮有 ZL201420140054.3 2014.3.26 2014.9.17
快速淬火装置 新型
限公司
江苏苏美
实用
132 差动排气结构 达车轮有 ZL201420140023.8 2014.3.26 2014.9.17
新型
限公司
江苏苏美
一种高密度增 实用
133 达车轮有 ZL201520002997.4 2015.1.5 2015.5.27
压铸造设备 新型
限公司
江苏苏苏
一种自动工作
美达科技 发明
134 装置的充电站 ZL201210272453.0 2012.8.2 2015.5.27
产业有限 专利
系统
公司
江苏辉伦
一种焊接晶体
太阳能科 发明
135 硅太阳电池片 ZL200910024735.7 2009.2.12 2011.7.27
技有限公 专利
的方法
司
江苏辉伦
太阳电池组件 太阳能科 发明
136 ZL200910027358.2 2009.5.31 2010.12.1
装框机 技有限公 专利
司
夜相沉积二氧 江苏辉伦
化硅增加黑硅 太阳能科 发明
137 ZL201210070708.5 2012.3.16 2014.1.22
结构强度的方 技有限公 专利
法 司
江苏辉伦
太阳能科 实用
138 尾舵偏航装置 ZL201220329621.0 2012.7.10 2013.2.13
技有限公 新型
司
326
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏辉伦
超轻型太阳能 太阳能科 实用
139 ZL201220484699.X 2012.9.21 2013.4.3
电池组件边框 技有限公 新型
司
江苏辉伦
一种微型逆变 太阳能科 实用
140 ZL201320085982.X 2013.2.26 2013.9.18
器安装装置 技有限公 新型
司
江苏辉伦
一种空心角码 太阳能科 实用
141 ZL201320408065.0 2013.7.10 2013.12.25
组件边框 技有限公 新型
司
带储能管理和 江苏辉伦
依负载功率而 太阳能科 发明
142 ZL201210235738.7 2012.7.10 2015.5.20
输出的光伏并 技有限公 专利
网逆变器 司
五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况
（一）主要负债情况
截至本预案签署日，苏美达集团的主要负债为应付账款、短期借款、预收账
款和应付票据，苏美达集团不存在重大或有负债。
（二）非经营性资金占用及对外担保的情况
截至本预案签署日，苏美达集团及其子公司不存在被股东及其下属公司非经
营性资金占用的情形，也不存在对非关联方担保的情形。
（三）未决诉讼
。1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，苏美达集团及其下属公司涉及的重大未决诉讼、仲裁（标
的金额1,000万元以上）情况如下：
327
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 被告/被申请 起诉/申请 计提坏账情况
原告/申请人 案由 受理机构 标的金额 案件情况
号 人 日期 /预计负债情况
苏美达集团及其下属子公司作为原告的诉讼
因 进 口 设 备尚 在 保税
仓库，技贸公司和创信
（厦门）融资公司共同
技贸公司与华辉科技（中国） 转售在库设备，已与新
公司、创信（厦门）融资公司 客 户 正 式 签订 销 售合
于2014年4月签署《委托购买 同，新客户的经营状况
合同》，约定华辉科技（中国） 尚可，并已于期后预付
公司、创信（厦门）融资公司 技贸公司部分款项，在
委托技贸公司进口陶瓷薄板 交货前付清提货。技贸
华辉科技（中 生产设备。技贸公司履行了对 公 司 已 经 申请 法 院查
国）公司、创 外商开立信用证及付款的义 封了创信（厦门）融资
进出口 厦门市中
1 信（厦门）融 4,948.51万 务并收取货物后，华辉科技 公 司 全 部 账户 及 其他
技贸公司 2015.5.21 代理合 级人民法
资公司、申鹭 元 （中国）公司、创信（厦门） 财产。申鹭达集团有限
同纠纷 院
达集团有限 融资公司拒绝向技贸公司支 公司于2015年1月承诺
公司 付后期款项。申鹭达集团有限 对《委托购买协议》项
公司于2015年1月承诺对《委 下华辉科技（中国）公
托购买协议》项下华辉科技的 司 的 债 务 承担 连 带责
债务承担连带责任。 任。鉴于部分设备尚未
截至目前，案件处于一审审理 发给华辉科技（中国）
阶段。 公司，技贸公司可用于
处置，预计本交易不存
在大额损失，未计提专
项坏账准备。
国泰纸业（唐 进出口 南京市玄 技贸公司与国泰纸业（唐山曹 目 前 技 贸 公司 已 申请
2 4,843.64万
技贸公司 山曹妃甸）公 2015.6.9 代理合 武区人民 妃甸）公司于2014年5月签署 财产保全。鉴于设备可
元
司、河北昌泰 同纠纷 法院 《委托代理进口合同》，后国 用于处置，技贸公司未
328
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
纸业有限公 泰纸业（唐山曹妃甸）公司拒 计提专项坏账准备。
司、唐山国泰 绝履行付款义务。河北昌泰纸
纸业有限公 业有限公司、唐山国泰纸业有
司 限公司向技贸公司出具《担保
函》，承诺承担连带责任。
截至目前，案件处于一审审理
阶段。
目前，技贸公司已申请
财产保全。截至2015年
技贸公司与南通营太奇实业 7月31日，技贸公司实
有 限 公 司 于 2013 年 8 月 签 署 际 支 付 设 备供 应 商货
《委托代理进口合同》，约定 款671.78万元，后续仍
南通营太奇实业有限公司委 需支付1,931.77万元，
托技贸公司进口切片聚合装 预 收 南 通 营太 奇 实业
南通营太奇 置。技贸公司按约履行代理进 有限公司保证金230.00
实业有限公 进出口 南京市玄 口义务后，南通营太奇实业有 万元，设备变卖取得收
3 1,788.03万
技贸公司 司、苏州荣辰 2015.6.9 代理合 武区人民 限公司拒绝支付货款及其他 入 1,000 万 元 ， 差 额
元
置业发展有 同纠纷 法院 费用。苏州荣辰置业发展有限 1,373.55万元由技贸公
限公司、张宇 公司、张宇向技贸公司出具 司 向 南 通 营太 奇 实业
《担保函》，自愿承担连带保 有限公司追偿，损失部
证责任。 分 苏 美 达 即集 团 已计
截至目前，案件处于一审审理 入营业利润。由于上述
阶段。 诉 讼 对 应 的事 项 并未
形成应收款项，因此无
需要计提坏账准备。
山东万通模 进出口 南京市玄 技贸公司于2014年7月与山东 截至2015年7月31日，
4 1,163.55万
技贸公司 具有限公司、 2015.6.25 代理合 武区人民 万通模具有限公司签署《委托 技 贸 公 司 实际 支 付设
元
李强 同纠纷 法院 代理进口合同》，约定山东万 备供应商货款1,381.79
329
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通模具有限公司委托技贸公 万元，实际收到山东万
司进口镗铣高速加工中心，李 通 模 具 有 限公 司 支付
强为保证人。技贸公司为山东 的保证金406.68万元，
万通模具有限公司垫付货款 设备仍在保税仓库。鉴
及其他费用，山东万通模具有 于设备可用于处置，技
限公司至今未偿还对技贸公 贸 公 司 未 计提 专 项坏
司的欠款。 账准备。
截至目前，南京市玄武区人民
法院已出具《民事调解书》，
案件处于强制执行阶段。
技贸公司与安平县佳华五金 截至2015年7月31日，
丝网有限公司于2014年1月签 技 贸 公 司 已预 收 安平
署《委托代理进口合同》，约 县 佳 华 五 金丝 网 有限
定安平县佳华五金丝网有限 公司设备款5,445.25万
公司委托技贸公司进口纺织 元，鉴于部分设备尚未
安平县佳华 机器，因安平县佳华五金丝网 发 给 安 平 县佳 华 五金
五金丝网有 3,880.68万 有限公司未履行付款义务，技 丝网有限公司，可用于
进出口 南京市玄
5 限公司、安平 元及利息、 贸公司为其垫付货款及其他 处置，技贸公司未计提
技贸公司 2015.7.9 代理合 武区人民
县恒祥铁艺 仓储费、保 费用。安平县恒祥铁艺金属护 专项坏账准备。
同纠纷 法院
金属护栏有 险费 栏有限公司向技贸公司出具
限公司 《担保函》，自愿承担连带保
证责任。
截至目前，南京市玄武区人民
法院已出具《民事调解书》，
案件处于义务履行阶段。
河南博然铝 进出口 南京市玄 技贸公司与河南博然铝业有 截至2015年7月31日，
6 2,532.42万
技贸公司 业有限公司、 2015.7.15 代理合 武区人民 限公司于2012年8月签署《委 案件正在审理中，技贸
元
洛阳乾运工 同纠纷 法院 托代理进口合同》，约定河南 公 司 已 预 收河 南 博然
330
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程机械有限 博然铝业有限公司委托技贸 铝 业 有 限 公司 设 备款
公司 公司进口挤压机。技贸公司已 1,891.81万元，鉴于设
垫付货款及其他费用，河南博 备可用于处置，技贸公
然铝业有限公司未履行付款 司 未 计 提 专项 坏 账准
义务。洛阳乾运工程机械有限 备。
公司自愿承担连带保证责任。
截至目前，案件处于一审审理
阶段。
截至2015年7月31日，
技 贸 公 司 为其 垫 付货
款4,418.13万元，实际
技贸公司与肇庆俊富纤网材 收 取 肇 庆 俊富 纤 网材
料有限公司于2012年12月签 料 有 限 公 司及 其 关联
署《代理进口合同》，约定肇 方 支 付 的 交易 保 证金
庆俊富纤网材料有限公司委 和货款1,516.34万元。
南京市中 托技贸公司进口短纤维生产 技 贸 公 司 对该 款 项可
肇庆俊富纤 收回金额进行了评估，
级人民法 线。技贸公司已履行代理进口
网材料有限 进出口 3,872.72万 由 于 肇 庆 俊富 纤 网材
7 院一审、 义务，肇庆俊富纤网材料有限
技贸公司 公司、广东俊 2014.7.1 代理合 元及相应 料 有 限 公 司和 担 保方
江苏省高 公司未履行付款义务。广东俊
富实业有限 同纠纷 利息 目前均正常经营，通过
级人民法 富实业有限公司向技贸公司
公司 诉 讼 查 封 了土 地 使用
院二审 出具《担保函》，自愿承担连
带保证责任。 权，技贸公司估计土地
价 值 能 全 面覆 盖 公司
截至目前，案件处于强制执行 损失，土地拍卖款项受
阶段。 偿 本 金 及 利息 后 剩余
资 金 归 还 肇庆 俊 富纤
网材料有限公司。故未
计提专项坏账准备。
331
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技贸公司与江苏国亨三星机 截止2015年12月31日，
械有限公司与2015年4月7日 技 贸 公 司 应收 江 苏国
签署《委托代理进口合同》， 亨 三 星 机 械有 限 公司
约定江苏国亨三星机械有限 货款2,069.03万元，鉴
公司委托技贸公司进口设备 于 部 分 存 货尚 未 发货
江苏国亨三
及芯片。技贸公司已为外商开 给 江 苏 国 亨三 星 机械
星机械有限 进出口 南京市玄
2,276.29万 立两张信用证并承兑，江苏国 有 限 公 司 ，可 用 于处
8 技贸公司 公司、上海韧 2015.8.12 代理合 武区人民
元 亨三星机械有限公司未履行 置 ， 并 且 预收 了 保证
远机械设备 同纠纷 法院
付款义务。上海韧远机械设备 金，预计不存在大额损
有限公司
有限公司自愿承担连带保证 失，未计提专项坏账准
责任。 备。
截至目前，案件处于管辖权异
议二审阶段。
技贸公司与河南捷恩家食品 鉴于设备可用于处置，
有限公司及河南超汇实业有 同 时 技 贸 公司 已 与远
限公司于2013年7月签署《委 东 租 赁 公 司达 成 货物
托代理进口》，约定河南捷恩 转卖协议，技贸公司未
河南捷恩家 家食品有限公司委托技贸公 计提专项坏账准备。
食品有限公 进出口 南京市玄 司向其指定的外商代理进口6
547.26万元
9 技贸公司 司、河南超汇 2015.5.21 代理合 武区人民 套面包生产设备，河南超汇实
及违约金
实业有限公 同纠纷 法院 业有限公司承担连带保证责
司 任。最终河南捷恩家食品有限
公司无力偿还。
截至目前，案件处于义务履行
阶段。
中航油进出 北京市第 技贸公司与中航油进出口有 技 贸 公 司 已将 预 付账
买卖合 7,902.5万
10 技贸公司 口有限责任 2012.1.10 二中级人 限责任公司于 2011 年 6 月 1 款 7,902.50 万元调整至
同纠纷 元及利息
公司 民法院一 日签署《石化产品销售合同》， 其 他 应 收 款科 目 核算
332
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审、北京 约定由中航油进出口有限责 并全额计提坏账准备。
市高级人 任公司向技贸公司销售
民法院二 10,900 吨混合芳烃货物。技贸
审 公司已按合同约定支付货款，
中航油进出口有限责任公司
收到货款后未按合同履行交
货义务。
二审判决驳回技贸公司上诉，
维持原判。
截至 2015 年 7 月 31 日，
技贸公司与浙江嘉悦石化有 技 贸 公 司 为其 垫 付货
限公司签订了业务合同，约定 款 4,663.07 万元。技贸
技贸公司代理浙江嘉悦石化 公 司 对 该 款项 可 收回
浙江嘉悦石 金额进行了评估，由于
有限公司进口货物，浙江富康
化有限公司、 进出口 南京市中 4,814.44万 签 订 的 合 同约 定 以担
石化仓储有限公司提供抵押
11 技贸公司 浙 江 富 康 石 2014.10.20 代理合 级人民法 元及违约 保 方 土 地 使用 权 和专
担保。后浙江嘉悦石化有限公
化仓储有限 同纠纷 院 金 用设备全额抵押担保，
司未履行付款义务。
公司 且只抵押给技贸公司，
截至目前，案件处于强制执行 由技贸公司优先受偿，
阶段。 故 未 计 提 专项 坏 账准
备。
上海保税商 技贸公司与上海保税商品交 截至 2015 年 7 月 31 日，
品交易市场 易市场中国机电贸易中心有 技 贸 公 司 已根 据 产品
中国机电贸 南京市中 限公司有长期仓储合同关系， 成 本 高 于 可变 现 净值
仓储合
12 技贸公司 易中心有限 2015.4.3 级人民法 - 并约定技贸公司作为存货人 的 差 额 计 提存 货 跌价
同纠纷
公司、中机浦 院 若无法从上海保税商品交易 准备 2,767.24 万元。
发集团有限 市场中国机电贸易中心有限
公司 公司处提取存储货物，则由中
333
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
机浦发集团有限公司承担连
带保证责任。技贸公司从案外
人处购得 8,084 吨苯二甲酸
（PTA）存放于上海保税商品
交易市场中国机电贸易中心
有限公司，2012 年 6 月无法
取回。
上海保税商品交易市场中国
机电贸易中心有限公司、中机
浦发集团有限公司已向南京
市高级人民法院提起上诉，截
至目前，案件处于二审审理阶
段。
技贸公司与徐州国丰贸易有 截至 2015 年 7 月 31 日，
限公司于 2013 年 10 月签订两 技 贸 公 司 预付 其 货款
份《工矿产品买卖合同》，约 4,903.73 万元。技贸公
定技贸公司向徐州国丰贸易 司 对 该 款 项可 收 回金
有限公司采购钢坯。技贸公司 额进行了评估，鉴于其
徐州国丰贸 已按约履行付款义务，但徐州 可执行财产不足，已全
易有限公司、 国内买 南京市中 4,954.55万 国丰贸易有限公司未履行完 额 计 提 坏 账 准 备
13 技贸公司 铜 山 县 利 国 2015.3.12 卖合同 级人民法 元及违约 成交货义务。铜山县利国钢铁 4,903.73 万元。
钢铁有限公 纠纷 院 金 有限公司以其自有设备自愿
司 提供连带责任保证。
截至目前，本案一审判决已生
效，《执行裁定书》（[2015]宁
执字第 376-1 号）已裁定终结
本次执行
14 成套公司 南京长江江 2014.1.15 合同纠 南京市玄 2,840.58万 2013 年 5 月，成套公司与南 目前，已执行到位两套
334
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宇油脂有限 纷 武区人民 元 京长江江宇油脂有限公司签 南京房产，价值 550 万
公司、吴连玉 法院 订合作协议，代理采购粗甘油 元的货物，合计执行到
并垫付采购款。后南京长江江 位约 950 万。已查封山
宇油脂有限公司未向成套公 东莱州土地，评估价值
司支付其垫付的款项。 超过两千万。截至 2015
年 7 月 31 日，成套公
目前南京市玄武区人民法院
司应收其货款 1,729.58
已出具《民事调解书》，案件
元 ， 预 计 可回 收 金额
处于强制执行阶段。
1,205.00 元，计提专项
坏账准 备金 额 524.58
元。
广西梧州国 截止 2015 年 12 月 31
龙塑料化工 技贸公司与国龙塑料签署《委 日，技贸公司应收国龙
有限公司（以 托代理进口合同》，约定国龙 塑料公司货款 2,316.01
下称“国龙塑 塑料委托技贸公司向外商进 元，鉴于部分设备尚未
料”）、 口 PET 瓶清洗生产线项目， 发货给国龙塑料公司，
广西梧州国 三方签署《补充协议》，技贸 可用于处置，并且预收
龙房地产开 公司已向外商支付部分货款， 了保证金，预计不存在
发有限责任 2,268.71万 但国龙塑料未履行付款义务。 大额损失，未计提专项
进出口 南京市玄
公司（以下称 元及违约 国龙房地产、国龙物业、郭家 坏账准备。
15 技贸公司 2015.8.20 代理合 武区人民
“国龙房地 金、代理费 万、国龙大酒店自愿就国龙塑
同纠纷 法院
产”）、广西 等费用 料债务向技贸公司承担连带
梧州国龙物 保证责任，但一直未履行保证
业管理有限 责任。
责任公司（以
技贸公司已于 2015 年 8 月 20
下称“国龙物
日提交起诉状，截至目前，案
业”）、郭家
件处于一审阶段。
万、广西国龙
大酒店有限
335
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
责任公司（以
下称“国龙大
酒店”）
技贸公司与久泰准格尔签署 目前，案件已经一审胜
《委托代理进口合同》，约定 诉，技贸公司预计不存
久泰准格尔委托技贸公司向 在大额损失，未计提专
久泰能源（准 整体式齿轮离心泵，技贸公司 项坏账准备。
格尔）有限公 已向外商开具信用证，但久泰
司（以下称 准格尔未履行付款义务，也未
“久泰准格 1,617.73万 履行还款承诺。久泰内蒙古出
进出口 南京市玄
尔”）、 元及违约 具担保函自愿就久泰准格尔
16 技贸公司 2015.9.18 代理合 武区人民
久泰能源内 金、代理费 债务向技贸公司承担连带保
同纠纷 法院
蒙古有限公 等费用 证责任，但一直未履行保证责
司（以下称 任。
“久泰内蒙
技贸公司于 2015 年 9 月 18
古”）
日提前诉讼，截至目前，案件
一审判决已生效，处于义务履
行阶段。
杭州红山化 截止 2015 年 12 月 31
技贸公司与红山化纤签署《委
纤有限公司 日，技贸公司应收红山
托代理进口合同》，约定红山
（以下称“红 化纤公司货款 3,583.48
化纤委托技贸公司向外商进
山化纤”）、 万元，鉴于部分设备尚
委托代 3,892.70万 口设备，三方签署补充协议，
杭州红剑聚 南京市玄 未 发 货 给 红山 化 纤公
理进口 元及违约 技贸公司已向外商支付货款，
17 技贸公司 酯纤维有限 2015.12.15 武区人民 司，可用于处置，并且
合同纠 金、代理费 但红山化纤未履行付款义务。
公司（以下称 法院 预收了保证金，预计不
纷 等费用 杭州红剑和红剑集团自愿就
“杭州红 存在大额损失，未计提
红山化纤债务向技贸公司承
剑”）、浙江 专项坏账准备。
担连带保证责任，但一直未履
红剑集团有
行保证责任。技贸公司于
限公司（以下
336
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
称“红剑集 2015 年 12 月 15 日提起诉讼。
团”）
截至目前，案件处于一审阶
段，尚未开庭审理。
轻纺公司与句容嘉叶有长期 截止 2015 年 12 月 31
业务合作，2014 年 11 月 26 日，轻纺公司应收句容
日，双方经对账后签署《协 嘉叶公司 223.57 万元，
句容嘉叶服 议》，确认欠款金额、还款时 轻 纺 公 司 对可 回 收金
饰有限公司 南京市玄 间及其他担保事宜，随后轻纺 额进行评估，计提单项
合同纠 1,657.60万 坏账准备 111.78 万元；
18 轻纺公司 （以下称“句 2015.11.24 武区人民 公司认为句容嘉叶在缔约过
纷 元 另外，轻纺公司预付句
容嘉叶”）、 法院 程中有欺诈行为。技贸公司于
赵伟 2015 年 11 月 24 日提起诉讼。 容嘉叶公司 1,001.84 万
元，该预付款项预计可
截至目前，案件处于管辖权异 以收回，未计提坏账准
议一审审理阶段。 备。
苏美达集团及其下属子公司作为被告的诉讼
技贸公司向被告采购三批石 由于一审、二审技贸公
油产品，金额合计约 8,800 万， 司均已胜诉，预计不存
同时与客户上海明成公司签 在损失，未计提预计负
订代理采购合同。因被告未能 债。
按约供货，故技贸公司于
中国石油天然气股份有限 上海市第 8,800万元
仓储合 2013 年 5 月起诉，经一审、
1 公司华东润滑油销售分公 技贸公司 2015.4.8 一中级人 及相应损
同纠纷 二审判决生效后，已经完成执
司 民法院 失
行收回全部货款及利息，被告
向最高院申请再审，最高院已
于 2015 年 1 月裁定驳回对方
申请。但被告又于 2015 年 5
月又向上海浦东法院起诉上
337
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海明成公司及技贸公司。
本案应为重复诉讼，技贸公司
向上海浦东法院提申请管辖
权异议，现案件已经移送至上
海一中院，尚未开庭审理。
HongLamMarinePteLimited 于 由 于 案 件 尚未 进 入实
2006年5月与船舶公司签署船 质审理阶段，其是否会
舶建造合同，约定船舶公司向 产 生 现 金 流出 存 在不
HongLamMarinePteLimited 销 确定性，且该现实义务
售船舶。船舶公司按合同约定 的金额无法可靠计量，
船舶质 英国伦敦 于 2008 年 陆 续 交 船 。 故不计提预计负债。
2 HongLamMarinePteLimited 船舶公司 2014.4.17 量索赔 海事仲裁 - HongLamMarinePteLimited 于
纠纷 委员会 2014年4月就三艘船的货仓油
漆质量问题向伦敦海事仲裁
委员会提起仲裁申请。
截至目前，案件尚未进入实质
审理阶段。
338
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、涉诉合同占营业收入比重及对苏美达集团应收账款回收期限的影响
（1）涉诉合同货款占苏美达集团同期营业收入的比重
单位：万元
时间 涉诉合同货款金额 营业收入金额 占比（%）
2011 年 7,903 3,878,855 0.20
2012 年 5,307 3,949,272 0.13
2013 年 12,415 4,091,695 0.30
2014 年 5,751 3,846,731 0.15
2015 年 1-7 月 9,956 2,325,695 0.43
苏美达集团作为贸易企业，销售产品类型繁多，面临国内国际客户众多，在
年营业收入近 400 亿元的情况下，涉诉合同货款占营业收入的比例相对较低，
2011 年至 2014 年均未超过 0.50%。
（2）扣除涉诉合同货款后，对苏美达集团应收账款回收期限的影响
内容 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
应收账款周转天数 52.73 46.67 34.77
应收账款周转天数（扣除后） 49.45 44.00 33.06
差异 3.28 2.67 1.71
在扣除涉诉合同货款后，2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月苏美达集团应收
账款回收天数分别下降了 1.71 天、2.67 天及 3.28 天。
3、对于苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼，相应的应收款项计提坏
账准备情况
对于苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼，苏美达集团通过对被告及连
带责任人的经营状况进行了解、查看抵押物的评估价值、对用于弥补损失的存货
进行市场价查询或者询价等方式对合同的预计损失进行合理估计，相应的应收账
款已充分计提了坏账准备。详细情况请参见“第五节 拟注入资产基本情况”之
“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”之“（三）
未决诉讼”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。
339
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、苏美达集团及其下属公司作为被告的诉讼已充分计提了预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定。或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发
生或不发生才能决定的不确定事项。根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：该义务是企
业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；
该义务的金额能够可靠地计量。
苏美达集团及其下属公司作为被告的诉讼案件=共计 2 起。对于技贸公司的仓储合同纠纷诉讼，一审、二审技贸公司均已胜诉，预
计不存在损失，未计提预计负债。
对于船舶公司的船舶质量索赔纠纷诉讼，案件尚未进入实质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该现实义务的金
额无法可靠计量，故不计提预计负债。
详细情况请参见“第五节 拟注入资产基本情况”之“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”之“（三）
未决诉讼”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。
340
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
最近一年，苏美达集团无重大资产收购出售事项。
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次
重组预估值差异的说明
根据中企华 2012 年 7 月 26 日出具的中企华评报字（2012）第 1176 号《江
苏苏美达集团公司拟进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资
产组合）价值评估报告》，江苏苏美达集团公司截至评估基准日 2011 年 12 月 31
日的净资产账面价值为 59,774.11 万元，评估值为 136,726.91 万元，评估增值
76,952.80 万元，增值率 128.74%。
除上述评估外，苏美达集团最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
苏美达集团上述评估情况与本次交易评估情况对比如下表所示：
评估基准日 2011 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
评估机构 中企华 中企华
评估方法 资产基础法 收益法
净资产账面价值（万元） 59,774.11 144,766.37
评估值（万元） 136,726.91 405,501.00
评估增值（万元） 76,952.80 260,734.62
增值率 128.74% 180.11%
苏美达集团 2015 年 7 月 31 日评估值较 2011 年 12 月 31 日评估值增加
268,774.09 万元，主要是由于：
1、评估目的不同
2012 年进行的资产评估主要是为苏美达集团改制提供价值参考依据；而本
次交易评估主要是为本次重组中苏美达集团作价提供价值参考依据。
2、评估方法不同
341
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指
将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
上述两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、
销售网路、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
由于评估目的不同，2012 年进行改制评估采用更为合适的资产基础法，而
本次评估则适用收益法。
3、评估基准日期间公司的发展和变化
在两次评估基准日期间，苏美达集团完成改制，根据改制评估值调增账面净
资产。此外，在上述期间，苏美达集团快速发展，母公司层面累计实现净利润为
84,664.87 万元，同时在市场营销、技术研发、生产制造、品牌建设等方面增强
了核心能力和竞争优势，提升了企业价值。
八、股权权属情况及股权转让前置条件
根据苏美达集团现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
九、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项
（一）业务资质
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
国际招标机构甲 国招（甲）字第028
1 技贸公司 商务部
级资格证书 号
商务部关于公布
2015 年 第 一 批 成
2 技贸公司 商贸函[2015]234号 商务部
品油（燃料油）非
国营贸易进口企
342
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
业名单的通知
商务部关于认定
江苏苏美达机电
3 机电公司 有限公司对外援 商援批[2013]751号 商务部
助物资项目实施
企业资格的批复
对外贸易经营者
4 苏美达集团 00260475 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
5 技贸公司 00260598 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
6 成套公司 00260591 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
7 五金公司 00260592 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
8 轻纺公司 00260593 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
9 机电公司 00260601 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
10 船舶公司 00260460 属地商务部门
备案登记
成都苏美达国际 对外贸易经营者
11 02068233 属地商务部门
贸易有限公司 备案登记
广东苏美达国际 对外贸易经营者
12 01567209 属地商务部门
贸易有限公司 备案登记
福建苏美达机电 对外贸易经营者
13 01919477 属地商务部门
设备有限公司 备案登记
对外承包工程资
14 苏美达集团 3200201000023 江苏省商务厅
格证书
对外承包工程资
15 成套公司 3200201300028 江苏省商务厅
格证书
对外承包工程资
16 机电公司 3200201200005 江苏省商务厅
格证书
安全生产标准化 AQBIIJX苏 江苏省安全生产监督
17 苏美达集团
证书 201401471 管理局
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
18 轻纺公司
证书 201303506 管理局
江苏苏美达创意
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
19 家纺实业有限公
证书 201300371 管理局
司
江苏苏美达机电 安全生产标准化 AQBIIJX苏 江苏省安全生产监督
20
产业有限公司 证书 201300307 管理局
343
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
江苏苏美达车轮 安全生产标准化 AQBIIIJX苏 江苏省安全生产监督
21
有限公司 证书 201200122 管理局
南京苏美达创元 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
22
制衣有限公司 证书 201300145 管理局
江苏苏美达家纺 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
23
实业有限公司 证书 201300331 管理局
江苏苏美达制衣 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
24
有限公司 证书 201300041 管理局
环境管理体系认 00112E21999R1S/
25 苏美达集团 中国质量认证中心
证证书 3200
环境管理体系认 00112E22816R0M/
26 机电公司 中国质量认证中心
证证书 3200
江苏苏美达机电 环境管理体系认 00112E22816R0M-1/
27 中国质量认证中心
产业有限公司 证证书 3200
南京友联同盛机 质量管理体系认 00113Q25850R1M/
28 中国质量认证中心
械制造有限公司 证证书 320
质量管理体系认 00112Q213510R0M/
29 机电公司 中国质量认证中心
证证书 3200
江苏苏美达机电 质量管理体系认 00112Q213510R0M-
30 中国质量认证中心
产业有限公司 证证书 1/3200
南京苏美达动力 质量管理体系认 00112Q210408R3M/3
31 中国质量认证中心
产品有限公司 证证书 200
江苏苏美达车轮 质量管理体系认 Quality Austria国际认
32 12859/0
有限公司 证证书 证公司
Quality Austria
江苏苏美达车轮 质量管理体系认 Trainings-,
33 04090/0
有限公司 证证书 Zertifizierungs- und
Begutachung Gmbh
质量管理体系认 方圆标志认证集团有
34 苏美达集团 00214Q14693R0L
证证书 限公司
江苏苏美达制衣 江苏省排放污染 南京市六合区环境保
35 320116-2013-000350
有限公司 物许可证 护局
南京苏美达创品 江苏省排放污染 南京市六合区环境保
36 320116-2013-000294
制衣有限公司 物许可证 护局
南京苏美达创元 江苏省排放污染 南京市六合区环境保
37 320116-2013-000305
制衣有限公司 物许可证 护局
江苏苏美达家纺 江苏省排放污染 南京市六合区环境保
38 320116-2013-000101
实业有限公司 物许可证 护局
危险化学品经营 南京市安全生产监督
39 技贸公司 苏宁安经字000035
许可证 管理局
危险化学品经营 苏宁安经（乙）字 南京市安全生产监督
40 成套公司
许可证 001867 管理局
344
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
自理报检单位备 南京出入境检验检疫
41 技贸公司 3201600064
案登记证明书 局
上海苏美达国际 自理报检单位备 上海出入境检验检疫
42 3100712252
贸易有限公司 案登记证明书 局
广东苏美达国际 自理报检企业备 广州出入境检验检疫
43 4401613908
贸易有限公司 案登记证明书 局
福建苏美达国际 自理报检企业备 东渡出入境检验检疫
44 3995607845
贸易有限公司 案登记证明书 局
自理报检单位备 南京出入境检验检疫
45 机电公司 3201000075
案登记证明书 局
江苏苏美达机电 自理报检单位备 南京出入境检验检疫
46 3201602351
产业有限公司 案登记证明书 局
福建苏美达机电 报关单位注册登
47 3502168718 厦门海关
设备有限公司 记证书
成都苏美达国际 报关单位注册登
48 510191882A 成都海关
贸易有限公司 记证书
广东苏美达国际 报关单位注册登
49 44019139BJ 广州海关
贸易有限公司 记证书
江苏苏美达集团 苏餐证字 南京市玄武区食品药
50 餐饮服务许可证
有限公司食堂 2014320102000254 品监督管理局
苏餐证字[2013]第
江苏苏美达五金
320110000015、 南京市浦口区食品药
51 工具有限公司工 餐饮服务许可证
苏餐证字[2013]第 品监督管理局
业园餐厅
320110000016
永诚贸易有限公 进口棉花境外供 国家质量监督检验检
52 0110100220
司 货企业登记证书 疫总局
工程招标代理机 江苏省住房和城乡建
53 技贸公司 F232037863
构资质证书 设厅
进口可用作原料
的固体废物国内 江苏出入境检验检疫
54 技贸公司 B32130052-1
收货人注册登记 局
证书
江苏省经济和信息化
55 技贸公司 煤炭经营资格证 20320000011383
委员会
56 技贸公司 辐射安全许可证 苏环辐证[A0630] 南京市环境保护局
医疗器械经营企 南京市食品药品监督
57 技贸公司 苏011097800
业许可证 管理局
进出口货物收发
江苏苏美达汽车
58 货人报关注册登 3201919277 金陵海关
贸易有限公司
记证书
企业信用等级证 中国机电产品进出口
59 苏美达集团 201400811100400
书 商会
345
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
中国商品条码系
60 机电公司 物编注字第471163号 中国物品编码中心
统成员证书
职业健康安全管 方圆标志认证集团有
61 苏美达集团 00214S11317R0L
理体系认证证书 限公司
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，苏美达集团主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响
评价以及环保验收等程序。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
346
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的资产预估作价及定价公允性
一、拟置出资产预估情况
（一）拟置出资产预估的基本情况
本次拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委核
准的结果为依据，由各方协商确定。本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31
日。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，拟置出资产的预估值约为 157,480.35
万元，上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投
资风险。标的资产的正式资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产
的价值进行预估。资产基础法下，拟置出资产的预评结果如下：
净资产账面值 评估结果 增值额
评估资产 评估方法 增值率
（万元） （万元） （万元）
常林股份全部资产
资产基础法 142,982.75 157,480.35 14,497.59 10.14%
和负债
（二）预估方法的选择及预估值情况
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
347
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法
选择理由如下：
本次评估主体为常林股份拟置出的资产及负债，并非股权，与股权相比较，
缺乏流动性，同时也无法找到与置出资产及负债组合相类似的交易案例，因此本
次评估不适于采用市场法。
根据常林股份历史数据：2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月母公司
营业收入分别为 138,510.60 万元、114,457.08 万元、99,714.38 万元、38,012.15
万元，收入规模呈现逐年下降趋势，各期剔除投资收益后的母公司营业利润分别
为-6,898.00 万元、-16,490.18 万元、-18,369.72 万元、-17,478.83 万元，且各期净
经营性现金流也均为负值；由于常林股份历史经营状况不理想，主营业务连续三
年处于亏损状态，在保持现有的经营管理模式下，未来收益的不确定性较大，难
以满足采用收益法评估的基本前提，因此本次评估不适于采用收益法。
常林股份财务制度健全，历史数据较为完整，具备资产基础法评估的条件，
因此本次评估选用资产基础法。
评估机构中企华按照未审计数据确定的评估初步结果如下：
常林股份评估基准日拟置出的全部资产和负债：资产账面价值为 235,330.83
万元；负债账面价值为 92,348.07 万元；净资产账面价值 142,982.75 万元，采用
资产基础法评估后的价值为 157,480.35 万元，增值额为 14,497.59 万元，增值率
为 10.14%。评估结果汇总表如下：
1、 资产结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A
348
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
流动资产 125,340.60 125,419.35 78.76 0.06%
非流动资产 109,990.23 122,370.00 12,379.77 11.26%
其中：可供出售金融资产 2,623.56 7,510.41 4,886.84 186.27%
长期股权投资 41,657.94 42,312.28 654.34 1.57%
固定资产 52,523.89 56,662.62 4,138.73 7.88%
在建工程 591.75 563.63 -28.11 -4.75%
无形资产 12,593.09 15,321.06 2,727.97 21.66%
资产总计 235,330.83 247,789.36 12,458.53 5.29%
流动负债 90,278.70 90,278.70 - -
非流动负债 2,069.37 30.31 -2,039.06 -98.64%
负债总计 92,348.07 90,309.01 -2,039.06 -2.21%
净资产（所有者权益） 142,982.75 157,480.35 14,497.59 10.14%
2、主要资产增减值原因分析
拟置出资产预估结果与拟置出资产母公司资产负债表口径账面价值主要变
动情况及原因分析如下：
（1）流动资产的增值 78.76 万元，原因分析如下：
原材料评估增值 50.61 万元，主要是因为评估时，对市场上能询到价格的原
材料按市场价评估，导致评估增值。
产成品评估增值 28.14 万元，主要原因为被评估单位产成品按账龄计提跌价
准备，而评估值在预计销售价格的基础上适当考虑产成品未来可能取得的利润，
因计算方法差异，造成评估增值。
（2）非流动资产增减值的主要原因分析如下：
可供出售金融资产评估增值 4,886.84 万元，主要是由于参股公司小松（常州）
工程机械有限公司和福马振发（北京）新能源科技有限公司盈利导致评估增资。
长期股权投资评估增值 654.34 万元，主要是由于对常州常林国际贸易有限
公司、常州常林俱进道路机械有限公司和国机重工常林（常州）矿山科技有限公
司整体评估造成增值。
固定资产评估增值 4,138.73 万元。其中，房屋建筑物评估增值 2,324.22 万元，
349
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要是由于近年来建造房屋建筑物人工费、材料费、机械费都在增长，且企业计
提折旧的年限短于本次评估采用的经济寿命年限。设备类固定资产评估增值
1,814.51 万元，主要是由于评估所采用的经济寿命年限大于折旧年限。
在建工程评估减值 28.11 万元，主要是由于部分在建工程项目属于已完工项
目，本次评估合并至固定资产评估，在建工程中评估为零，造成评估减值。
无形资产评估增值 2,727.97 万元。其中，土地使用权评估增值 2,457.47 万元，
主要是由于常林股份主要地块评估采用的委估宗地单价较账面单价增加所致。专
利和著作权评估增值 270.50 万元。
（3）非流动负债评估减值 2,039.06 万元，主要是由于专项应付款评估减值
所致。专项应付款核算内容为常州国家高新技术产业开发区管理委员会给予常林
股份的高新区基础设施投资及研发、技改补贴款和国机重工拨付给常林股份的
8T 随车起重运输车科研项目款。上述高新区基础设施补贴款并非常林股份未来
真实负债，账面金额为 2,039.06 万元，评估为零，导致非流动负债评估减值
2,039.06 万元。
本次交易中拟置出资产的预估采用了明确、合理的定价原则，资产定价公允，
未损害上市公司及股东利益。
二、拟注入资产预估情况
（一）拟注入资产预估值及预估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基
础法三种方法。鉴于拟注入资产的特点，本次评估选择资产基础法和收益法作为
评估方法，最终选择收益法评估结果作为作价依据。
本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。截至本预案签署日，拟注入资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟注入资产的最终交易价格将以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产
评估报告中所确定的评估值为基础，经常林股份与苏美达集团全体股东协商确
定。
350
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本次重组预案阶段，评估机构中企华已采用收益法对苏美达集团 100%股权
进行了预评估，在持续经营的假设前提下，苏美达集团 100%股权的预估值为
405,501.00 万元，较截至 2015 年 7 月 31 日苏美达集团净资产账面价值（母公司）
144,766.37 万元，预估增值 260,734.63 万元，增值率 180.11%。
（二）本次预估的基本假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理模式不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、员工激励体制等不发生重
大变化。
（三）收益模型、参数选取及预估结果
1、收益法具体方法和模型的选择
351
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本次采用收益法对苏美达集团股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去
付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，根据苏美达集团及下属控股子公司的不同情况，分别采用
合并报表数据和单户报表数据。见下表：
序号 公司级别 单位名称 数据口径
1 母公司 苏美达集团 单户报表
2 一级子公司 技贸公司 合并报表
3 一级子公司 成套公司 合并报表
4 一级子公司 五金公司 单户报表
4-1 二级子公司 江苏苏美达新能源发展有限公司及其他公司 单户报表
5 一级子公司 机电公司 合并报表
6 一级子公司 船舶公司 合并报表
7 一级子公司 轻纺公司 合并报表
8 一级子公司 中电电气盱眙光伏发电有限公司 单户报表
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
其中：长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计 10 家，包
括控股型公司 8 家，非控股型公司 2 家。
（3）预测期的确定
根据苏美达集团的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定
增长，据此本次预测期选择为 2015 年 8 月至 2020 年，以后年度收益状况保持在
2020 年水平不变。
352
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（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率
β：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与苏美达集团生产经营无关的，评估基准日后企业
353
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自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产和负债主要为：
其他应收款中的借款、应收利息等，其他流动资产（理财产品和待抵扣的增值税），
可供出售金融资产，投资性房地产，房屋建筑物（包括出租部分住宅、办公用房
和自用食堂），其他非流动资产（预付的购房款），应付股利，其他应付款中的借
款、关联方往来款等与经营无关的款项，递延所得税负债等。
（8）长期股权投资价值
长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计 10 家，包括控股
型的 8 家，非控股型的 2 家。本次评估苏美达集团本部采用单户口径，对于苏美
达集团控股的下属 8 家单位均采用收益法对其进行评估，并按评估后的股东全部
权益价值乘以持股比例确定评估值。对于非控股的 2 家单位按评估基准日被投资
方提供的资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
（9）付息债务价值的确定
有息债务主要是指被苏美达集团向金融机构借入的款项，包括短期借款、其
他流动负债（指一年内到期的有息债务）、长期借款。本次评估采用成本法。
2、苏美达集团主要预估参数
（1）未来年度营业收入的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 43,570.56 64,350.00 70,785.00 76,447.80 81,034.67 85,086.40
收入增幅 10.00% 10.00% 80.00% 6.00% 5.00%
（2）未来年度营业成本预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 40,520.62 59,845.50 66,042.41 71,555.14 76,010.52 79,981.22
毛利 7.00% 6.70% 6.40% 6.20% 6.00%
（3）营业税金及附加的预测数据
单位：万元
税种 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
354
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税种 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
税金及附加 62.22 91.89 96.75 99.81 102.49 104.15
（4）销售费用的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售费用 916.38 1,612.66 1,816.99 2,032.34 2,303.23 2,418.52
（5）管理费用的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 279.43 684.47 704.41 713.86 656.58 645.69
（6）资本性支出的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 68.00 125.00 65.00 65.00 65.00 65.00
（7）折旧与摊销的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧与摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69
（8）净利润的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 1,769.82 1,947.44 1,427.42 1,326.43 1,304.89 1,271.95
（9）折现率选取数据
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中长期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，因此预估过程中以 3.4752%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
355
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
β L 1 1 t D E β U
式中：β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t :被评估企业的所得税税率；
D/E:被评估企业的目标资本结构。
根据苏美达集团的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相
对具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所
得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为苏美达集团的 β U 值。
苏美达集团评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
3）市场风险溢价的确定
经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
苏美达集团的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管
理模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系
数取值为 2.00%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏美达集团的权益
资本成本为 14.79%。
计算加权平均资本成本：
356
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估基准日苏美达集团存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本
为 13.07%。
3、预估结果
经评估人员测算分析后，苏美达集团的预估结果如下：
单位：万元
序号 内容 预估值
1 经营性资产 9,604.22
2 非经营性资产及负债、溢余资产 159,823.77
3 长期股权投资 318,573.00
4 企业整体价值 488,001.00
5 付息债务价值 82,500.00
6 股东全部权益价值 405,501.00
（四）拟注入资产未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前只能根据现有的财务
和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对注入资产财务数
据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
（五）注入资产预估增值的主要原因
本次预估值较账面净资产增值较大，主要由于采用了收益法评估结果。收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，
包括特殊的客户关系、销售渠道、销售网路、知识产权、多年积淀的商誉等所有
因素在内；而账面价值从资产原始取得的角度进行价值衡量，反映的是企业现有
资产的历史成本。
经过多年发展，苏美达集团不断增强在市场营销、技术研发、生产制造、品
牌建设、投融资运作等方面的核心能力和竞争优势，并拥有了全球化营销网络、
自主研发中心、测试中心及核心产品制造工厂，为苏美达集团的后续发展提供了
357
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
坚实的基础。苏美达集团本质上为控股型集团公司，其本部及下属的单位从业务
板块分，主要包括船舶工程、成套设备工程、新能源、动力工具及机械、纺织服
装、进出口贸易等 6 大板块。从近几年的发展情况分析，苏美达集团各大版块业
务规模稳中有升，影响力不断提高，竞争优势不断巩固。按照现行发展形势，苏
美达集团未来收益较为稳定且持续性较好，收益法能更能公允反映苏美达集团的
价值所在。
根据上述分析，收益法评估能更为全面地反映企业各项资产的综合获利能力
及未来发展前景，故与账面值有较大的评估增值。
三、注入资产预估作价的合理性分析
（一）可比上市公司分析
拟注入资产苏美达集团主营业务为现代制造服务业务，参照中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，苏
美达集团的主营业务属于“F 类——F51 批发业”。苏美达 100%股权预估值对应
的市盈率、市净率及可比公司的情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率
002441.SZ 众业达 38.7970 3.6089
600120.SH 浙江东方 22.2845 3.0062
000906.SZ 物产中拓 66.3455 4.4952
600058.SH 五矿发展 138.8076 3.4468
600755.SH 厦门国贸 19.6043 2.2422
000626.SZ 如意集团 39.4566 11.6043
600739.SH 辽宁成大 29.7862 1.5925
600826.SH 兰生股份 22.2612 3.0919
600287.SH 江苏舜天 90.3392 3.9582
600153.SH 建发股份 19.5746 2.8683
600981.SH 汇鸿集团 382.4296 6.8547
600128.SH 弘业股份 49.3834 2.3594
600278.SH 东方创业 52.8984 2.4096
358
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平均值 74.7668 3.9645
中位值 39.4566 3.0919
苏美达集团 15.2138 2.3268
注：1、静态市盈率=该公司 2015 年 7 月 31 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2014 年
度归属于上市公司股东的净利润，苏美达集团静态市盈率=苏美达集团预估值/苏美达集团
2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润；
2、市净率=该公司 2015 年 7 月 31 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2014 年 12 月
31 日合并报表归属于上市公司股东的所有者权益，苏美达集团市净率=苏美达集团预估值/
苏美达集团 2014 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
从上表可以看出，苏美达集团市盈率、市净率水平均低于同行业平均水平。
本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易
定价公允。
（二）可比交易分析
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易的拟注入资产苏美达集团从事的贸易业务属于“F 类——F51 批发业”；根据
近期资本市场发生的标的资产属于上述行业或相似行业的可比交易案例，交易中
涉及的标的资产评估增值情况如下：
股票 标的资产评
上市公司 评估基准日 评估方法 增值原因
代码 估增值率
主要为世纪天乐大
亚星化学 600319 2015 年 9 月 30 日 730% 资产基础法
厦的资产增值
主要为在建工程（在
华联股份 000882 2015 年 7 月 31 日 64.92%* 资产基础法 建的房屋建筑物）增
值
收益法评估体现了
标的资产未在资产
成商集团 600828 2015 年 3 月 31 日 663.52%* 收益法
负债表体现的无形
资产价值
主要为长期股权投
汇鸿集团 600981 2014 年 12 月 31 日 53% 资产基础法 资、房产、土地等的
增值
主要为长期股权投
物产中大 600704 2014 年 9 月 30 日 1.78% 资产基础法
资增值
平均值 302.64%
中位数 64.92%
359
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收益法评估体现了
标的资产未在资产
常林股份 600710 2015 年 7 月 31 日 180.11% 收益法
负债表体现的无形
资产价值
注：1、华联股份案例中，银川华联购物中心有限公司作为标的资产之一，经资产基础法评
估，增值率为 64.92%；
2、成商集团案例中，深圳茂业百货有限公司作为标的资产之一，经收益法评估，增值
率为 663.52%。
根据可比交易案例，对于从事贸易类业务的标的公司，多采取资产基础法评
估，由于标的资产情况不同，评估增值率差异较大；但在成商集团案例中，深圳
茂业百货有限公司作为标的资产之一，采用收益法评估，因体现了标的资产未在
资产负债表反映的无形资产价值，评估增值率为 663.52%。在本次交易中，对苏
美达集团采用收益法评估，综合考虑了苏美达集团的未来的业务增长及持续盈利
能力，评估增值率为 180.11%。由于苏美达集团业务特点，其评估增值率与上述
同类交易的标的资产的评估增值率不具有完全的可比性。
因此，本次拟注入资产的评估作价是合理、公允的，充分反映了苏美达集团
未来的综合获利能力。
四、拟注入资产最近三年资产评估情况
拟注入资产最近三年资产评估情况请参见本预案“第五节 拟注入资产基本
情况”之“七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预
估值差异的说明”。
360
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 发行股份购买资产情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
361
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
= 拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）/本次发行定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团非公开发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权
的交易价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
根据拟注入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算，本次常林股份将向
国机集团发行股份数量约为 25,719.64 万股，向江苏农垦发行股份数量约为
362
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12,496.18 万股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
二、发行前后上市公司股权结构
根据本次重组方案，置出资产预估作价为 15.75 亿元，注入资产预估作价为
40.55 亿元，募集配套资金不超过 15.00 亿元。按照发行股份购买资产的股份发
行价格为 6.49 元/股，募集配套资金股份发行价格按照 6.63 元/股测算。
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
交易前 交易后
不募集配套资金 募集配套资金 15 亿元
股东 持股数量 持股
（万股） 比例 持股数 持股 持股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
国机集团 - - 25,719.64 25.16% 25,719.64 20.60%
江苏农垦 - - 12,496.18 12.22% 17,021.07 13.63%
国机重工 16,210.52 25.32% 16,210.52 15.85% 16,210.52 12.98%
福马集团 1,430.58 2.23% 1,430.58 1.40% 1,430.58 1.15%
其他股东 46,387.30 72.45% 46,387.30 45.37% 64,486.84 51.64%
合计 64,028.40 100.00% 102,244.22 100.00% 124,868.65 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 42.41%（募集配套资金前）和 46.20%（募集配套资金后），
国机重工、福马集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器
363
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科学院为国机集团控制的企业。
三、置出资产和注入资产在过渡期间的损益承担安排
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。
364
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第八节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，常林股份
计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向国机财务、国机资产、国机精工、
国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金、
和云杉资本以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过
22,624.43万股，募集资金总额不超过15.00亿元，募集资金总额不超过本次拟购
买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于光伏电站的建
设及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%，有
利于提高苏美达集团后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次
会议决议公告日。
根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套
融资的发行价格确定为 6.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进
行相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
365
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（三）发行数量及对象
本次发行股份募集配套资金的方式为向特定方非公开发行股票。本次发行股
份募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批
准。按照募集配套资金金额和发行价格计算，公司向国机财务、国机资产、国机
精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿
海基金和云杉资本非公开发行的股份合计不超过 22,624.43 万股。在定价基准日
至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象及预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 发行数量（万股） 募集资金（万元）
1 国机财务 4,524.89 30,000.00
2 国机资产 1,508.30 10,000.00
3 国机精工 1,508.30 10,000.00
4 国机资本 5,279.03 35,000.00
5 合肥研究院 754.15 5,000.00
6 中国电器科学院 754.15 5,000.00
7 江苏农垦 4,524.89 30,000.00
8 苏豪集团 1,508.30 10,000.00
9 江苏沿海基金 1,508.30 10,000.00
10 云杉资本 754.15 5,000.00
合计 22,624.43 150,000.00
（四）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、募集配套资金的必要性
（一）光伏电站建设的必要性
1、减少一次性能源消耗、发展绿色经济
随着全球经济的快速发展和生活水平的日益提高，人们对能源的需求也在随
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之增长。一次性能源不但储量有限，而且对环境的不良影响也是不可逆转的，近
年来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出，
对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可
再生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。
太阳能作为最有发展潜力的新能源，对环境无任何污染，是满足可持续发展
需求的理想能源之一。开发利用太阳能资源，可减少对化石能源的依赖，这对我
国经济发展和改善环境将会起到非常重要的作用。
2、符合国家大力推进光伏发电产业的发展规划及资源布局
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出“十
二五”期间光伏发电装机容量目标，2013年至2015年，年均新增光伏发电装机容
量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。
根据国家《太阳能发电发展“十二五”规划》，太阳能光伏发电产业发展的
首要任务之一是有序推进太阳能电站建设。国家能源局于2015年3月16日下发了
《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站规
模为1,780万千瓦，较2014年实际新增光伏并网量增幅超过70%，国家对光伏电站
装机容量的规划体现了国家大力发展光伏发电市场的决心。
3、优化公司业务布局，提升盈利能力
通过本次重组，光伏发电业务将成为本公司未来业务的盈利增长点。而光伏
发电为技术和资本密集型行业，需要大量的资金投入。通过募集配套资金，可以
有效支持相关在建和拟建的光伏发电项目的投资和建设，快速提升公司在该领域
的业务规模和运营效率，从而优化公司整体业务布局，提升盈利能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、补充流动资金缺口
截至2015年7月31日，苏美达集团公司账面货币资金余额为367,114.25万元，
拟用于企业日常经营等所需流动资金的周转尚存在缺口，具有一定的短期偿债压
力。具体测算如下：
367
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单位：万元
项目 金额
货币资金余额 367,114.25
加：应收款项减应付款项盈余 84,924.10
减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金 60,070.19
2、短期借款 442,176.91
3、一年内到期的长期借款 78,624.00
截至2015年7月31日，支付流动资金款项缺口 -298,680.95
注：应收款项减应付款项盈余=应收票据+应收账款-应付票据-应付账款-应付职工薪酬-应交
税费-应付利息-应付股利
运用募集配套资金补充苏美达集团的运营资金有利于缓解其短期偿债压力。
2、资产负债率高于同行业可比公司
本次交易完成后，上市公司将以苏美达集团为主体持续经营，苏美达集团
2015年7月31日合并资产负债率为86.88%，高于可比上市公司2015年6月30日的平
均资产负债率60.44%。
截至2015年6月30日，同行业上市公司合并口径的资产负债率、流动比率和
速动比率指标如下：
资产负债率 流动比率 速动比率
证券代码 证券简称
（%） （倍） （倍）
002441.SZ 众业达 41.99 1.98 1.44
600120.SH 浙江东方 48.97 1.35 0.64
000906.SZ 物产中拓 79.20 1.14 0.78
600058.SH 五矿发展 80.92 0.96 0.68
600755.SH 厦门国贸 79.88 1.18 0.54
000626.SZ 如意集团 85.94 1.18 0.86
600739.SH 辽宁成大 23.52 1.61 1.13
600826.SH 兰生股份 24.14 3.43 3.32
600287.SH 江苏舜天 67.99 1.02 0.85
600153.SH 建发股份 77.23 1.51 0.47
600981.SH 汇鸿集团 79.05 1.13 0.71
600128.SH 弘业股份 47.28 1.37 1.22
600278.SH 东方创业 49.65 1.51 1.28
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
均值 60.44 1.49 1.07
苏美达集团 86.88 1.06 0.93
数据来源：wind资讯
注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债
由上表可见，苏美达集团的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平；
同时，流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。
本次募集配套资金将有助于改善资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力。
四、募集配套资金的用途
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后，将用于光伏电站的建设以及补充流
动资金等方面，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%，以提高本次
重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
和布克赛尔县美恒光伏发电有
登记证编号：
1 限公司和丰 50MWp 光伏发电 45,500 15,925
20150011
项目
兴义市清水河 70MWp 光伏电 黔能源新能
2 55,300 19,355
站 [2015]163 号
新建襄垣县北底乡 2 万千瓦分 晋发改备案
3 17,200 6,020
布式光伏发电项目 [2015]195 号
安阳诺丁安阳马家乡 30MW 地 豫安安阳能源
4 24,300 8,505
面光伏电站项目 [2014]06402
东台沿海苏阳达光伏发电有限
东发改投
5 公司二期 20MW 渔光互补光伏 16,200 5,670
[2015]176 号
电站
无棣清能柳堡一期 120MW 水 登记备案号：
6 102,000 35,700
光互补光伏电站 151600040
宝应县宝丰达新能源发电有限
扬发改许发
7 公司 30MWp 渔光互补光伏发 22,800 7,980
[2015]356 号
电项目
8 垦利红光 10MW 光伏并网电站 8,600 3,010 登记备案号：
369
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项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 光伏电站项
9 28,800 10,080 [51000015101601]
目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
（二）募投项目土地使用相关情况
1、募集配套资金项目光伏电站的土地使用情况
根据苏美达集团提供的文件及说明，本次募集配套资金投资项目的项目名
称、实施主体及所涉土地等相关情况如下：
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是否签 拟办理土地
租赁取得的土 预计土地证 预计配套设施权
序号 募投项目名称 募投项目实施主体 出租人 署租赁 使用权证面
地面积（亩） 办毕时间 证办毕时间
协议 积（亩）
和布克赛尔县美恒光伏发电
1 和布克赛尔蒙古自治县 和布克赛尔县国土资 是 14.3 2016.6.30 2016.8.31
有限公司和丰 50MWp 光伏 2,362.74
美恒光伏发电有限公司 源局
发电项目
东台沿海苏阳达光伏发电有
2 东台沿海苏阳达光伏发 670 东台沿海湿地旅游度 是 10 2017.4.30 2017.6.30
限公司二期 20MW 渔光互
电有限公司 假经济区管委会
补光伏电站
3 无棣清能柳堡一期 120MW 无棣清能新能源有限公 -- -- 否 15 2017.8.31 2017.12.31
水光互补光伏电站 司
长治市襄垣县北底乡
4 襄垣县北底乡 2 万千瓦分布 襄垣县隆维新能源有限 1,013 是 3.7 2017.4.30 2017.6.30
小堡底村、长治市襄
式光伏发电项目 公司
垣县北底乡土合村
宝应县宝丰达新能源发电有
5 宝应县宝丰达新能源发 1,009 宝应县西安丰镇集丰 是 3.3 2017.4.30 2017.6.30
限公司 30MWp 渔光互补光
电有限公司 村村委会
伏发电项目
会东县野租乡上野租
6 会东县汇明 30MW 光伏电 会东县德润新能源开发 250 是 8.14 2017.4.30 2017.6.30
村；会东县野租乡柏
站项目 有限责任公司
栎菁村
7 安阳诺丁马家乡 30MW 地 安阳诺丁太阳能发电有 1,082 是 7 2016.10.31 2016.12.31
安阳县马家乡科泉村
面光伏电站项目 限公司
8 兴义市清水河 70MWp 光伏 兴义市中弘新能源有限 985 兴义市清水河镇金星 是 12 2016.10.31 2016.12.31
电站 公司 村
9 垦利红光 10MW 光伏并网 垦利聚兴新能源有限责 400 东营旭光新能源有限
是 -- -- --
电站项目 任公司 责任公司
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（1）募投项目租赁的国有土地情况
上述表格中1-3项募投项目系项目实施主体通过租赁国有土地实施。
上述表格1-2项项目所涉土地系项目实施主体直接从政府主管部门租赁，根
据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土
地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定
年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的
一种形式，是出让方式的补充。根据《土地登记办法》第二十九条，依法以国有
土地租赁方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当持租赁合同和土地租金缴
纳凭证等相关证明材料，申请租赁国有建设用地使用权初始登记。根据苏美达集
团说明，由于相关主管部门未实施国有土地租赁登记制度，因此苏美达集团未能
就上述国有土地租赁办理登记手续，鉴于相关法律法规没有对未办理上述国有土
地租赁登记手续规定相关罚则，该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。除
未办理租赁登记手续外，上述募投项目实施主体以租赁方式取得国有土地使用
权，符合《规范国有土地租赁若干意见》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华
人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定。
上述表格第3项项目，无棣清能新能源有限公司拟承租山东省无棣县人民政
府拥有的3,938.2平方米国有土地用以开展无棣清能柳堡一期120MW水光互补光
伏电站建设，截至目前，上述土地租赁事项尚未签署相关租赁合同。根据苏美达
集团出具的说明和承诺，无棣清能柳堡一期120MW水光互补光伏电站建设尚未
开工建设，项目实施主体将于2016年4月前完成相关土地的租赁合同签署，不会
影响项目的开展。
（2）租赁集体土地情况
上述表格4-9项募投项目系项目实施主体通过租赁集体土地实施。
经核查，上述表格中4-8项项目所涉土地系项目实施主体直接从集体经济组
织处租赁取得，其中，第4-6项已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并取得乡（镇）人民政府批准；第
7-8项租赁事项已取得乡（镇）人民政府批准或备案，目前正在办理村民代表同
意手续。
上述表格中第9项项目所涉土地系项目实施主体自东营旭光新能源有限责任
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公司处转租取得，东营旭光新能源有限责任公司直接从集体经济组织处租赁取
得，已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上
村民代表的同意，并取得东营市现代渔业示范区管理委员会备案，转租事项也取
得村集体经济组织及东营市现代渔业示范区管理委员会备案。就配套设施的使
用，项目实施主体拟在2016年3月1日前通过签署租赁协议的方式取得配套设施的
使用权，故不涉及自身建设配套设施及取得相关权证。
根据苏美达集团说明，上述表格第8项项目拟使用2,146亩土地，目前已就其
中985亩土地履行相关手续，其余土地尚未签署土地租赁协议。同时，该项目建
设的升压站占用基本农田4亩，项目实施主体正在积极办理基本农田转为一般农
田的相关手续。
（3）拟办理土地使用权证的土地情况
根据《国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建
设部、商务部关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》
（国土资规[2015]5 号）（以下称“《用地意见》”）规定，光伏、风力发电等
项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形
态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作
出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级
国土资源部门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。
对建设占用农用地的，所有用地部分均应按建设用地管理。
募投项目光伏电站所涉永久性建设用地主要为光伏电站项目的配套设施所
需土地，主要为升压电站及其他附属设施房屋建设。根据上述规定，对于募投
项目所涉相关配套设施即永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续，
截至目前，根据苏美达集团的说明，上述募投项目尚在办理建设用地手续过程
中，项目实施主体将按照预计时间办理相关手续，不存在法律上的实质性障碍。
2、募集配套资金光伏电站房屋建设及产证办理情况
募集配套资金光伏电站所涉建设房屋为光伏电站项目的配套设施，主要为升
压电站及其他附属设施房屋建设。根据苏美达集团的说明，截至目前，各募投项
目的配套设施建设尚未开工或仍在建设、办理手续过程中，项目实施主体将尽快
履行相关手续，并按照预计时间取得相关权证。
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3、募投项目用地情况不构成发行障碍
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定：（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。”
就上述募投项目所涉土地情况，如前所述，部分募投项目的土地仍待进一
步签署租赁合同、办理相关用地审批等手续。
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，截至该
证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司对相关土地的使
用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国
家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证
明》，截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使
用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国
家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
根据襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出具《证明》，截至该证明出具
之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土
资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、
法规而受到行政处罚。
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证明》，截至该证
明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按照国
家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管
理的法律、法规而受到行政处罚。
五、募集资金采取锁价方式发行概况
（一）采取锁价发行的原因
预计本次配套融资金额不超过 15.00 亿元。采取锁价发行将有效降低配套融
资股份发行风险并且促成交易的推进。
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（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1、国机财务
国机财务为国机集团下属二级控股子公司，为本公司的关联方；国机财务与
苏美达集团为关联方。
2、国机资产
国机资产为国机集团下属二级全资企业，为本公司的关联方；国机资产与苏
美达集团为关联方。
3、国机精工
国机精工为国机集团下属二级全资子公司，为本公司的关联方；国机精工与
苏美达集团为关联方。
4、国机资本
国机资本为国机集团下属二级子公司，为本公司的关联方；国机资本与苏美
达集团为关联方。
5、合肥研究院
合肥研究院为国机集团下属二级全资企业，为本公司的关联方；合肥研究院
与苏美达集团为关联方。
6、中国电器科学院
中国电器科学院为国机集团下属二级全资子公司，为本公司的关联方；中国
电器科学院与苏美达集团为关联方。
7、江苏农垦
江苏农垦为苏美达集团的股东，本次交易的交易对方之一，与本公司不存在
关联关系。
8、苏豪集团
苏豪集团与本公司、苏美达集团不存在关联关系。
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9、江苏沿海基金
江苏沿海基金与本公司、苏美达集团不存在关联关系。
10、云杉资本
云杉资本与本公司、苏美达集团不存在关联关系。
（三）锁价发行对象认购配套资金的资金来源
1、国机财务
国机财务认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
2、国机资产
国机资产认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
3、国机精工
国机精工认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
4、国机资本
国机资本认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
5、合肥研究院
合肥研究院认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来
源合法。
6、中国电器科学院
中国电器科学院认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资
金来源合法。
7、江苏农垦
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江苏农垦认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
8、苏豪集团
苏豪集团认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
9、江苏沿海基金
江苏沿海基金认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金
来源合法。
10、云杉资本
云杉资本认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生
产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国
机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变
更为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、
船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公
司将借助资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推
动公司转型升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，
提高投资者回报水平。
（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，公司经营状况面临较大困难，2012 年以来连续
亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，
公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有
利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经
营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计
结果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评
估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
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（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履
行了信息披露义务。
本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本与关联方
发生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
2、本次交易完成后的关联交易
苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次交易
完成后，上市公司将新增与国机集团及其下属企业之间的关联交易。上市公司
将严格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系
不会对上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不
存在损害投资者利益的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市
公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份
有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及
本集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损
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失，由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
2011 年 11 月 16 日，国务院国资委下发《关于中国机械工业集团公司和中
国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263 号），将常林股份
控股股东福马集团并入国机重工。常林股份与国机集团及其下属公司在工程机
械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问
题。
常林股份 2011 年完成非公开发行后，国机集团积极推进解决同业竞争问
题，具体步骤如下：
（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经
营状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入
上市公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提
出议案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。
国机集团根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关
资产整合具体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并
提出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，
从而彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
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国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完
全解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置
出，上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为现代制造服务业。
截至本预案签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营
业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业
务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存
在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，上述因进出口业务而形成的潜
在竞争不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参
与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，
已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务
及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于
稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及
其下属企业存在实质性同业竞争。
3、采取的进一步避免潜在同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在潜在的
同业竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的
承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在
中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股
子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，
国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提
供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利
益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
交易前 交易后
不募集配套资金 募集配套资金 15 亿元
股东 持股数量 持股
（万股） 比例 持股数 持股 持股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
国机集团 - - 25,719.64 25.16% 25,719.64 20.60%
江苏农垦 - - 12,496.18 12.22% 17,021.07 13.63%
国机重工 16,210.52 25.32% 16,210.52 15.85% 16,210.52 12.98%
福马集团 1,430.58 2.23% 1,430.58 1.40% 1,430.58 1.15%
其他股东 46,387.30 72.45% 46,387.30 45.37% 64,486.84 51.64%
合计 64,028.40 100.00% 102,244.22 100.00% 124,868.65 100.00%
二、注入资产的行业特点及经营情况
（一）行业经营情况
1、行业基本情况
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（1）行业发展状况
1）行业基本情况
近年来，随着全球经济贸易一体化趋势的发展，各国之间经济与贸易合作愈
加频繁，国际间经济与贸易的交易已成为促进各国经济发展的主要动力。
在此背景下，随着2010年以来世界经济的逐步复苏，国内经济持续回升，各
项政策的宏观效应进一步显现，经济增长平稳。近年来国内生产总值增长情况如
下：
2008 年-2014 年 GDP 增长趋势
在国际市场需求回暖和国内需求增加的带动下，我国贸易行业延续了2009
年底以来的恢复性增长态势，贸易业务总体呈现稳中有进、稳中向好局面。2012
年以来，我国进出口总额情况如下：
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2012 年以来中国进出口贸易发展态势（按月统计）
尽管我国进出口贸易近年来保持着良好的稳定增长态势，但受国际金融环境
的影响，存在一定的反复，出口同比增长率有所波动。但从整体来看，近年来世
界经济复苏态势明显，全球经济复苏和国际贸易业务的恢复为我国贸易增长提供
了良好的基础。受各国政府宽松型政策的相继推出，私人投资正在有序恢复，居
民消费温和增长，进出口规模持续增加，这些因素对我国贸易行业的发展产生了
积极影响。
2）行业竞争格局
①外贸业务竞争情况
在外贸业务方面，苏美达集团的主要竞争对手为江苏省贸易企业，主要有江
苏舜天国际集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有
限公司、江苏省海外企业集团有限公司，上述公司的业务各有特色，苏美达集团
面临较为激烈的竞争环境。
2014年，上述公司的进出口情况如下：
单位：万美元
企业名称 出口 进口 进出口总额
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 356,021 215,657 571,678
江苏省苏豪控股集团有限公司 159,662 93,432 253,094
江苏舜天国际集团有限公司 131,519 76,711 208,230
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江苏省海外企业集团有限公司 47,673 121,552 169,225
资料来源：江苏省商务厅
江苏汇鸿国际集团股份有限公司是江苏省省属大型外贸企业集团，主营业务
包括贸易、房地产、投资三大业务板块，2014年出口总额356,021万美元，进口
总额215,657万美元。江苏汇鸿国际集团股份有限公司与全球200多个国家和地区
建立了广泛的经贸关系，国际贸易业务近年来发展迅速。
江苏省苏豪控股集团有限公司是一家以茧丝绸和纺织服装等对外贸易为龙
头、实业发展为基础、内外贸并举的大型国际贸易产业集团公司，2014年出口总
额159,662万美元，进口总额93,432万美元，在外贸业务领域具有较强的竞争力。
江苏舜天国际集团有限公司是1996年12月经国家外经贸部和江苏省人民政
府批准的由原江苏省服装进出口公司、江苏省机械进出口公司联合组建的省级外
贸企业集团。江苏舜天国际集团有限公司的主营业务为进出口贸易，品种相对齐
全，并且与多个国家和地区建立了稳定的业务关系。2014年出口总额131,519万
美元，进口总额76,711万美元。
江苏省海外企业集团有限公司是江苏省人民政府所属的国有独资公司，经营
范围涉及进出口贸易、投资、融资、对外经济技术合作、国际国内招投标、旅游、
房地产等多个领域，2014年出口总额47,673万美元，进口总额121,552万美元。
②内贸业务竞争情况
在内贸业务方面，苏美达集团的主要竞争对手包括厦门建发集团有限公司、
浙江物产中大元通集团股份有限公司和天津物产集团有限公司。
厦门建发集团有限公司成立于1980年12月，为福建省大型实业投资企业集
团，主要业务涵盖供应链运营、房地产开发、旅游酒店、会展业等多个领域，其
中，矿产品、汽车、钢铁、轻纺等业务板块的利润贡献较大。苏美达集团的大宗
商品贸易中，钢材是主要贸易产品，从钢材原料进口，到钢材成品内贸和出口，
形成了完整稳定的钢材经营链条和体系，因此在钢材产品方面，厦门建发集团有
限公司是重要的竞争对手。
浙江物产中大元通集团股份有限公司是国家外经贸部（现商务部）推荐的首
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家上市公司，是世界500强企业浙江物产集团的重要成员企业，其主营业务为汽
车与贸易、房地产、国际贸易、机电实业和金融事业五大板块，其中，在钢材、
煤炭、铁矿石等具体品种的贸易业务方面，与苏美达集团是直接竞争对手。
天津物产集团有限公司是天津市最大的国有生产资料流通企业，是商务部全
国重点培育的流通领域20家大企业集团之一，经营领域涵盖大宗商品、现代物流
等，大宗商品主要包括金属、能源资源、矿产、化工、汽车机电等五大类别，其
中，在钢材、煤炭、铁矿石等具体品种的贸易业务方面，与苏美达集团是直接竞
争对手。
目前，贸易行业的竞争相对充分，要素流通自由，随着我国外贸经营权的逐
渐放开，外贸经营主体近年来的持续增加对国家的整体经济起到了推进作用，但
客观上也加剧了行业内企业的竞争，苏美达集团在国际贸易和国内贸易方面均面
临相对激烈的竞争环境。未来贸易行业的竞争必然会由数量、价格竞争转换为高
技术、深加工、高附加值的竞争。
（2）行业发展前景
当前世界范围内各个国家的交流与合作程度正在不断深化，世界经济发展的
全球化趋势越来越突出，在一定程度上加快了全球范围内生产要素之间的流动，
同时深化了各个国家对国际市场的依赖，从侧面同化了贸易规则，并促成了贸易
结构的变化，推动各个国家经济结构的变动与调整，同时，也对全球贸易结构亦
产生了不同程度的影响。在国际贸易中，工业制造用品的比重正在进一步提升，
初级贸易产品及农产品在国际贸易中所占比例迅速降低，具有显著技术优势的高
新技术产品在全球贸易中也愈发重要。
1）完善出口贸易结构
我国对外贸易战略历经多次调整，但目前实质上实施的仍为出口导向为主的
贸易战略。改革开放以来，我国的出口贸易为国民经济的发展做出了巨大贡献，
但出口产品以低附加值的劳动密集型产品为主，出口市场单一，缺乏国际竞争力。
近年来，我国政府提出转变对外贸易增长方式，并正逐步通过不断调整出口战略，
通过加快对重要出口部门的技术改造、对技术密集型产品出口给予税收倾斜的措
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施，促进对外贸易由数量增加为主向质量提高为主转变；积极实施注重质量效益、
协调可持续发展的出口发展战略，加快转变贸易发展方式，实现对外贸易由粗放
向集约的转变。
2）加强进口政策扶持
进口贸易是一国对外贸易的组成部分，是国家经济安全的重要方面，与国民
经济的增长密切相关。进口贸易在满足国内市场需求的同时，持续促进企业技术
水平提高，促进国内企业竞争力的提升。当前我国进口战略主要体现为积极扩大
进口，调整进口产品结构，完善进口税收政策，加强对于先进技术、关键零部件
和国内紧缺资源的政策支持。
3）建立产业竞争优势
产业发展水平和发展结构决定了国家对外贸易的发展水平和贸易结构。长期
以来，我国产业政策存在的显著问题是产业政策重点支持的行业和部门过多，覆
盖面过宽。为提高贸易竞争力，提高国内企业在国际市场的贸易地位，贸易产业
政策应充分考虑经济全球化背景下国际产业结构变化和发展的趋势，不断完善制
定适合我国国情的产业政策，缩小产业政策的干预面，提高产业政策的执行力度
和效果。
（3）主要产品进口国的贸易政策和影响
1）美国贸易政策和贸易壁垒
①进口限制
美国于2002年3月20日启动为期3年的限制钢铁进口的“201条款”，该条款
对钢材、长板等主要钢铁品种实施关税配额制度或加征8%至30%不等的关税，
其后，美国钢厂持续性地对中国钢材提起贸易保护，导致中国钢材出口美国的品
种越来越集中，更容易引发反倾销诉讼。近年来美国对进口钢材产品采取征收关
税等贸易保护措施，会抑制钢材进口量并提高美国钢铁产品的价格，帮助缓解进
口钢材给本土钢厂带来的就业压力，对国内钢产品相关产业带来了巨大影响
②通关环节壁垒
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2007年7月27日，美国“911”事件独立调查委员会关于反恐建议的法案经国
会两院通过，该法案要求所有进入美国的集装箱在外国港口装船之前必须经过非
侵入式扫描设备和放射线探测设备的检查，这一举措通过向外国转嫁美国的安全
成本，增加外国港口的配置和设备维护的费用由于中国是美国集装箱海运的主
要货源国之一，这一措施的实施对中国对美出口产生重大影响除此外，美国政
府于2009年对承运商和进口商提出了“10+2”要求，明确要求承运商和进口商在
货船进入美国前必须以电子方式提供关于货物的额外信息。这些措施在客观上增
加了通关时间，提高了承运商的成本，进而增加进出口商的成本，加重了企业负
担。
③技术性贸易壁垒
近年来，美国采取的技术性贸易壁垒通常包括制定健全完备的技术性法规、
分散性技术标准、独立第三方对产品质量的认证及合格评定以及绿色技术壁，如
2010年起频繁提高针对消费性电子产品的能源节约计划“能源之星”涉及电子电
器设备的技术标准；2013年起美国能源部不断更新对家电设备等的能效标准。技
术性贸易壁垒增加了出口企业适应技术性法规、技术标准的难度，迫使出口企业
投入更多资源与成本以适应壁垒的不断提高。
2）欧盟贸易政策和壁垒
①关税壁垒
欧盟实行共同关税制度，执行统一关税税率和管理制度。欧盟农产品关税税
率较高，对于奶制品、肉、蛋、糖及谷类实施100%以上的高税率。除农产品外，
非从价税主要针对玻璃和手表钟表芯表壳等产品。欧盟对大约10.5%的产品征
收非从价税，2011年，非从价税的平均税率为24.7%。2014年5月，欧盟对中国实
施了为期五年的反倾销关税，新的关税税率依据出口商不同从17.5%到75.4%不
等，相比之前的低关税税率0.4%大幅提高。
② 技术性壁垒
欧盟的技术性贸易措施体系完整且复杂，深受科学进步和技术革新的影响。
欧盟的技术性贸易壁垒涉及到产品生命周期的各个重要环节，并逐步向其他国家
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和地区扩展。同美国的技术性贸易壁垒类似，欧盟主要采取指令和技术标准、合
格评定程序以及绿色技术壁垒、包装和标签要求壁垒等其他技术性贸易措施。在
中欧贸易往来中，中国一直保持着较大的贸易顺差，欧盟为了保护本土市场，增
加就业机会，近年来陆续出台大量技术法规和标准，并制定了相应的合格评定程
序，如2007年6月1日正式开始实施的《关于化学品注册、评估、许可和限制法案》
即要求对欧盟市场和进入欧盟市场的所有化学品强制注册、评估和许可，并实施
安全监控，除此外，在农产品、机电及纺织品出口方面同样制定了严格的标准，
对中国出口造成了严重影响。
③针对中国光伏产品的“双反”措施
近年来，中欧光伏产品贸易摩擦持续升温，例如2012年7月24日，以德国Solar
World为首的欧洲光伏制造商联盟（EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光
伏产品进行反倾销立案调查的申请。2013年6月4日，欧盟委员会宣布，欧盟将从
6月6日起对产自中国的光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，如果双方未能在8
月6日前达成妥协方案，届时反倾销税率将升至47.6%。尽管事后中欧双方采取了
价格承诺等措施缓解了此次“双反”的调查结果，但近年来欧盟对中国光伏产品
的频频“发难”，对国内光伏产品的出口影响较大。
3）日本贸易政策和壁垒
①技术认证
日本对于光伏领域的相关认证要求较高。目前，地面电站除需满足当地特殊
的太阳能产品需求外，还需取得日本电气安全环境研究所颁发的JET（Japan
Electrical Safety and Environment Technology Laboratories）认证，办理认证的有效
期是5年，国内取得该认证的企业较少。而屋顶发电除JET认证外，还需获得日本
太阳能光电协会旗下太阳能发电普及以及扩大中心J-PEC所颁发的认证，日本太
阳能光电协会由日本经济产业省指定，相比JET认证，J-PEC取得难度更高。
②市场垄断
2012年7月1日，日本新能源补贴法案正式实施，将给光伏市场带来良好的投
资机会。但日本市场长期相对封闭，本土以外的企业较难参与到市场竞争中，夏
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普、京瓷、三菱三家大型企业占据市场绝大多数份额。中国企业在日本市场受阻，
主要是因为日本光伏市场以住宅屋顶项目为主，市场较为分散，竞争十分激烈，
同时，在渠道方面，国内企业受制于日本本土的电力公司及分销商，市场开拓难
度较大。
（4）贸易政策规划
1）国家政策的大力支持
2013年中央经济工作会议提出，2014年经济工作的主要任务之一是不断提高
对外开放水平，并对贸易企业提出新的要求和方向，主要包括：①在保持传统出
口优势的基础上发挥技术和大型成套设备出口的带动作用；②加强对“走出去”
的宏观指导和服务，鼓励企业投资海外；③通过加快自贸区谈判、推进投资协定
谈判塑造良好的外贸环境；④推进丝绸之路经济带建设，扩大对外开放。2014
年国务院政府工作报告中，强调要增强内需拉动经济的主引擎作用，逐步推动改
革开放向深度拓展，从战略高度推动出口升级和贸易平衡发展
2）地方产业发展的迫切需要
江苏省“十二五”规划提出大力推进产业结构战略性调整，构建高新技术产
业为主导、服务经济为主体、先进制造业为支撑、现代农业为基础的现代产业体
系。就贸易行业而言，主要包括：
①加强境外区域经济合作。充分发挥江苏友好省州的优势，大力推进区域合
作，深化欧美日重点省州的经贸、科技、文化、教育领域合作。充分利用自由贸
易协定带来的贸易机会，大力提升与东盟等国家和地区的经贸合作水平。拓展与
新加坡、台湾的合作领域，深化与港澳地区的经贸合作，共同开拓国际市场；
②加快转变外贸发展方式。推动外贸出口由量的扩张向质的提升转变，提高
出口产品附加值，延长加工贸易国内增值链。开拓新兴出口市场，巩固欧美日传
统主销市场，培育周边市场，加强双边贸易。深度参与国际分工，优化出口产品
结构，培育以技术、品牌、质量、服务为核心竞争力的新优势，积极支持具有自
主知识产权和自主品牌的产品出口，提高一般贸易的规模和国际竞争力；
③大力发展新型贸易。重点促进保税贸易和国际电子商务，积极推进服务贸
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易出口，加快发展新型服务贸易。培育扶持一批与省内优势企业、新兴产业密切
相关的省内重点展会。鼓励进口国外先进技术和装备、关键零部件、紧缺资源类
产品，培育发展一批大宗商品进口集散地，增强进口对经济发展的促进作用。
3）“一带一路”概念的提出
2013年9月，习近平总书记在哈萨克斯坦纳扎尔巴耶夫大学作重要演讲，提
出共同建设“丝绸之路经济带”。同年10月3日上午，习总书记在印度尼西亚国
会发表重要演讲时强调，中国愿同东盟国家共建21世纪“海上丝绸之路”。新丝
绸之路概念的提出为我国贸易企业指明了方向，同时也为贸易企业在未来几年进
一步加强对外贸易建设奠定了坚实的政策基础。
“一带一路”概念提出以来，在各方的积极推进下，已取得显著的阶段性成
果：中国与俄罗斯、匈牙利等经济体达成合作协议；加强与沿线国家的沟通磋商，
推进一批条件成熟的重点合作项目；推动亚洲基础设施投资银行的筹建，发起设
立丝路基金。上述措施对我国贸易业务的发展起到良好的推动作用。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）宏观经济企稳带来良好外贸环境
经济平稳运行的常态为我国外贸发展提供了稳定的环境。2014年我国经济呈
稳中有进的发展态势，全年经济增速7.4%，经济运行整体平稳，我国外贸也已经
从出口强劲增长转变为出口、进口平衡发展的新阶段。十八届三中全会确立了全
面深化经济改革的政策基调，推动外贸从规模扩张向质量效益提高转变、从成本
和价格优势向综合竞争优势转变。在新一轮改革开放的引导下，我国在深化经济
结构调整的同时将保持经济增速以及投资、消费、出口等经济指标的平稳增长。
2013年国务院推出一揽子推进进出口稳定发展的措施，其中包括通关模式改
革、暂免出口商品法定检验费用以及关税调整等多项举措。为促进经济结构调整，
2014年我国对760多种进口商品实施低于最惠国税率的年度进口暂定税率，平均
优惠幅度达60%。
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上海自贸区落地以来，相继出台了多项贸易和金融开发政策，通过准入前国
民待遇和负面清单管理模式试点重点领域和关键环节改革，在自贸实验区形成可
复制、可推广的新制度，这对我国经济转型升级、形成开发新格局具有重要作用。
2）区域贸易协定促进贸易发展
全球贸易总额中约有60%以上发生在区域贸易协定成员内，国际贸易量的增
长在很大程度上是建立在自贸区内部贸易快速发展的基础上。2013年，我国同东
盟、瑞士等自贸合作国家（地区）实现进口额11,857.1亿美元，占我国进口总额
的28.5%，同比增长16.8%。
十八届三中全会以后，我国逐步加快推进自由贸易区战略。2013年4月，我
国与冰岛签订FTA协定，之后相继启动了中日韩、中印、RCEP、中澳以及与哥
伦比亚的自贸谈判，并提出了“一带一路”的大区域合作概念。这些区域贸易协
定的落地将为我国外贸发展提供更广阔的增长空间。
3）发达经济体持续回暖
2013年世界经济复苏进程中尽管仍存在不稳定和不确定的因素，但全球贸易
增速仍然呈稳步爬升趋势。全球经济内生增长动力的增强主要来自发达经济体，
2013年欧盟经济止跌回升、日本经济数据持续走高以及美国退出量化宽松拉动全
球经济回暖力度加大。2014年，在发达经济体私人消费加速回暖的推动下，世界
经济也在逐步回暖。
（2）不利因素
1）世界金融危机带来的影响
由美国的次贷危机造成经济动荡而引发的金融危机，对世界各国造成不可估
量的影响，也使得我国的进出口受挫。
首先，金融危机导致世界经济衰退，使居民消费信心指数下降，国外订单数
量大幅减少，导致我国对外出口减少。其次，金融危机的环境下，很多发展中国
家的货币贬值，而人民币相对坚挺，外贸企业的价格优势减弱，这给出口企业造
成巨大压力。最后，企业融资不顺，金融危机造成的信贷亏损打击了银行的信心，
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银行收紧信贷标准，导致信贷短缺，对于某些中小型的外贸企业来说，其资金压
力不断上升。
2）非关税壁垒对出口的制约
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代
表的新的贸易保护主义明显抬头，美国等发达国家在贸易保护、人民币汇率、气
候变化等多方面向我国施加压力，不断制造贸易争端，国际贸易摩擦在数量上和
规模上均呈扩大趋势，对我国出口将造成不利影响。
3）产品科技含量不高，整体竞争力不强
我国出口商品竞争主要以价格竞争为主，数量扩张特征明显，但出口产品价
格指数逐年下降，说明我国贸易的增长主要还是依赖量的扩张。在我国出口产品
中，低附加值、劳动密集型产品占主体，技术含量高、附加值高的产品所占比重
偏低，这在一定程度上影响了出口的持续、稳定增长。
3、进入贸易行业的主要障碍
当前，贸易行业的进入壁垒主要是人才和资金两方面。
（1）人才壁垒
开展贸易业务必须具备专业的贸易管理人才、技能娴熟的销售队伍、成熟的
客户及稳定的供应商。对于新进入贸易行业的企业，人才的匮乏是其搭建贸易网
络的主要瓶颈，而对于大型国有企业，优质的形象、完善的制度和企业文化等都
为吸引和留住人才创造了条件。
（2）资金壁垒
市场的开发对于贸易业务来说至关重要，尤其是国外市场的开发、贸易网络
的建设，都需要大量资金支持。新兴的贸易企业，特别是对于中小型企业，在市
场开发方面会面临巨大的资金压力，而对于长期从事贸易业务的专业大型企业，
特别是国有的贸易企业，资金相对充足，并且能够与政府和银行保持良好的关系，
后续融资也有所保障。
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（二）拟注入资产的核心竞争力及行业地位
苏美达集团近年来专注于贸易及相关产业和市场的经营发展，具有良好的经
营管理和风险管控能力。经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”
一体化的经营模式，在良好的经营管理和丰富的客户资源基础上，实现了企业的
快速发展，并形成如下竞争优势：
1、“贸、工、技、金”一体化
苏美达集团多年来始终秉承“贸、工、技、金”一体化的经营模式，其中，
“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代表技术创新，“金”代表金融
运作，这是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。
在上述核心能力体系的推动和支撑下，经过多年的发展，苏美达集团与多个国家
和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、
动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领域，大贸易格局蔚然成行，并形
成一定规模的实业支撑。近年来通过科技研发、实业支持，苏美达集团建立了自
主品牌，提高了社会认知度。
2、较强的市场营销能力
经过多年发展，苏美达集团在海外设立了多家机构，营销网络遍布几十个国
家和地区，建立起一大批长期稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，同国内外
相关政府机构和行业组织建立了良好的合作关系，积累了丰富的国际营销和公关
经验，形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力。
3、良好的品牌效应
苏美达集团近年来围绕自主产品品牌的建设，在研发设计、知识产权、核心
产品制造和售后服务体系等方面，加大投入和推广、持续创新和发展，不断推动
经营产品从OEM向ODM和OBM的转变。截至目前，苏美达集团已拥有小型汽油
发电机组品牌“FIRMAN”、女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD”、
太阳能品牌“PHONO SOLAR”等多个自主品牌，随着苏美达集团业务的不断开
展，其品牌价值和影响力不断提升。
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4、丰富的客户资源
经过多年的发展，苏美达集团营销网络遍布众多国家和地区。在长期发展过
程中，建立了稳定的客户关系，积累了丰富的国际营销经验，形成了较强的市场
开拓和公共关系维护能力，保证了苏美达集团及时获取业务信息，有效开拓海外
市场。
5、高素质的人才梯队
苏美达集团在经营过程中形成了一批既掌握专业知识又熟悉国际市场，具有
较强市场开拓能力的销售人才；在研发中形成了一批既有理论基础又有丰富实践
经验，在行业中有较高知名度的专家；在生产实践中形成了一批生产、施工经验
丰富的熟练技术工人。稳定的高素质人才梯队为苏美达集团的发展提供了坚实的
基础。
6、良好的区位优势
苏美达集团地处沿海经济发达的江苏省，区域经济发展保持良好态势，区域
经济竞争力位居全国前列，连续多年经济增长率均高于全国平均水平。因区位优
势带来的巨大的商品和服务流通需求为苏美达集团的发展创造了良好的外部环
境。
三、交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）总体规划
苏美达集团秉持“有质量的增长”为主线，弘扬“创新超越，行稳致远”
的经营理念，超前谋划，主动作为，准确把握新一轮发展周期，积极抢抓新一
轮发展先机，着力推动企业转型升级，创新发展，提高发展的全面性、协调性
和可持续性。下一步，苏美达集团将以巩固优势为基础、以调整结构为重点、
以创新思路为突破、以有质量发展为目标，构建苏美达集团发展新格局。
以“建设世界一流的现代制造服务业企业集团”为愿景，计划通过下两个
五年计划，力争实现“千亿集团”目标。“十三五”期间，“再造一个苏美达集
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团”，建设具有全球竞争力的跨国公司。
（二）各业务发展战略
1、商品出口
在园林机械、发电设备、纺织服装、工程车辆等领域，以打造“精品”为
理念，以有质量发展为目标，深化“贸工技金”一体化模式，加大技术创新和
产品创新的力度，加强国际化营销和自主产品品牌建设，整合产业链优势资源，
努力实现由 OEM 向 ODM、OBM 转变，巩固、提升市场和行业的优势地位，
利用现有资源、渠道、能力和产品平台，积极开拓新市场、新产品、新客户。
2、技术设备进口和大宗商品贸易
以国内外贸易为形式，以机电设备和大宗商品做载体、金融化运营为本质，
为优秀民营企业提供集“资源供应、商务咨询、金融支持、物流服务”四位一
体的商业解决方案，建设综合商社形式下的全国性、区域化“物资银行”，不断
强化风险防范能力和金融运作能力，保持国内行业和区域市场领先地位。
3、自主产品国内市场
依托现有产业的技术、产品、供应链、资源等优势，深入研究目标客户群，
明确产品定位，整合多种营销渠道和营销传播方式，稳健有序投入，打造自主
产品品牌，推进电商模式，扩大市场规模，提升品牌知名度和影响力。
4、投资发展
积极探索战略投资、产业投资、项目投资及财务投资。产业投资和项目投
资是对现有产业领域进行投资，推动现有产业突破资源瓶颈，拉动现有产业突
破市场瓶颈，实现跨越式增长；战略投资是通过多种形式对新业务领域进行投
资，不断培育新的业务增长点，追求长远价值，实现可持续发展；根据自身金
融资源状况，择机开展风险可控、回报稳定的财务性投资。所有投资都应确保
国有资产保值增值和既定的投资收益率和回报期。
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（三）战略举措
1、建立战略管理体系
围绕中长期发展战略目标，要进一步推进外部对标管理、战略发展研究、
信息情报收集、完善战略管理制度、建立业绩评估机制等，有针对性的应用专
业化管理工具，建立涵盖“经营目标、全面预算、管理报告、业绩评价、内部
审计、人员考核”等关键环节的战略管理体系，支持整体战略的执行和落地，
以不断适应外部环境、优化资源配置、提升竞争能力，保障健康可持续发展。
2、培育新兴业务
积极把握市场和行业机遇，充分利用现有资源和资本平台，加强对新业务
机会的研究和评估，建立新产品、新业务的孵化机制和发展平台，发掘具有发
展潜力的重点产品或产业进行投入培育。
着重围绕清洁能源、先进制造、健康医疗、生态农业等新兴领域，立足能力
资源优势，找准与现有业务的结合点，培育和壮大新兴业务，打造下一个战略支
撑产业。
3、完善和实施风险控制体系
建设以流程为纽带、制度为保障的全面风险管理内控体系。着重防范各类
经营风险、财务风险等，特别是防范战略性重大风险，增强风险意识；着力构
建多层级风险管控架构，落实责任体系。加强横向联合，构建跨部门风险管控
机制；充分利用外部专业资源，提升风控专业化能力。科学运用保险、担保等
金融工具，建立重大项目的风控模型。全面保障企业安全、稳健发展。
4、建设资本运营平台
建设和打造融资平台，实施稳健性融资策略，建立总量匹配、结构合理的
银行综合授信体系；积极开拓直接融资渠道，协调积累和发展的关系，构建与
业务可协同发展的综合融资能力体系。在保证资金成本最优的基础上，提升整
体资金运筹效率，支撑和促进业务以及投资的持续发展。
加快提升苏美达集团资本经营能力，有针对性的引进资本运作高端人才和
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专业队伍，有力实施资本运作，着力推进整体上市、相关板块挂牌公众公司。
积极推进境外业务运作和发展，大力开拓融资渠道，利用好境外融资平台。创
新融资方式，推动传统产业发展，培育新产业，形成产融结合发展格局。
5、建立品牌管理体系
面向国际化、多元化的战略需要，提炼品牌发展理念，构建品牌管理架构，
统一形象识别，创新推广方式，着力打造 SUMEC 企业品牌，提升苏美达集团
全球影响力和美誉度。实施多产品品牌策略，建立产品品牌发展评估机制，支
持子公司核心自主产品品牌建设。在政策型、资源型以及重大项目型领域，依
托国机集团的品牌影响力，助推资源整合和业务发展，实现共赢。
围绕 SUMEC 企业品牌，整合品牌管理职能，建立品牌架构，设计 CIS 系
统，形成涵盖“品牌形象、品牌理念、品牌传播、品牌管理”的全套方案及制
度规范体系；设计和实施产品品牌评估支持机制，导入多层次品牌推广方式，
全面推进 SUMEC 企业品牌和若干优势产品品牌建设。
6、加强科技研发能力建设
以市场需求为导向，以集成研发和协同创新为模式，促进创新成果产业化。
整合优势科技资源，有针对性地兼并、收购、投资相关科研及设计院所，掌控
核心环节，完善产业链条，培育科技创新平台。在相关领域内，推动向“科工
贸金”一体化模式转变。加强与国机集团内科研院所的联合研发创新，引导和
支持子公司技术中心建设，承接重大科技项目，开发具有支撑力和带动力的新
技术和新产品。建立科技创新激励机制，打造科技人才队伍，营造创新文化和
氛围，保障产业可持续发展。
7、改革优化组织和人力资源体系
以战略为导向，推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组
织功能建设，打造专业化队伍。深化体制机制运行，创新考核激励模式，激活
组织活力。根据业务发展和组织成长需要，推动组织横向拓展。通过高端人才
引进和内部系统培养等方式，构建高水平专业化团队，推动人才共享与流动。
坚持“持续学习和实战育人”的理念，打造一支有思想力、有领导力、有执行
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力的干部队伍，成为苏美达集团持续发展的强大动力源泉。采取行业领先薪酬
策略，实施分层次、分类别、差异化的绩效考核模式。打造凝聚力工程，实施
职工生活关怀计划，创造和谐氛围。
8、强化企业文化建设
以支撑苏美达集团发展战略为目标，创新新时期下企业文化理念体系，强
化传播、推广和宣贯，展现企业文化魅力。以理念为纲，引领制度建设，强化
规范执行，推进文化落地。坚持以员工为中心，“理解人、尊重人、关爱人、依
靠人”，开展特色企业文化活动，激发组织活力、动力和合力，实现企业强大、
员工幸福。强化培育创新型文化和工作氛围，支持和配合企业的改革发展。发
挥企业文化的统领作用，有效管理多元文化，推进文化融合，保障共同发展、
和谐发展。形成一套全面涵盖“理念层、行为层、制度层”的企业文化系统，
建立“宣贯、推广、执行、评价、考核”一体化的企业文化管理机制，推进建
设“有品质、有内涵、有品位”的苏美达集团。
9、建设国际化运营平台
进一步支撑苏美达集团国际化战略的实施，推进包括组织架构、管理机制、
人力资源、品牌形象以及关键资源在内的大平台建设，创造规模优势、系统优
势和整合优势。
在战略性海外市场以及多个子公司计划设立海外机构的市场区域，逐步建
立统一的管理平台，协调各子公司的办公资源、海外人才招聘与管理、品牌推
广、渠道拓展、研发设计资源整合及供应链共享。
四、本次交易完成后上市公司资产负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模预计将有所增加，资产负债率预计将
有所上升。同时，本次交易拟向国机财务、国机资产和国机精工等 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金，预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到改
善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计
工作完成后，将在重组报告书就相关事项进行详细分析。
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第十节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到注入资产相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易
存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组
存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而常林股份
又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风
险。
（二）交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成
对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，常林股份股东大会审议通过
本次交易方案，交易对方国机集团、江苏农垦董事会审议通过本次交易方案，
中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的
备案、核查、批准或核准存在不确定性，常林股份就上述事项取得相关备案、
批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不
确定性。
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（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。本次交易标的资产
的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准
日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。
最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债
置出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，且上市公司业
务在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，
严格按照《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规
定的发行条件。由于拟注入资产苏美达集团的审计工作尚未完成，在分析是否
符合《首发办法》规定的财务与会计方面的发行条件时，采用的 2015 年度/2015
年 12 月 31 日财务数据尚未经审计，提请投资者注意财务数据使用风险。
（四）债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易涉及拟置出资产债权债
务的转移，因此需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债
权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至本预案签署日，常林股份正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重组
报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，常林股份尚未收到
任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要
求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易各方将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与
相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人要求清偿或提供担保。但截至本预案签署日，上市公司尚未取得所有债权人同
意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（五）拟购买资产估值较大的风险
苏美达集团100%股权预估值为40.55亿元，较截至2015年7月31日苏美达集团
净资产账面价值（母公司）14.48亿元，评估增值26.07亿元，增值率180.11%。本
次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（六）配套融资审批风险
本次交易方案中，常林股份拟采取锁价发行的方式向国机财务、国机资产、
国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江
苏沿海基金和云杉资本非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过15.00亿元，
主要用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国
证监会核准，存在一定的审批风险。
（七）保留意见审计报告风险
本次交易前，信永中和对常林股份2014年度财务报告进行了审计，并出具了
保留意见审计报告，导致保留意见的原因为，常林股份持有江苏现代40%股权并
采用权益法进行核算，由于审计机构未充分获取现代江苏的财务信息，对该项股
权的账面价值及投资收益未获取充分、适当的审计证据。
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏40%的
股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中和
出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关手
续完成后，现代江苏40%的股权将不属于常林股份，我们出具的XYZH/2014A8042-1
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号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易完成后的报表的重大
影响将得以消除”。
需要提请投资者注意的是，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如果
本次交易未能成功实施且现代江苏持续亏损，将对公司的经营业绩产生影响。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，
正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的社会改革成为
主题。宏观经济的波动将影响苏美达集团整体经营状况，若未来宏观经济发生不
利变化，则苏美达集团可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化
特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，
市场已经形成充分竞争。苏美达集团面临着价格、质量、市场占有率和服务等方
面强有力的竞争。
近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业
做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市
场并重，促进了集团模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利
用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（三）产品价格波动风险
大宗商品贸易为苏美达集团主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商
品的价格波动明显，苏美达集团通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价格
风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需
保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将给苏美达集
团的持续经营带来一定影响。
404
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（四）核心营销人员流失风险
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，这些核心营销人员成为苏美达集团保持业务增长的重
要因素。但随着行业的发展，人才竞争日益激烈，如果未来苏美达集团的核心营
销人员流失，则将对交易完成后上市公司的生产经营和发展造成不利影响。
（五）产业政策变动的风险
1、宏观经济政策及行业政策变化的风险
苏美达集团所处的现代制造服务业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信
息服务等多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交
通设施、信息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步
提高，相关的监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），
加快淘汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研
发。如果苏美达集团的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未
来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
2、汇率政策风险
拟注入资产苏美达集团的市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美
元为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自 2005 年
人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有
管理的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。
国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈
利水平产生一定影响。
3、出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税
政策。目前，苏美达集团涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，
出口退税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业利润增长具有重要作用。一旦
国家决定下调苏美达集团经营中涉及产品出口退税税率，必将给苏美达集团整体
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经营效益带来一定影响。
（六）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色
壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边
贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。苏美达集团主要出
口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能
性、安全性、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给苏美达集团的经营带来影响。
（七）多元化经营风险
苏美达集团涉及钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、园林机械、
光伏等众多领域。苏美达集团经营范围较广，对于其整体资金实力和管理层注
意力均是考验，因此会存在一定的多元化经营风险。
（八）资产权属风险
本次募集配套资金将投资于光伏电站项目，包括分布式光伏发电项目和地
面电站项目等类型，其中地面电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程
要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按
照有关规定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，
通常采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需
土地，但是受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审
批程序等因素影响，募投项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规
定而被有权主管机关处罚的风险，提请投资者注意。
（九）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向国机财务、国机资产和国机
精工等 10 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 15.00 亿元，且募集资金
额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，募集资金拟用于苏美达集团核心项
目建设及补充流动资金。
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受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，
公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决核心项目建设的资金
需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹
集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他
融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公
司盈利的增厚效果。
本次配套募集资金将用于苏美达集团核心项目建设以及补充流动资金。本
次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，
本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能
顺利实施或募集金额不足，则常林股份将根据自有资金情况考虑调整募投项目
计划。
（十）募投项目实施风险
根据苏美达集团产业发展和战略规划，苏美达集团将持续发展太阳能光伏
电站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展主要受益于国家
对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持，
国家通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未
来国家支持光伏发电行业的相关政策发生变化，公司光伏发电项目的经济回报
可能出现下滑，从而对上市公司整体经营业绩带来不利影响。
（十一）财务风险
1、负债水平较高、债务压力较大的风险
近年来，苏美达集团发展速度较快，资产规模不断扩张。由于苏美达集团
业务的经营特点，资产负债率偏高。最近两年及一期末，苏美达集团资产负债
率分别为 81.25%、83.70%和 86.88%。较高的资产负债率对苏美达集团外部融
资形成一定压力。同时，若行业形势发生重大不利变化或者信贷紧缩、销售回
款速度减慢，则对苏美达集团经营业绩将产生不利影响。
2、应收账款回收风险
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最近两年及一期末，苏美达集团应收账款余额分别为 50.10 亿元、47.86 亿
元和 66.82 亿元，应收账款期末余额较高。在目前融资规模较紧的情况下，苏
美达集团可能面临着下游企业不能按时付款导致应收账款无法按期回收而发生
坏账的情形，可能对苏美达集团业绩及生产经营产生一定影响。
3、汇率波动的风险
2012 年以来，人民币对美元汇率波动较为显著：
2012 年以来人民币对美元汇率（中间价）
数据来源：中国人民银行网站
近年来，随着苏美达集团业务发展速度增加，进出口贸易量逐年上升。2014
年，苏美达集团进口总额 21.75 亿美元，出口总额 23.87 亿美元，同比分别增长
20.49%和 58.18%。苏美达集团对外结算金额较大，因此，国家外汇政策的变化、
汇率的波动，会对苏美达集团的经营和盈利水平产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的
风险
本公司于本预案中所引用的行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来
自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开
披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业或竞争对手的
现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（三）暂停上市风险
因上市公司 2013 年、2014 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，
且公司股票已于 2015 年 4 月 28 日被上海证券交易所实施退市风险警示。
公司于 2016 年 1 月 23 日披露了业绩预亏公告，预计公司 2015 年度归属于
上市公司股东的净利润为-53000 万元左右。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，若公司 2015 年度经审计的净利润仍为负值，上海证券交易所
可能在公司披露 2015 年年度报告后暂停公司股票上市。
根据上海证券交易所有关规定，若公司股票被实施暂停上市，如本次重大
资产重组顺利实施，按照时间进度计划，预计本次重大资产重组将于公司股票
暂停上市后方能完成。
提请投资者注意上市公司股票被暂停上市的风险。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在对外提供担保的情形，上市
公司实际控制人或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金、资
产占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，最近十二个月上市公司没有进行重大资产交易。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《26 号准则》、《业务指引》的相关要求，本公司、本公司的控股股东、
交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服
务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就公司筹划本次
重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了
自查报告。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）常林股份核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
参与本次交易的常林股份内幕信息知情人及其亲属在本次常林股份股票停牌日
前 6 个月内无买卖常林股份股票的行为。
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（二）国机重工核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
国机重工及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的股票交易行为如下：
1、 国机重工的交易情况
买卖常林股份股票情况
单位名称 营业执照注册号 证券账户
交易日期 买卖方向 数量（股）
中国国机 2015.5.11 卖出 7,500,000
重工集团 120000000009986 B882953279 2015.5.12 卖出 13,480,000
有限公司 2015.5.13 卖出 3,000,000
国机重工特此说明和承诺如下：“上述股票交易均系售出常林股份股票，不
存在买入常林股份股票的行为，此系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断做出的投资决策，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票
交易的情形；核查期间内买卖常林股份股票的行为，若经证券监督管理部门认定
为内幕信息进行股票交易，且通过上述买卖行为存在获利的，则承诺将该等获利
全部上交常林股份。”
2、国机重工监事韩保进的交易情况
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
5.05 500 - 500
4.85 700 - 1,200
2015 年 1 月 19 日 4.95 1,000 - 2,200
5.08 2,000 - 4,200
4.90 500 - 4,700
韩保进
2015 年 1 月 20 日 4.93 300 - 5,000
2015 年 1 月 21 日 5.19 1,000 - 6,000
5.31 2,160 - 8,160
2015 年 1 月 22 日 5.31 840 - 9,000
5.31 1,000 - 10,000
韩保进特此说明和承诺如下：“本人承诺买卖“*ST 常林”挂牌交易股票系
根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知
晓常林股份有限公司重大资产重组事宜，未参与常林股份有限公司重大资产重
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组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交
易的情形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖“*ST
常林”挂牌交易股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖
行为获利的，则本人承诺将该等获利全部上交常林股份有限公司。”
（三）交易对方核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
交易对方国机集团、江苏农垦在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林
股份股票的行为。
（四）中介机构核查情况
根据自查情况和中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变
更查询证明，相关方的股票交易行为如下：
李国英为本次交易上市公司的法律顾问竞天公诚李艳芳律师的妹妹，交易情
况如下：
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
7.72 100 - 100
7.72 2,800 - 2,900
7.72 5,000 - 7,900
7.72 300 - 8,200
7.72 115 - 8,315
7.66 700 - 9,015
2015 年 4 月 17 日
李国英 7.72 2,000 - 11,015
7.72 783 - 11,798
7.72 3,000 - 14,798
7.72 2 - 14,800
7.67 2,400 - 17,200
7.72 1,000 - 18,200
2015 年 4 月 23 日 7.97 - 3,000 15,200
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2015 年 4 月 23 日 7.97 - 15,200 0
李艳芳、李国英特此说明和承诺如下：“本人及李国英承诺，李国英买卖常
林股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决
策，期间未曾知晓常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组
事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易
的情形。
本人及李国英承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人以及李国英
在核查期间买卖常林股份股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通
过该等买卖行为获利的，本人及李国英将该等获利全部上交常林股份。
除上述情形外，本所及本所其他相关人员承诺：在本次拟实施的重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“*ST 常林”挂牌交易股
票，也不以任何方式将本次拟实施的要约收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述情形外，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直
系亲属在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林股份股票的行为。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
常林股份股票停牌前 20 个交易日内（即自 2015 年 6 月 18 日至 2015 年 7 月
16 日），常林股票、上证综指以及专用设备制造业指数的波动情况如下表所示：
常林股份 上证综指 Wind证监会专用设
日期
收盘价（元/股） 收盘点位 备指数收盘点位
2015年6月18日 10.32 4,785.36 8,317.60
2015年7月16日 5.44 3,823.18 5,343.62
涨跌幅 -47.29% -20.11% -35.76%
数据来源：Wind资讯
注：常林股份属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年）》中的专用设备制造业
（C35）。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素影响，常林股份在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为
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27.16%，高于 20%；剔除同行业板块因素的影响，常林股份在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅为 11.53%，低于 20%。
综上所述，在剔除同行业板块因素影响后，常林股份在停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项
发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相
关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东
大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次
重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联方对相关议案回避表决。
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（四）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执
行。
（五）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
六、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参
照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市
规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《常林
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等信息披露文件的审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、常林股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
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2、本次拟注入资产的权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升常
林股份的盈利能力；
3、本次重大资产重组的锁价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市
公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响常林股份的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资
产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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第十二节 声明与承诺
一、常林股份全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司董事签字：
_________________ _________________ _________________
吴培国 王伟炎 顾建甦
_________________ _________________ _________________
苏子孟 张智光 荣幸华
_________________ _________________ _________________
高智敏 陈 卫 傅根棠
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二、常林股份全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司监事签字：
_________________ _________________ _________________
李远见 罗会恒 郝忠伟
常林股份有限公司
年 月 日
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三、常林股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司高级管理人员签字：
_________________ _________________ _________________
王伟炎 高智敏 陈 卫
_________________ _________________ _________________
梁逢源 诸兆民 邱菊瑛
_________________ _________________
孔凡宏 殷鹏龙
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年 月 日
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（本页无正文，为《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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2016 年 1 月 23 日
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