证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-124
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）
第九届董事会第二十一次会议于 2018 年 9 月 26 日以电话会议方式召开，会议应
到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下
决议。
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司
（以下简称“盛屯集团”）、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛国信”）、吴丽月、苏志民、北京安泰科
信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司
（以下简称“为中文化”）、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司（以下简称“新
瑞元”）、深圳盛和岭南投资有限公司（以下简称“盛和岭南”）、张云峰、姜路、
郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）
合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）
97.22%的股份，同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查
论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有
的四环锌锗 97.22%的股份，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。盛屯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事
意见，详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业
集团股份有限公司独立董事事前认可意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司独立
董事意见》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
除关联董事以外的 5 名董事逐项审议并表决通过了以下事项：
（一）本次交易整体方案
1、本次交易方式
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购盛屯集团等四环锌锗
二十一名股东合计持有的四环锌锗 97.22%的股份，同时拟向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。
上市公司直接持有四环锌锗 2.78%的股份，本次交易完成后，上市公司将直
接持有四环锌锗 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。但
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资
金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。公司可根据实际情况需
要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次交易标的资产和交易对方
本次交易标的为四环锌锗 97.22%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交
易对方为盛屯集团等二十一名四环锌锗的股东。
四环锌锗的股东及持股结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 盛屯集团 270,000,000 50.12
2 刘强 95,885,280 17.80
3 代长琴 27,450,860 5.10
4 王安术 25,879,860 4.80
5 青岛国信 16,660,000 3.09
6 吴丽月 11,000,000 2.04
7 苏志民 10,000,000 1.86
8 安泰科 10,000,000 1.86
9 沈臻宇 9,500,000 1.76
10 为中文化 8,000,000 1.48
11 贺晓静 7,340,000 1.36
序号 股东姓名/名称 持有数量（股） 持股比例（%）
12 新瑞元 7,340,000 1.36
13 盛和岭南 6,000,000 1.11
14 张云峰 5,000,000 0.93
15 姜路 2,934,000 0.54
16 郑成 2,500,000 0.46
17 罗应春 2,250,000 0.42
18 潘义莉 2,000,000 0.37
19 彭志杨 2,000,000 0.37
20 黄芳 1,000,000 0.19
21 朱江 1,000,000 0.19
22 盛屯矿业 15,000,000 2.78
合计 538,740,000 100%
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次交易标的的价格
本次交易以 2018 年 6 月 30 日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至
2018 年 6 月 30 日的预估值，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于 220,000.00
万元，标的资产的预估值不低于 213,874.60 万元。基于上述预估结果，经交易
各方友好协商，本次交易作价暂定为 213,874.60 万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告对四环锌锗全部股东的权益评估结果作为定价依据。在上述评估结
果基础上，由交易各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行
签署补充协议确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司第九届董事会第二十一次会议
决议公告日，即 2018 年 9 月 27 日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份的定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.04 6.34
前 60 个交易日 8.16 7.34
前 120 个交易日 9.48 8.54
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）本次发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选
择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，为 6.50 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象、数量及现金对价
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为盛屯集团、刘强、代长琴、
王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、为中文化、贺晓静、新
瑞元、盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江
等共计二十一名交易对方。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行数量及现金对价
依据公司与二十一名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中 52,000 万元以现
金的方式进行支付，其中向盛屯集团支付 52,000 万元，其余部分通过非公开发
行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按照发行价格 6.50 元/股计算，本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 249,037,839 股，具体如下：
以股份支付的
序 现金支付的交易
交易对方 交易对价（万 股票支付数量（股）
号 对价（万元）
元）
1 盛屯集团 52,000 58,257.27 89,626,564
2 刘强 — 39,155.74 60,239,594
3 代长琴 — 11,209.84 17,245,908
4 王安术 — 10,568.31 16,258,932
5 青岛国信 — 6,803.28 10,466,587
6 吴丽月 — 4,491.96 6,910,712
7 苏志民 — 4,083.60 6,282,465
8 安泰科 — 4,083.60 6,282,465
9 沈臻宇 — 3,879.42 5,968,342
10 为中文化 — 3,266.88 5,025,972
11 贺晓静 — 2,997.36 4,611,330
12 新瑞元 — 2,997.36 4,611,330
13 盛和岭南 — 2,450.16 3,769,479
14 张云峰 — 2,041.80 3,141,233
15 姜路 — 1,198.13 1,843,275
16 郑成 — 1,020.90 1,570,616
17 罗应春 — 918.81 1,413,555
18 潘义莉 — 816.72 1,256,493
19 彭志杨 — 816.72 1,256,493
20 黄芳 — 408.36 628,247
21 朱江 — 408.36 628,247
合计 52,000 161,874.60 249,037,839
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的锁定期
针对本次发行完成之后交易对方持有的盛屯矿业的股票，盛屯集团及其他交
易对方分别作出如下承诺：
①就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：
盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36 个月届
满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本
次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产
取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增
持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有
更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
②就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他交易对方承诺：
基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，如果持有四环锌锗股份的时间已满
12 个月，则在本次交易中以四环锌锗股份认购取得的盛屯矿业股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让；如果持有四环锌锗股份的时间不足
12 个月，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
若盛屯矿业实施配股、送红股、资本公积转增股本等除权事项导致增持公司
股份的，则增持股份亦遵守上述锁定期的约定。如监管规则或监管机构对锁定期
有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、过渡期损益安排
过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估
基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产生的
亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方
共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏
损，则盛屯集团应在会计师报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额
补足。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、滚存未分配利润安排
盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与盛屯集团等二十一名交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后 6 个月，交易对方都
应依照法律、法规、规范性文件的规定及四环锌锗公司章程的约定，将四环锌锗
变更为有限责任公司，并将股权过户至公司名下。自四环锌锗 97.22%股份过户
至公司名下之日开始，上市公司成为四环锌锗的合法所有者，持有四环锌锗 100%
的股权，对四环锌锗依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项
下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为
该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能
及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的
赔偿责任。”
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金方案
1、方案概况
上市公司拟以询价方式向其他不超过 10 位特定投资者发行股份募集不超过
53,000 万元的配套资金。最终募集配套资金金额需经上市公司股东大会审议通
过，并由中国证监会核准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行股份上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他合法投资者。最终发行对象由上市
公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情
况最终确定，最多不超过 10 名（含）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
若上市公司股票在发行期首日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的
发行价格作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额为不超过 53,000 万元，相应发行数量预计
不超过 15,000 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定并经上市公司股东
大会审议通过以及中国证监会核准。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 53,000 万元，将全部用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用，其中向盛屯集团支付不超过 52,000 万元。配套募集资金的
用途符合中国证监会的相关规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期按照相关法律、法规、部门规章及规
范性文件的要求确定，自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满
后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。由于公司送股、
资本公积转增股本等原因所增持的公司股份，亦遵守前述锁定期安排。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润安排
盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回
避表决；并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、
规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及摘要，详情参见公司于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案摘要》和《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》
根据本次交易的需要，公司拟与全体本次交易对方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，与盛屯集团签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
“2018-126”号《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署<关于盛屯矿业集团股份
有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的公告》。
六、审议通过《关于公司签署<托管协议>的议案》
根据本次交易的需要，公司拟与四环锌锗及交易对方签署《托管协议》。详
情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份
有限公司关于签署<托管协议>的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
“2018-127”号《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署<托管协议>的公告》。
七、审议通过《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》
经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
并经测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成上市公司重
大资产重组。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集
团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明》。
八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集
团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的说明》。
九、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；
（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（三）公司最近一年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（五）公司发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集
团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的说明》。
十、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问
题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，
认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四
条的要求。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集
团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理
若干问题的规定>四条规定的说明》。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司 2018
年 8 月 25 日发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集
团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集
团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明》。
十三、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成本次交易，公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立
财务顾问；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请北京中证天
通会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京天健兴业
资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资
格以及丰富的执业经验。
同时，授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、
执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负
责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格等；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件，并办理与本次交易的申报事项；
（四）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（五）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新
的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（六）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，
办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（七）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（八）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
十五、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会同意暂不
召集公司临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开
股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年9月27日
