中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司
                     2018 年度持续督导报告书


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：南京医药

保荐代表人姓名：毛宗玄                   联系电话：13958020608

保荐代表人姓名：陈淑绵                   联系电话：13817692459




一、保荐工作概述

（一） 现场检查情况

    2018 年 12 月 27 日，保荐机构对公司 2018 年以来的规范运作情况进行了现场
检查。

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）认真履行了持续督导
职责。经过现场核查工作，保荐机构认为：自公司 2016 年度非公开发行股票（以
下简称“非公开发行股票”）以来，南京医药在公司治理、内控制度、三会运作、
信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面
总体运作良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，南京医药经营情况正
常，未发生重大不利变化。


（二） 督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

    保荐机构保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建
立和执行情况进行尽职调查时，注意到：

    （1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

    （2）公司自 2018 年 2 月 1 日至本报告出具日，不存在因违反信息披露法规

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及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

    （3）公司自 2018 年 2 月 1 日至本报告出具日，无重大违法违规行为；

    （4）公司自 2018 年 2 月 1 日至本报告出具日，财务会计文件无虚假记载、
重大遗漏或误导性内容；

    （5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

    （6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

    （7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

    （8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相
符；

    （9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。


（三） 募集资金使用督导情况

    公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募
集资金投向变更、募集资金使用情况的监督、发行股份涉及收购资产的管理和监
督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1432 号《关于核准南京医药股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 144,185,646 股，发行价格为每股人民币 6.51 元，
共计募集资金 938,648,555.46 元，扣除与非公开发行直接相关的发行费用共计人民
币 21,550,000.00 元（含税），募集资金净额为 917,098,555.46 元。上述募集资金到
位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 1 日出具的
《验资报告》（毕马威华振验字第 1800161 号）审验。公司对募集资金进行了专户
存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    2018 年 3 月 19-21 日，公司召开了第七届董事会临时会议、第七届监事会临
时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资


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金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金
900,000,000.00 元进行置换。公司独立董事发表了独立意见，会计师出具了专项审
核报告，保荐机构出具了专项核查意见，具体信息披露见发行人 2018 年 3 月 22
日发布的 ls2018-013 号公告文件。

    截 至 2018 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 本 年 度 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 为
917,098,555.46 元，其中予以置换以自筹资金预先投入偿还银行贷款项目的金额为
人民币 900,000,000.00 元，剩余 17,098,555.46 元募集资金用于补充流动资金，公司
本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户注销前所产生的利息（共计人民币
85,853.00 元）已经转入公司自有资金账户，公司已将所有募集资金专户销户并办
理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行分别签署的三方监管协议随之终止。

     已注销的募集资金专项账户信息如下：

                                                            截至 2018 年 12 月 31 日的
            开户行                             账号
                                                                余额（人民币元）

兴业银行股份有限公司南京城北支行      409440100100195420    于 2018 年 9 月 11 日销户


  南京银行股份有限公司南京分行         0101250000000052     于 2018 年 9 月 14 日销户


 汇丰银行(中国)有限公司南京分行             166004804013    于 2018 年 9 月 14 日销户


    保荐机构查询公司募集资金专户情况，抽查了 2018 年度募集资金投资项目支
出凭证，认为募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目按照募集资
金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。


（四） 列席董事会和股东大会情况

      非公开发行股票至 2018 年 12 月 31 日，南京医药共召开 2 次股东大会、
  9 次董事会。保荐机构未列席参加会议，但详细了解了公司董事会及股东大会
  召开情况，审阅了相关三会文件，认为公司职能机构能认真履行职责，积极
  参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构审阅了南京医药 2016 年非公开发行股票以来的公开信息披露文件，

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2018 年董事会决议公告、临时股东大会资料及决议公告、募集资金使用等公告，
并对南京医药 2018 年报工作进行了督导。

     通过对南京医药三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事
项

     无


四、其他事项

     无




     （以下无正文）




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