南京医药股份有限公司
          第八届董事会 2018 年度独立董事述职报告


    作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，
在 2018 年我们按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《南京医药股
份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立
意见，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，
较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2018 年我们履行独立董事职责的情况
述职如下：


    一、第八届董事会独立董事基本情况
    2018 年，公司第七届董事会任期届满，三名独立董事中的仇向洋先生、季
文章先生任期满 6 年离任。2018 年 4 月 23 日，公司 2017 年年度股东大会选举
武滨先生、李文明先生、胡志刚先生为第八届董事会独立董事，三位独立董事分
别为医药行业研究、医药行业投资管理、财务会计领域的专业人士，符合上市公
司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中武滨先生为执业药师、中国医药商
业协会常务副会长；李文明先生为北京和君咨询有限公司合伙人、中国医药商业
协会副秘书长；胡志刚先生为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，江
苏省资产评估协会第四届惩戒委员会委员。
    上述三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公
司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司
及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。


    二、独立董事年度履职概况
    1、出席会议情况



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                                        参加董事会情况
 独立董事   应参加                                                 是否连续两
                     亲自出   以通讯方式     委托出   缺席次
   姓名     董事会                                                 次未亲自参
                     席次数     参加次数     席次数     数
              次数                                                   加会议
  武 滨         10     4            6           0         0             否
  李文明         7     3            4           0         0             否
  胡志刚         7     3            3           1         0             否


                                            参加股东大会情况
    独立董事姓名
                        应参加股东大会次数               亲自出席次数
       武 滨                    3                              2
       李文明                   1                              1
       胡志刚                   1                              0

    2、会议相关议案审议情况
    召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了
解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议
上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及
工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内我们未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
    3、年度履职及公司配合独立董事工作情况
    作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席
股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董
事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按《公司章程》规定的时间发
出通知并向我们提供相应材料，我们在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进
行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、
审慎地行使表决权。
    对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司生产经营、财务管理、
内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、物流建设、高管聘任、业务发展、
股权债务融资等，我们对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会
议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、
财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态
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和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，
切实督促公司提升规范运作水平。


    三、独立董事年度履职中重点关注的事项
    1、换届改选情况
    2018 年，公司第七届董事会任期届满，公司根据《公司法》、《公司章程》
及公司与 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）
签署的《战略合作协议》的要求选举产生了第八届董事会、监事会，并聘任高级
管理人员。
    我们根据相关法律法规的规定，对上述董事、高级管理人员的任职资格进行
了事前审核，同意将选举、聘任上述董事、高级管理人员的议案提交董事会审议，
并发表独立意见。我们认为，公司第八届董事会及各专业委员会的组成、董事及
高级管理人员的任职资格、选举聘任程序、独立董事人数比例和专业配置情况，
均符合有关上市公司治理规范的要求。
    2、制度建设情况
    2018 年，因公司完成非公开发行股票事项以及公司经营业务范围的扩大，
董事会对《公司章程》中注册资本、经营范围等相关条款进行了修订，并提交股
东大会审议通过。我们认为上述修订《公司章程》的决策方式、表决程序均符合
上市公司治理规范的要求。
    3、关联交易情况
    2018 年，我们认为公司日常关联交易、控股子公司向关联方借款及收购关
联资产等关联交易事项的提请审议程序、表决程序符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章
程》的有关规定，交易程序合法有效，交易价格公允，相关关联交易公平、公正、
公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。
    （1）、2018 年 7 月 9-11 日，我们在公司第八届董事会临时会议上发表了《关
于公司控股子公司向关联方借款的独立意见》，我们认为，公司在召开董事会前，
就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。公

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司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）借款之关联交易
行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南
药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预
计不会损害公司及股东的利益。
    （2）、2018 年 9 月 20 日，我们在公司第八届董事会第三次会议上发表了《关
于收购南京华东医药有限责任公司 100%股权及南京金陵大药房有限责任公司 30%
股权之关联交易的独立意见》，我们认为，公司在召开董事会前，就提请董事会
审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的
审议程序及表决程序符合相关法律法规的规定。公司受让的南京华东医药有限责
任公司 100%股权及南京金陵大药房有限责任公司 30%股权已经审计、评估。交
易价格以经国资监管部门备案后的评估报告所示净资产为依据，经交易双方协商
确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东
的合法权益。
    4、对外担保及资金占用情况
    我们认为，2018 年内公司担保事项审批程序符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子
公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具
有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情
形发生；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关
联方违规占用公司资金的情况。
    5、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年，公司根据《公司章程》等制度的规定，选举董事、聘任高级管理
人员，由公司董事会提名与人力资源规划委员会对候选人进行提名，并按照法定
程序提交公司股东大会、董事会审议，提交及表决程序合法合规，董事、高级管
理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司
法》规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员情形。我们认为，公司
2018 年兑现的在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬，严
格依照了公司的《企业负责人经营业绩考核管理办法》的规定，由公司董事会及
董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程

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序合法合规。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年，公司 2017 年度利润分配方案中现金分红金额占 2017 年度合并报
表可供股东分配利润的比例为 16.09%，符合公司在《南京医药股份有限公司未
来三年（2016 年～2018 年）股东回报规划（修订稿）》做出的“公司在未来三年
内每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股
东可供分配利润的 10%”之现金分红规定。在保持自身可持续发展的同时进一步
完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东
的合法权益。
    7、公司及股东承诺履行情况
    2018 年，我们持续关注在公司 2016 年度非公开发行股票项目中公司、公司
控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计
划认购人、参与本次非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、
承诺不减持、资金实力及来源、资产状况等承诺的履行情况，我们认为上述承诺
均被各方严格、及时履行。
    2018 年，我们同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司
现金分红承诺的履行情况，公司控股股东对公司 2014 年非公开发行股票的股份
限售、承诺不减持并择机增持等承诺的履行情况。我们认为，公司及控股股东均
严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
    8、信息披露的执行情况
    2018 年，公司共披露临时公告 68 份、定期报告 4 份。信息披露内容无重大
差错，基本符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
    9、内部控制的执行情况
    2018 年，公司遵循国家五部委联合发布《企业内部控制基本规范》及上交
所将对上市公司开展内控审计的要求，在制度建设和执行方面，规范执行《南京
医药股份有限公司内部控制管理制度》，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益；公司已聘请外部专业机构协助公
司推进全流域范围内的内控体系建设，制定内控制度规范，进一步明确内控建设
范围，建立组织机构，抓好母子公司内控整改工作。

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    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司第八届董事会下设四个专业委员会，三名独立董事入选并担任全部四个
专业委员会委员，其中审计与风险控制委员会由胡志刚先生担任主任委员，薪酬
与绩效考核委员会由武滨先生担任主任委员。我们发挥各自在专业领域特长，推
动了公司董事会的科学决策。
    2018 年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联交易等议
案，由主任委员胡志刚先生牵头并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通；
    提名与人力资源规划委员会对公司董事、高级管理人员候选人资格进行审查，
并提交董事会审议；
    薪酬与绩效考核委员会对公司董事、高级管理人员进行考评并将考评结果提
交董事会审议；
    战略决策与投融资管理委员会深入研究公司未来发展趋势，为公司未来发展
与定位、为公司高层管理人员清醒认识并准确把握中国医药行业发展形势的新变
化、新特点，增强母子公司战略协同能力提供了良好的理论基础。
    11、公司及董事、高级管理人员被处罚情况
    2018 年公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。


    四、总体评价和建议
    2018 年，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和《公司
章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维
护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。希望公司在第八
届董事会的领导下，能够更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。


                                         南京医药股份有限公司独立董事
                                             武     滨   李文明   胡志刚
                                                  2019 年 3 月 30 日




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