证券代码：600713            证券简称：南京医药编号:ls2019-020


                      南京医药股份有限公司
               关于向关联方借款之关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述
    为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医
药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下
简称“新工投资集团”）延续申请额度不超过30亿元（人民币，下同）借款，用于
公司日常经营资金周转。
    本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利
率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和
用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
    新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药
集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限
公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、前期借款情况
    2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议同意延续申请不超过10
亿元借款，上述议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2018年3月
29日，公司第七届董事会第九次会议审议同意公司向新工投资集团延续申请不超
过20亿元借款，上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。截止2018年12
月31日，公司向新工投资集团借款余额为7.8亿元。

    三、关联方介绍
    1、关联方
    公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
    注册资本：417,352万元
    法定代表人：蒋兴宝
    公司类型：有限公司（国有独资）
    注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
    经营范围：新型工业化项目投资、运营等
    2、关联关系
    截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司 8.22%股权；通过南药集
团间接持有公司 23.22%股权，合计持有公司 31.44%股权，为公司控股股东之控
股股东之控股股东。

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    四、关联交易的基本情况
    借款人：南京医药股份有限公司
    贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
    公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过30亿元借款，借
款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准
利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。

    六、关联交易的目的及对本公司的影响
    公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务
经营发展资金需求，降低综合财务费用，提高整体资金使用效率。

    七、本次交易应当履行的审议程序
    1、2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会 2019 年第
一次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的
议案》；
    2、2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司
向关联方借款之关联交易的议案》（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票），关联董
事韩冬先生回避对此议案的表决；
    3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
    公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同
意将议案提交董事会审议。
    南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》
进行表决时，1 名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将
该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降
低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。
    4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。

    八、备查文件：
    1、南京医药股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
    2、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会 2019 年第一
次会议决议；
    3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款之关联交易的独
立意见。


    特此公告
                                             南京医药股份有限公司董事会
                             2019年3月30日
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