南京医药股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议材料




         2019 年 9 月 10 日
                                           目               录


南京医药股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议程 .................. 2




议案一：关于增补第八届董事会董事的议案 ........................................ 3



议案二：关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理

业务的议案................................................................................................. 5




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                   南京医药股份有限公司
            2019 年第三次临时股东大会议程

   一、介绍参会的嘉宾和股东情况

   二、宣读会议审议及听取议案相关内容：

   1、审议关于增补第八届董事会董事的议案；

   2、审议关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权

保理业务的议案。

   三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回

答提问）

   四、股东对各项议案进行表决

   五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决

结果

   六、宣读股东大会现场表决结果

   七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

   八、宣读股东大会决议

   九、律师见证并出具法律意见书

   十、会议结束



                                   南京医药股份有限公司

                                     2019 年 9 月 10 日




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南京医药股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会材料之一：


              关于增补第八届董事会董事的议案


各位股东及股东代表：

    经公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集

团”，持有公司 23.22%股份）推荐提名，公司第八届董事会第六次会

议审议通过，董事会同意增补疏义杰先生为公司第八届董事会董事候

选人并提交股东大会审议，任期与第八届董事会任期一致。现将具体

情况汇报如下：



    一、董事会人数情况

    根据《公司章程》的规定，公司董事会应有 9 名董事组成。公司

第八届董事会现有董事 8 名，尚缺董事 1 名。

    现公司拟增补 1 名董事，满足《公司章程》对董事会人数的要求



    二、增补董事候选人程序

    1、根据《南京医药股份有限公司章程》的规定，持有或合并持

有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以根据

国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事候选人。

    2、经公司控股股东南药集团推荐提名，公司第八届董事会第六

次会议审议通过，董事会同意增补疏义杰先生为公司第八届董事会董

事候选人并提交股东大会审议，任期与第八届董事会任期一致。
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    三、增补董事候选人简历

    疏义杰先生，现年 56 岁，硕士研究生，执业药师、副主任药师。

曾任安徽医科大学第一附属医院药师；合肥市医药公司部门经理、总

经理助理、副总经理；南京医药合肥天星有限公司副总经理、总经理、

董事长；南京医药合肥天星有限公司副董事长兼总经理、南京医药安

徽天星物流有限公司总经理；公司副总裁。现任公司总裁。


    请各位股东予以审议。



                                  南京医药股份有限公司董事会

                                        2019 年 9 月 10 日




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南京医药股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会材料之二：




 关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保
                           理业务的议案


各位股东及股东代表：

    南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司拟

继续在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过

（含）20 亿元（人民币，下同），保理业务有效期为自公司股东大会

批准之日起两年。现将具体情况汇报如下：

    一、前期业务开展情况

    2017 年 11 月 15 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过

《关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议

案》，同意公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务，

保理金额不超过人民币 20 亿元，保理业务有效期为自公司股东大会

批准之日起两年。

    公司及部分控股子公司开展无追索权保理业务以来，累计实现融

资发生额约 52 亿元。



    二、交易概述

    1、为了持续地降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经

营性现金流状况，公司及部分控股子公司拟继续与金融机构合作开展

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无追索权保理业务。

    2、2019 年 8 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过

《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务

的议案》（同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）。



    三、交易对方基本情况

    本次公司继续办理应收账款无追索权保理业务，将通过招标方式

综合评价选择合作金融机构。



    四、交易标的基本情况

    1、交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的应

收账款；

    2、保理方式：无追索权公开型国内保理业务，即商务合同双方

均在中华人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买

某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应

收账款债权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜

通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险；

    3、保理金额：不超过（含）人民币 20 亿元；

    4、保理期限：自股东大会批准之日起 2 年内；

    5、保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购款

发放日中国人民银行规定的同档次贷款利率或全国银行间同业拆借

中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）或计算，具体费率由双方协

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商确定。



    五、本次交易对公司经营的影响

    本次继续办理应收账款无追索权保理业务有利于公司加速运营

资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账

款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次继续办理应收

账款无追索权保理业务有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。



    六、提请股东大会审议

    同意公司及部分子公司继续在金融机构办理应收账款无追索权

保理业务，保理金额不超过（含）人民币 20 亿元，保理业务有效期

为自公司股东大会批准之日起两年。

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追

索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有

必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。

上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。



    请各位股东予以审议。



                                   南京医药股份有限公司董事会

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