中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司


                 2019年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“上市公司”、“公司”）持续督
导工作的保荐机构，对上市公司 2019 年以来的规范运行情况进行了现场检查，
报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    毛宗玄、陈淑绵

（三）现场检查时间

    2019 年 12 月 30 日

（四）现场检查人员

    陈淑绵

（五）现场检查手段

    1、与上市公司高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司公告的定期报告、2019 年召开的历次三会文件；

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    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅并复印公司 2019 年以来建立的有关内控制度文件；

    6、核查公司 2019 年以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，南京医药公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司 2019 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完
整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，南京医药真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之
日，南京医药资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药非公开发行 A 股股票的募集资
金已按计划使用完毕。公司已将在兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银

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行股份有限公司南京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分行分别开立的三个募
集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行分别签署的
《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    保荐人认为：截至现场检查之日，南京医药全部募集资金已按照既定的规划
投入使用。在募集资金使用过程中，南京医药制定了募集资金使用的内部管理制
度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况
和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联
交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，
不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

    2、对外担保情况

    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司 2019 年为控股
子公司福建同春药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司、南京医药湖北
有限公司、全资子公司江苏华晓医药物流有限公司、全资子公司南京医药南通健
桥有限公司提供连带保证责任担保，上述担保行为经公司第八届董事会第四次会
议及 2018 年年度股东大会审议批准，独立董事发表了明确同意意见。除此之外，
公司不存在其他对外担保情况，不存在违规担保行为。

    3、重大对外投资情况

    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司新增重大对外投
资履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不
会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

    综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司 2019 年以来发生的关联交易


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和重大对外投资系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市
公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司
未发生违规担保行为。

（六）经营状况

    经查阅公司 2019 年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到 2019
年 1-9 月，公司保持良好经营态势，营业收入、营业利润均较去年同期保持较好
增长。

    经现场检查，保荐人认为：南京医药 2019 年前三季度营业收入增长主要系
公司销售规模扩大，营业收入与营业成本增长相匹配，未出现业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降 50%以上的情形。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现南京医药存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
南京医药认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2019

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年以来，南京医药在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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