南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告



                         南京证券股份有限公司
                      关于南京医药股份有限公司
                2019 年持续督导工作现场检查报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律法规的要求，南京证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“南京证券”）作为正在履行南京医药股份有限公司（以下简称“南
京医药”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2019 年 12 月 30 日对南京
医药股份有限公司 2019 年度有关情况进行了现场检查。


   一、本次现场检查的基本情况


    南京证券针对南京医药实际情况制订了 2019 年度现场检查工作计划。为顺
利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，南京证券
于 2019 年 12 月 26 日以书面方式将现场检查事宜通知南京医药股份有限公司，
并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

    2019 年 12 月 30 日，南京证券保荐代表人高金余及项目组成员杨秀飞抵达
南京医药现场，并根据事先制订的现场检查工作计划，采用了对南京医药董事、
监事、高级管理人员及其他有关人员进行访谈、查看公司生产经营场所、走访公
司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿、报表、原始凭证
及其他相关资料等方式，核查公司募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重
大对外投资情况，并对公司的经营状况、治理及内控情况、三会运作情况、信息
披露情况、独立性等事项进行了现场检查。南京证券于 2020 年 1 月 6 日将现场
检查结果以书面方式提交南京医药。


   二、对现场检查事项逐项发表的意见


    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

      检查人员现场查阅了南京医药的《公司章程》和治理制度；查看了股东大
      南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告



会、董事会和监事会议事规则，并收集整理 2019 年度相关的会议记录、议案、
表决票和会议决议等资料。

    经现场核查，本保荐机构认为：南京医药根据《公司法》等规范性文件制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》等规章制度。南京医药的《公司章程》和治理制度
完备合规，股东大会、董事会和监事会议事规则也得到有效执行。

    公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，董事、监事和高级管理人员严格按照有关法律、法规和相关业务规则的
要求履行职责。股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序合法合
规，三会规则得到有效执行，会议记录真实完整，时间、地点、出席人员及会
议内容等要件齐备，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签
名确认。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了南京医药已披露的公告及报备材料等，对信息披露管
理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报
备材料是否完备等进行了核查。

    经现场核查，本保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，披露
内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流
程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料保
存完整。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    检查人员现场核查了公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往
来情况，并查阅了公司的基本账务、重大业务合同。同时，与公司的高级管理人
员及财务负责人进行了沟通交流。

    经现场核查，本保荐机构认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及
其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实
际控制人及其关联方不存在占用上市公司资金及其他资源的情形，上市公司资
         南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告



产完整，人员、财务、机构和业务保持独立。

    （四）募集资金使用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，南京医药非公开发行 A 股股票的募集资金已按计
划使用完毕。公司已将在兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有
限公司南京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分行分别开立的三个募集资金专
户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行分别签署的《募集资金
专户存储三方监管协议》相应终止。

    本保荐机构认为，在募集资金使用过程中，南京医药制定了募集资金使用的
内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集
资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

    本保荐机构已在 2018 年持续督导现场检查过程中对南京医药募集资金使用
情况进行了核查并发表明确意见，具体内容详见南京医药 2019 年 3 月 30 日公告
的《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2018 年度持续督导报告
书》。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务人员、高级管
理人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进
行了核查，并核查上述决策及执行过程中，是否存在违法违规的行为。

    经现场核查，本保荐机构认为：公司已经按照规定制定了《公司章程》、《对
外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披
露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、
风险管理、信息披露等事项进行了明确。截至本次现场检查之日，南京医药不
存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

    （六）经营状况
      南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告



    现场检查人员查阅了公司 2019 年度的相关财务资料及重要销售合同，并对
公司高级管理人进行访谈，对公司的经营状况进行了核查。

    经现场核查，本保荐机构认为：公司经营状况良好，销售、管理、采购、研
发等正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发
展，整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大
不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。


   三、提请上市公司注意的事项及建议


    无。


   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项


    本次现场检查未发现南京医药存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    在本次现场检查工作中，南京医药积极提供保荐机构所需的文件资料，安排
检查人员与公司高级管理人员和其他相关人员进行沟通，为保荐机构的现场检查
工作提供便利。


   六、本次现场检查的结论


    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对南京医药认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认
为：截至本次现场检查之日，南京医药内部控制体系较为完善，制度有效执行；
公司股东大会、董事会、监事会运作情况良好；公司按照相关法规真实、准确、
      南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告



完整的履行了信息披露的义务；公司具有独立性，控股股东、实际控制人及其关
联方不存在占用公司资金及其他资源的情形；募集资金使用合法合规，不存在
重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形；公司发生的关联交
易、重大对外投资均履行了相应的决策程序和信息披露义务；公司不存在违规关
联交易、对外担保、重大对外投资的情形；公司的经营情况良好，主营业务、经
营模式及核心竞争力未发生重大不利变化。

    特此报告！
    南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告



1