北京市竞天公诚（南京）律师事务所                                       法律意见书




              北京市竞天公诚（南京）律师事务所

                                     关 于

                           南京医药股份有限公司

                      2021 年第一次临时股东大会

                                      之

                                   法律意见书




       江苏省南京市玄武区中山路 18 号德基广场写字楼 1601-1602 邮编：210018
                   电话：(86-25) 8712-8800 传真：(86-25) 8712-8899
                                   二零二一年九月
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                  北京市竞天公诚（南京）律师事务所
                         关于南京医药股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：南京医药股份有限公司


     北京市竞天公诚（南京）律师事务所（下称“本所”）受南京医药股份有限
公司（下称“公司”）委托，就公司 2021 年第一次临时股东大会（下称“本次股
东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及
的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。


                                   第一节 引言

     本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并
对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关
事项进行了必要的核查和验证。
     本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和
有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案
中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同
意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用
或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本
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次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项
的相关法律问题，提供如下意见：


                                   第二节 正文


       一、本次股东大会的召集程序


     2021 年 9 月 11 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会
议时间、地点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。


     经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


     二、本次股东大会的召开程序


     1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。


     2、公司本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 27 日上午 9:00 在南京市雨花
台区宁双路 19 号云密城 A 幢 3 层召开，召开时间、地点与公司公告一致。


     3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2021 年 9 月 27 日的交易时间段，即 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 27 日 9:15 至
15:00。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间
一致。


     经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。
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     三、出席、列席本次股东大会人员的资格


     1、根据公司本次股东大会通知公告，2021 年 9 月 17 日收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出
席本次股东大会的权利。


     2、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所
信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东共 38 名，
代表公司有表决权股份 482,163,311 股，占公司总股份数的 46.2901%。


     3、公司部分董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员及本所律师列席了本次股东大会。


     经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。


     四、本次股东大会提出新提案的股东资格


     经验证，本次股东大会未提出新提案。


     五、本次股东大会的表决程序及表决结果


     1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大
会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据
上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票
结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本
次股东大会并表决的股东 及股东代理人共 38 人，代表公司有表决权股份
482,163,311 股，占公司总股份数的 46.2901%。


     2、本次股东大会对如下议案进行了逐项表决：


     2.1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
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     2.2 关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案》的
议案
         2.2.1 非公开发行股票的种类和面值
         2.2.2 发行方式及发行时间
         2.2.3 认购方式
         2.2.4 发行价格和定价原则
         2.2.5 发行数量和发行对象
         2.2.6 限售期
         2.2.7 上市地点
         2.2.8 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
         2.2.9 募集资金用途
         2.2.10 本次发行决议的有效期
     2.3 关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的
议案；
     2.4 关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》的议案；
     2.5 关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
     2.6 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
     2.7 关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
     2.8 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案；
     2.9 关于《南京医药股份有限公司未来三年（2021 年～2023 年）股东分红回
报规划》的议案；
     2.10 关于提请公司股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要
约方式增持股份的议案；
     2.11 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案；
     2.12 关于增补第八届董事会董事的议案；
     2.13 关于修订公司章程部分条款的议案。
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     3、本次股东大会的表决结果


     根据前述表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过。


     经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定。


     六、结论意见


     基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司 2021 年第一次临时股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大
会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有
效。
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 (此页无正文，为《北京市竞天公诚(南京)律师事务所关于南京医药股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页)




本法律意见书于 2021 年 9 月 27 日出具，正本一式叁份，无副本。




北京市竞天公诚（南京）律师事务所




负责人：       胡铮铮                       经办律师：程   铭




                                                      吴永全