中信建投证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司
2022 年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相
关规定和要求，对南京医药 2022 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查
情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易议案经公司董事会审计与风险控制委员会审议后，提交公
司第八届董事会第十四次会议审议、第八届监事会第十三次会议审议，同时取得
公司独立董事的事前认可并出具独立意见。
因公司预计2022年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在
审议本议案时回避表决。
（二）2021 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2021 年度预计 2021 年度实际 预计金额与实际发生
关联人
类别 金额 发生金额 金额差异较大的原因
金陵药业股份有限公司
10,000 6,254.31 业务发展
购买商品 及下属子公司
或接受劳 南京白敬宇制药有限责
1,500 977.17 业务发展
务 任公司
小计 11,500 7,231.48 /
金陵药业股份有限公司
销售商品 50,000 36,366.88 /
及下属子公司
或提供劳
南京梅山医院有限责任
务 22,000 9,705.19 业务发展
公司
小计 72,000 46,072.07 /
合计 83,500 53,303.55 /
注：2021年10月28-29日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于部分增加公司
2021年度日常关联交易预计的议案》，增加公司向梅山医院销售商品或提供劳务预计交易金
额7,000万元。本次增加后，公司2021年度向梅山医院销售商品或提供劳务预计交易金额为
2.2亿元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露日 占 同 类 本次预计金额与上
关联交 本次预计 上年实际
关联人 与关联人累计已发 业 务 比 年实际发生金额差
易类别 金额 发生金额
生的交易金额 例（％） 异较大的原因
金陵药业股份有限公
10,000 1,049.37 6,254.31 0.15 业务发展
购买商 司及下属子公司
品或接 南京白敬宇制药有限
1,500 107.56 977.17 0.02 业务发展
受劳务 责任公司
小计 11,500 1,156.93 7,231.48 0.17 /
金陵药业股份有限公
50,000 6,010.87 36,366.88 0.81 业务发展
销售商 司及下属子公司
品或提 南京梅山医院有限责
15,000 2,451.85 9,705.19 0.22 业务发展
供劳务 任公司
小计 65,000 8,462.71 46,072.07 1.02 /
合计 76,500 9,619.64 53,303.55 1.19 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、金陵药业股份有限公司
法定代表人：梁玉堂
注册资本：人民币50,400万元
住所：南京经济技术开发区新港大道58号
类型：股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化
妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售等。
主要股东：南京新工投资集团有限责任公司
主营业务：药品生产、销售及医疗服务
主要财务数据：2021年9月30日，金陵药业资产总额443,239.89万元，净资
产290,458.07万元；2021年1-9月，营业收入211,101.31万元，净利润12,275.68万
元。（未经审计，为金陵药业2021年第三季度报告披露内容）
金陵药业2021年年度主要财务数据详见金陵药业公开披露的2021年年度报
告。
2、南京白敬宇制药有限责任公司
法定代表人：朱涛
注册资本：人民币6,177.64万元
住所：南京经济技术开发区惠中路1号
类型：有限责任公司
经营范围：药品、消毒剂生产、销售；原料药生产等。
主要股东：南京新工投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司、滇
虹药业集团股份有限公司
主营业务：药品生产、销售
主要财务数据：2021年12月31日，白敬宇资产总额45,845万元，净资产
25,019万元；2021年度，营业收入50,191万元，净利润1,479万元。（未经审计）
3、南京梅山医院有限责任公司
法定代表人：李兵
注册资本：人民币2,857.1429万元
住所：南京市雨花台区雄风路505号
类型：有限责任公司
经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。
主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)
主营业务：疾病诊疗
主要财务数据：2021年12月31日，梅山医院资产总额82,996.77万元，净资
产72,099.02万元；2021年度，营业收入36,545.33万元，净利润2,128.02万元。
（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
1、金陵药业股份有限公司，系公司控股股东南京新工投资集团有限责任公
司实际控制的法人。
2、南京白敬宇制药有限责任公司，系公司控股股东南京新工投资集团有限
责任公司之联营企业。
3、南京梅山医院有限责任公司，系公司控股股东南京新工投资集团有限责
任公司实际控制的法人。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏
帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正
常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、
保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公
平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联
交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果
无不利影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关
联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
2022年，公司与金陵药业股份有限公司签署《药品采购及销售协议》，约定
双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方
销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2022年1月1日起计算。
六、保荐机构意见
公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，上述关联交易事项不
会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对南京医药本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
