证券代码：600713           证券简称：南京医药            编号：ls2022-019



                    南京医药股份有限公司
           第八届董事会第十四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
     是否有董事投反对或弃权票：否
     本次董事会议案全部获得通过。

    一、董事会会议召开情况
    南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于
2022 年 3 月 9 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2022 年 3 月 24
日以现场加通讯方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事 9
人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生，独
立董事胡志刚先生现场出席了本次会议，董事 Marco Kerschen 先生、独立董事
武滨先生、李文明先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席
会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《南京医药股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    2、审议通过公司 2021 年度董事会工作报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    3、审议通过公司 2021 年度内部控制评价报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。出具的《南京医药股份有限公司 2021 年度
内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有
关法律法规的规定，我们同意公司 2021 年度内部控制评价报告。
                                    1
    4、审议通过公司 2021 年度内部控制审计报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    5、审议通过公司 2021 年度财务决算报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    6、审议通过公司 2022 年度财务预算报告；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

     7、审议通过公司 2021 年度利润分配预案；
     经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
     公司 2021 年度经审计的合并报表年初未分配利润为 1,220,156,064.21 元，加
上本年归属于上市公司股东净利润 505,182,814.26 元，减去本年已分配现金利润
114,577,236.84 元，减去提取法定盈余公积 29,330,701.32 元，年末合并报表可供
股东分配利润 1,581,430,940.31 元。
     公司 2021 年度经审计的母公司年初未分配利润为 686,590,147.34 元，加上
本年净利润 293,307,013.23 元，减去本年已分配利润 114,577,236.84 元，减去提
取法定盈余公积 29,330,701.32 元，当年可供股东分配利润 835,989,222.41 元。
     董事会决议，公司 2021 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元
(含税)。按照截至本公告披露之日公司总股本 1,308,821,012 股计算，公司合计拟
派发现金红利 157,058,521.44 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司
股东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润
30%，符合公司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。
     同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
     （具体内容详见公司编号为 ls2022-021 之《南京医药股份有限公司 2021 年
年度利润分配预案公告》）
     公司独立董事发表独立意见认为：
     公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合《南京医药股份有
限公司未来三年（2021 年～2023 年）股东分红回报规划》的规定，预计不会损
害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司 2021 年度利润分配预案。

    8、审议通过关于公司 2022 年度日常关联交易的议案；
    关联董事邹克林先生回避对本议案的表决。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-022 之《南京医药股份有限公司关于 2022
年度日常关联交易的公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同
意将该议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。上述关联交
                                    2
易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东
的利益，我们同意公司 2022 年度日常关联交易的议案。

    9、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-023《南京医药股份有限公司对部分控股
子公司贷款提供担保的公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司本次为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币 195,000 万元的总担
保额度。本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公
司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公
司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可
控的。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保行为尚需提交公
司股东大会审议。

    10、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
款之关联交易的议案；
    同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币 40 亿元
借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额
度内循环使用，借款利率不超过同期 LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额
和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
    关联董事邹克林先生回避对本议案的表决。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-024 之《南京医药股份有限公司关于公司
向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同
意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股
股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发
展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向公司控股股
东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案。

    11、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案；
    同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司向其少数股东湖北中山医疗投
资管理有限公司申请额度不超过 20,000 万元借款，借款期限为十二个月，借款
金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南京医药湖北有限公司向公司借款利
率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-025 之《南京医药股份有限公司关于公司
控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同
意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
                                   3
易所和《公司章程》的有关规定。南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）
向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北
日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融
资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及
股东的利益。我们同意关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议
案。

    12、审议通过关于公司 2022 年注册发行超短期融资券的议案；
    同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 60 亿元的超短
期融资券。公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商
协会注册有效期内择机发行。
    董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全
部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券
实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修
订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注
册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-026 之《南京医药股份有限公司关于发行
超短期融资券的公告》）

    13、审议通过关于公司继续开展跨境融资业务的议案；
    同意公司开展金额不超过 10 亿（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用
于归还公司存量银行贷款或存量外债。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事
会审议通过之日起不超过一年（含）。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-027 之《南京医药股份有限公司关于继续
开展跨境融资业务的公告》）
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司开展跨境融资业务，进一步拓宽公司融资渠道，通过筹措境外低成本资
金有效降低公司综合融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司采取锁汇方式
开展跨境融资业务，充分考虑并切实预防了相关汇率变动风险。本次实施跨境融
资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过一年（含）。我们同意关于公
司继续开展跨境融资业务的议案。

    14、审议通过关于修订公司章程部分条款的议案；
    同意公司根据 2021 年限制性股票激励计划首次授予、公司 2021 年非公开发
行股票股份登记结果，变更注册资本并修订《公司章程》。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （具体内容详见公司编号为 ls2022-028 之《南京医药股份有限公司关于修订
公司章程部分条款的公告》）

    上述第 1、2、5 至 10、12 项议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、董事会听取事项：
                                    4
1、听取公司第八届董事会 2021 年度独立董事述职报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；

2、听取公司董事会审计与风险控制委员会 2021 年度履职情况报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

特此公告

                                          南京医药股份有限公司董事会
                                              2022 年 3 月 26 日

 报备文件
南京医药股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议




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