中信建投证券股份有限公司
                 关于南京医药股份有限公司
控股子公司向其少数股东借款暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相
关规定和要求，对南京医药控股子公司向其少数股东借款暨关联交易事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述
    1、2022 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药
湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过 20,000 万元借款，借款期限为十二
个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率
保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
    2、中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北 49%股权，南药湖北 2021
年实现营业收入 441,575.45 万元，净利润 7,483.93 万元，为公司重要控股子公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，按照实质重于形式的原
则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《南京医药股份有限公司关联交
易准则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。



二、前期借款情况
    2021 年 4 月 27 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子
公司向关联方增加借款的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向湖北中山医疗
增加申请额度不超过 5,000 万元借款，本次增加后，南药湖北向湖北中山医疗借
款额度增加至不超过 20,000 万元。截止 2021 年 12 月 31 日，南药湖北向中山医
疗借款余额为 8,800 万元。截止 2022 年 2 月 28 日，南药湖北向中山医疗借款余
额为 18,900 万元。



三、关联方介绍
    1、关联方
    公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司
    注册资本：11,630 万元
    法定代表人：姚雪
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：武汉市武昌区民主路 786 号华银大厦 11 层 5 号
    经营范围：对医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等
    2、关联关系
    中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北 49%股权，根据《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3 的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗
为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
    3、主要财务数据
    2021 年 12 月 31 日，中山医疗资产总额 29,385.24 万元，负债总额 13,288.96
万元，所有者权益总额 16,096.28 万元；2021 年 1-12 月，营业收入 403.77 万元，
利润总额 6,811.71 万元。（未经审计）



四、关联交易的基本情况
    借款人：南京医药湖北有限公司
    贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司
    南药湖北向中山医疗申请额度不超过 20,000 万元借款。借款期限为十二个
月，借款金额可在上述额度内循环使用。



五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款
天数予以计算。借款无相应担保或抵押。



六、关联交易的目的及对本公司的影响
    本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过 20,000 万元借款，用于南药湖北
日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率
与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不
会损害公司及股东的利益。



七、本次交易应当履行的审议程序
    1、2022 年 3 月 24 日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会 2022 年第
一次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易并提交公
司董事会审议的议案》并同意提交公司董事会审议；
    2、2022 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》；
    3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：“公司在召开
董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董
事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章
程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将
用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南
药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不
会损害公司及股东的利益”；
    4、本次借款之关联交易无需提交公司股东大会批准。



八、保荐机构意见
    公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独
立意见。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，上述关联交易事
项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对南京医药本次关联交易事项无异议。


（以下无正文）