南京医药：南京医药第八届董事会2021年度独立董事述职报告2022-03-26
南京医药股份有限公司
第八届董事会 2021 年度独立董事述职报告
作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，
在 2021 年我们按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》、《南京医
药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益，
尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作
用。现将 2021 年我们履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事基本情况
2021 年，第八届董事会三名独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生，
分别为医药行业研究、医药行业投资管理、财务会计领域的专业人士，符合上市
公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中武滨先生为执业药师、中国医药
商业协会副会长；李文明先生为北京和君咨询有限公司合伙人、中国医药商业协
会副秘书长；胡志刚先生为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，江苏
省资产评估协会第四届惩戒委员会委员。
上述三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公
司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司
及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 亲自出席次数
武 滨 3 1
李文明 3 2
胡志刚 3 2
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参加董事会情况
独立董事 应参加 是否连续两
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次
姓名 董事会 次未亲自参
席次数 参加次数 席次数 数
次数 加会议
武 滨 10 3 7 0 0 否
李文明 10 2 8 0 0 否
胡志刚 10 4 6 0 0 否
参加董事会专业委员会情况
参加战略决 参加审计 参加提名与
独立董 参加薪酬与
策与投融资 与风险控 人力资源规
事姓名 绩效考核委 缺席次数
管理委员会 制委员会 划委员会次
员会次数
次数 次数 数
武 滨 1 4 1 3 0
李文明 1 4 1 3 0
胡志刚 1 4 1 3 0
2、会议相关议案审议情况
召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了
解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议
上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及
工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内我们未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
3、年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席
股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董
事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按《公司章程》规定的时间发
出通知并向我们提供相应材料，我们在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进
行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、
审慎地行使表决权。
对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司经营情况、财务管理、
内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、物流建设、高管聘任、业务发展、
直接融资等，我们对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、
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实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务
部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜
在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切
实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项
1、非公开发行股票情况
我们认为，公司 2021 年非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，
提升公司的抗风险能力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、股权激励情况
我们认为，公司 2021 年限制性股票激励计划的拟定、内容、审议程序、激
励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励
体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团
队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才
队伍和产业经营的长期稳定。
3、关联交易情况
2021 年，我们认为公司日常关联交易、向关联方借款、控股子公司向关联方
借款、非公开发行股票涉及关联交易、增加公司 2021 年度日常关联交易预计额
度等关联交易事项的提请审议程序、表决程序符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章程》
的有关规定，交易程序合法有效，交易价格公允，相关关联交易公平、公正、公
开，预计不会损害公司和股东的合法权益。
（1）、2021 年 3 月 25 日，我们在公司第八届董事会第九次会议上发表了
《关于公司 2021 年日常关联交易的事前审核意见》、《关于公司 2021 年日常关联
交易的独立意见》，我们认为，公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案
征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合
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中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，上述关联交易均为日常生产经
营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
（2）、2021 年 3 月 25 日，我们在公司第八届董事会第九次会议上发表了
《关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见》，我们认为，公司在召开董事
会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会
审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经
营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的
利益。
（3）、2021 年 4 月 27 日，我们在公司第八届董事会临时会议上发表了《关
于公司控股子公司向关联方增加借款的独立意见》，我们认为，公司在召开董事
会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会
审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规
定。公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）增加借款
之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，
有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率
与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
（4）、2021 年 9 月 10 日，我们在公司第八届董事会第十一次会议上发表了
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前审核意见》、《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易的独立意见》，我们认为，公司董事会的表决程序符合中国
证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次向南京新工投资集团
有限责任公司非公开发行股票行为公平、公正、公开。关联交易的定价符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（5）、2021 年 10 月 28-29 日，我们在公司第八届董事会临时会议上发表了
《关于公司关联交易的事前审核意见》、《关于部分增加公司 2021 年度日常关联
交易预计的独立意见》，我们认为，公司在召开董事会前，就提请董事会审议该
议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会的表决
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程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述关联交
易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东
的利益。
（6）、2021 年 11 月 26 日，我们在公司第八届董事会第十二次会议上发表
了《关于公司非公开发行股票相关调整事项涉及关联交易的事前审核意见》、《关
于公司非公开发行股票调整事项涉及相关议案的独立意见》，我们认为，公司本
次非公开发行股票相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相
关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和
公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符
合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、对外担保及资金占用情况
我们认为，2021 年内公司担保事项审批程序符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子
公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具
有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情
形发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方
违规占用公司资金的情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为，2021 年，公司根据《公司章程》等制度的规定，选举董事，由公
司董事会提名与人力资源规划委员会对董事候选人进行提名，并按照法定程序提
交公司股东大会、董事会审议；提交及表决程序合法合规，董事候选人符合《公
司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任
公司董事的情形。
我们认为，公司 2021 年兑现的在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人
员 2020 年度薪酬，严格依照了公司的《企业负责人经营业绩考核管理办法》的
规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考
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评后予以兑现，考核程序合法合规。
6、聘任会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华
振”）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司
股东大会审议通过。我们认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证
券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振具备证券期货业务执业资格，
符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审
计工作的要求。该所在为本公司提供 2020 年财务报告审计及内部控制审计服务
的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们
同意续聘该所为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司 2020 年度利润分配方案中现金分红金额为 114,577,236.84
元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%，高
于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合《公司章程》的有关规
定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公
司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。
8、公司及股东承诺履行情况
2021 年，我们持续关注在公司 2016 年度、2021 年度非公开发行股票项目中
公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司
员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份
限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况等承诺的履行情况，我们认为上
述承诺均被各方严格、及时履行。
2021 年，我们同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司
现金分红承诺的履行情况，公司控股股东对公司 2014 年非公开发行股票的股份
限售、承诺不减持并择机增持等承诺的履行情况。我们认为，公司及控股股东均
严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
9、信息披露的执行情况
2021 年，公司共披露临时公告 90 份、定期报告 4 份。信息披露内容无重大
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差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
10、内部控制的执行情况
2021 年，公司为全面贯彻落实南京医药战略规划，实施以全面风险管理为
导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等规章制度要求，高度关注行业政策、监管法规、
经营环境变化，持续优化内部控制建设。加强监督和检查，健全责任追究机制落
实制度执行，夯实内部控制基础，始终助力公司发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会下设四个专业委员会，三名独立董事入选并担任全部四个
专业委员会委员，其中审计与风险控制委员会由胡志刚先生担任主任委员，薪酬
与绩效考核委员会由武滨先生担任主任委员。我们发挥各自在专业领域特长，推
动了公司董事会的科学决策。
2021 年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联交易等议
案，由主任委员胡志刚先生牵头并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
提名与人力资源规划委员会对公司董事候选人资格进行审查，并提交董事会
审议。
薪酬与绩效考核委员会对公司制定《南京医药股份有限公司职业经理人薪酬
与考核管理办法（试行）》，公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现，公司 2021
年限制性股票激励计划等进行审查，并提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划纲要，明确“十
四五”发展总体思路、目标、重点战略举措及保障体系，作为公司母子企业共同
奋斗的行动纲领，确保公司向更高质量、更有效率、更可持续、更为安全发展，
实现由传统医药流通企业向大健康产业领先的、可信赖的健康产品和服务提供商
转型，并提交董事会审议。
12、公司及董事、高级管理人员被处罚情况
2021 年公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。
四、总体评价和建议
2021 年，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和《公司章
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程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护
公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2022 年，希望公
司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为中心，增
强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
武 滨 李文明 胡志刚
2022 年 3 月 26 日
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