南京医药股份有限公司独立董事

            关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见


各位股东、投资者：
    根据《上市公司独立董事规则》和相关法律、法规的规定，我们对公司第
第九届董事会临时会议（2022 年 10 月 26-28 日）审议的相关事项进行说明并发
表如下独立意见：
       一、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案
    我们认为：1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称 “《激励计划》”）的相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董
事会认为公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，我
们同意公司以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，以人民币 2.58 元/股的授予价格
向 21 名激励对象授予 149.40 万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的
32.15 万股不再进行授予。我们同意关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
                                     1
议案。


             南京医药股份有限公司独立董事
                 胡志刚 王春晖 陆银娣
                    2022 年 10 月 29 日




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