金瑞矿业：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-09-13
金瑞矿业 2014 年第二次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料
二○一四年九月二十二日
金瑞矿业 2014 年第二次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2014年第二次临时股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其
调至静音状态。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监
票小组推选代表宣布。
七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
八、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
网络投票时间：2014年9月22日（星期一） 9:30－11:30，13:00－15:00。
金瑞矿业 2014 年第二次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会相关事项及议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议日期、时间：2014年9月22日（星期一）上午10:00
2、网络投票日期、时间：2014年9月22日（星期一）上午9:30-11:30
下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表
决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
（六）股权登记日：2014年9月16日（星期二）
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》；
（二）审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》；
（三）审议《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
（四）审议《关于公司与王敬春、肖中明签署附生效条件的<发行股份购买资产
协议>的议案》；
（五）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
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（六）审议《关于公司与王敬春、肖中明签署<发行股份购买资产之补充协议>
的议案》；
（七）审议《关于公司与王敬春、肖中明签署<关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协
议>的议案》；
（八）审议《关于批准本次交易相关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利
预测报告的议案》；
（九）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》；
（十二）审议《公司股东大会议事规则（2014 年修订）》。
三、会议出席对象
（一）截止股权登记日（2014年9月16日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、委托人证券账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加
盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账
户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
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2014年9月19日（星期五） 上午9：00～11：00时 下午2：30～4：30时
（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室公司证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：甘晨霞女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：18935607756@163.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室
邮政编码：810008
（二）会议费用
与会股东交通及食宿费用自理。
六、会议议程
（一）会议开始，宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数；
（二）宣布本次会议议案的表决方法；
（三）审议会议各项议案；
（四）与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
（五）推举计票、监票人员；
（六）股东投票表决；
（七）休会（统计投票结果）；
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（九）宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事、高管、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
（十二）宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合上市公司发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规
定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金的各项条件。
公司董事会六届十五次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
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议案二
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案
各位股东、股东代理人：
青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买资产
的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向
不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交
易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效
益。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容为：
1. 本次交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，
具体内容如下：
（1）本公司拟向王敬春、肖中明发行股份购买其持有的重庆庆龙精细锶盐化工
有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）100%股权。经青海省国资委核准，本次交易标的
资产截至2014年6月30日的评估值为10,125.59万元。根据附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定为10,125.59万元，本次交易
完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司。
（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次募集配套资金的发行
底价计算，发行不超过454.26万股。
2. 发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民
币普通股A股，每股面值为1.00元。
3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股
份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前
20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25
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元/股。
（2）根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司
非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十。本次为募集配套资金发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五次会
议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），
最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4. 发行股份数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，公
司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 公司向其发行股份数量（股）
1 王敬春 7,128,415
2 肖中明 5,145,027
合 计 12,273,442
（2）募集配套资金
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募资配套资金发
行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过454.26万股。最终发行数量将由董
事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定，并
经中国证监会核准。
（3）定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5. 锁定期安排
（1）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，
其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比
例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转
让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月
内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业
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定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
（2）向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登
记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司
股份，亦应遵守上述规定。
6. 过渡期内损益归属和结算
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，
则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、肖中明
按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。交易双方认可前述
损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
7. 募集配套资金用途
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额
不超过本次交易总额的25%。本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，
拟使用1,700万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排技术改造项目，其余
募集配套资金用于补充庆龙锶盐流动资金，以增强收购整合效益。
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹
解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公
司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予
以置换。
8. 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股权比例共享。
10. 发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期
本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司董事会六届十五次、十七次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东
大会，请各位股东审议。
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议案三
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东、股东代理人：
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
就本次交易事项编制了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要（详情请登陆上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站查看2014年9月6日的公司
公告）。
公司董事会六届十七次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
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议案四
关于公司与王敬春、肖中明签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议>的议案
各位股东、股东代理人：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，2014年7月28日，公司与王敬
春、肖中明签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（协议具体内容请登陆
上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站查看2014年9月6日《青海金瑞矿业发展股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中的相关内
容）。
公司董事会六届十五次会议已审议通过了该协议，现提交本次股东大会，请各
位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
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议案五
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案
各位股东、股东代理人：
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《青海金瑞矿
业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露，标的资产涉
及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为
涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《青海金瑞
矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资
产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易完成后，公司控股股东仍为青投集团，通过本次交易购买的标的资
产不影响上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持
独立。
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司增强抗风险能力。
综上所述，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定。
公司董事会六届十五次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
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议案六
关于公司与王敬春、肖中明签署
《发行股份购买资产之补充协议》的议案
各位股东、股东代理人：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及庆龙锶盐100%股权的审计、
评估结果，2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签署了《发行股份购买资产之补
充协议》，对交易价格、发行股份数量予以最终确定。该协议与《发行股份购买资
产协议》同时生效（协议具体内容请登陆上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站
查看2014年9月6日《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及摘要中的相关内容）。
公司董事会六届十七次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
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议案七
关于公司与王敬春、肖中明签署
《关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东、股东代理人：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，2014年9月5日，公司与王敬
春、肖中明签署了《关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺及补偿事项进
行约定，该协议将与《发行股份购买资产协议》同时生效（协议具体内容请登陆上
海证券交易所http://www.sse.com.cn网站查看2014年9月6日《青海金瑞矿业发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中的相关内容）。
公司董事会六届十七次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
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议案八
关于批准本次交易相关的财务报告、审计报告、
评估报告和盈利预测报告的议案
各位股东、股东代理人：
公司聘请北京永拓会计师事务所就本次交易涉及的标的资产庆龙锶盐2012年1
月1日至2014年6月30日止期间、2012年度、2013年度及2014年1—6月财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》。同时，就庆龙锶盐编制的2014年7—12月、2015年
度《盈利预测报告》出具了《审核报告》，就本公司编制的2014年7—12月、2015年
度《盈利预测报告》、《备考合并盈利预测报告》出具了《审核报告》。
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其以2014年6
月30日为评估基准日，就标的资产庆龙锶盐100%股权出具了《资产评估报告》（中
科华评报字[2014]第099号）。
（上述相关报告详情请登陆上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站查看
2014年9月6日的公司公告）
公司董事会六届十七次会议已审议通过了上述报告，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
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议案九
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东、股东代理人：
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的
资产出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号）。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
1、北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘
程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值
作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与
评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产
的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交
易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产
定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
公司董事会六届十七次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
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议案十
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东、股东代理人：
公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为庆龙锶盐 100%股权。庆龙锶盐的主营业务为碳酸锶及锶
盐系列产品的深度开发和精加工，是我国碳酸锶及锶盐行业的知名企业。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，
庆龙锶盐目前所从事碳酸锶及锶盐生产制造业务不属于“限制类”或“淘汰类”业
务，其硫磺、无水亚硫酸钠等资源综合利用产品属于“尾矿、废渣等资源综合利用”
鼓励类发展产业，因此，庆龙锶盐目前所从事业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文
件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的
情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法
规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政
法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配
地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
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综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过 1,681.61 万股普通股股
票，本次交易后上市公司的股本总额预计将增加至 29,022.06 万股，其中，社会公
众股不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》规定的条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第
（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报
告。
1、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日
（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交
易总量），即8.25元/股。本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司
董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价
的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申
购报价的情况与独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格
将作相应调整。上述发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司
股东的利益。
2、标的资产的定价情况
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐 100%股权进行评估，并采用资产
基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（中科华评报字[2014]第 099 号），以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，
庆龙锶盐 100%股权的评估价值为 10,125.59 万元，增值率为 103.48%，经交易双方
协商，标的资产作价为 10,125.59 万元。
本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均
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没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。本次交易的评估结果已取得青海省国资委的备案，交易中
标的资产的交易定价是以评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合
法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审
计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易
依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并
履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估机构对标
的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为评
估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合
国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。公司本次交易
涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，
交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的行为。
因此，本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市
公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》第十条第（三）项规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，庆龙锶盐是依法设立、
合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交
易对方合法持有庆龙锶盐 100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在委托持股、委
托投资、信托等情况，且未设置任何质押、查封等权利限制，不存在股权纠纷或潜
在纠纷；相关资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为庆龙锶盐 100%
股权，不涉及债权债务的转移。
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因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《重组办法》第十条第（四）项规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司属于化学基础原料制造行业，相关产品具有良好的市场前景
和持续发展能力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，金瑞矿业将在现有从事
的煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，上市公司业务结构将得到
进一步优化，在一定程度上降低了现有主营业务应用领域相对集中的风险。通过此
次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有
助于提高在各自产品领域的竞争力，上市公司的持续经营能力得以增强，不会导致
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）
项规定。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股
东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，标的
资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，标的资产进入上市
公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、
建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并
且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对上市
公司的控制权产生重大影响，未产生影响上市公司完善和保持健全有效的法人治理
结构的不利因素。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十条第（七）项的规定。
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综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，根据上市公司经审计的备考合并财务报表，截至 2014 年 6 月
30 日，上市公司的资产负债率将由 64.09%下降至 60.01%，2014 年 1-6 月的流动比
率将由 1.10 上升至 1.12，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况。金瑞
矿业 2013 年度的营业收入、利润总额分别为：56,994.23 万元、3,645.02 万元，根
据上市公司经审计的备考合并财务报表，本次交易完成后，金瑞矿业 2013 年度的营
业收入、利润总额将分别增长 13.02%、18.82%。2014 年 1-6 月，由于庆龙锶盐主要
产品市场价格波动原因，庆龙锶盐出现了小幅亏损。目前，国内外碳酸锶产品的市
场价格处于行业低谷，预计随着宏观经济形势的好转和下游行业经济发展周期变动，
未来碳酸锶产品市场价格将稳步回暖向上。根据经审核的庆龙锶盐盈利预测报告，
预计 2015 年庆龙锶盐实现净利润为 302.20 万元，因此，本次交易完成后，上市公
司未来的持续盈利能力将得到一定提升。
同时，本次交易将拓展上市公司的主营业务范围，交易完成后，上市公司与标
的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领
域的竞争力，进而有利于从根本上提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
2012 年 12 月，本公司向控股股东出售了碳酸锶生产相关资产，从资产出售日至
今，该部分资产一直处于停产状态，因此本次交易前，标的公司与本公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，本次交易不会
对上市公司同业竞争产生影响。
本次交易完成后，为避免与标的公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司控
股股东青投集团出具如下承诺：
“1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投
资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；
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2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐之间存在竞争性同类业务时，本公司及
可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；
3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息
等支持；
4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公
司愿意承担给金瑞矿业或庆龙锶盐造成的全部经济损失。”
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，庆龙锶盐与上市公司的关联方不存在交易情形。本次交易完成后，
交易对方王敬春、肖中明所持上市公司股份比例均未超过 5%，且均不在上市公司担
任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，预计本次交易对
上市公司关联交易不会产生影响。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实
际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按
照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易
的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损
害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2013 年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所审计，并出具标准
无保留审计意见的《审计报告》（京永审字（2014）第 11002 号），符合《重组办法》
第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为庆龙锶盐 100%股权，本次交易所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第
（三）项的规定。
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综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易计划募集配套资金总额不超过 3,375.19 万元，拟全部用于庆龙锶盐技
改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次交易募集配套资金比例
不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
金瑞矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
公司董事会六届十五次、十七次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东
大会，请各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
金瑞矿业 2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案
各位股东、股东代理人：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整
本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、
修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方
案进行调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办
理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法
律文件；
6、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会六届十七次会议已审议通过了上述议案，现提交本次股东大会，请
各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
金瑞矿业 2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案十二
青海金瑞矿业发展股份有限公司
股东大会议事规则
各位股东、股东代理人：
为规范公司行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，公司对《股东大
会议事规则》予以了修订，并经公司董事会六届十七次会议审议通过（详情请登陆
上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站查看2014年9月6日的公司公告），现提交本
次股东大会，请各位股东审议。
二〇一四年九月二十二日
