证券代码：600714          证券简称：金瑞矿业            编号：临2014-011号




           青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
                     六届二十次会议决议公告




    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌的议案。


    一、董事会会议召开情况
    青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2015年1月30日以亲自送达或传真、电
子邮件等方式发出召开六届二十次会议通知，会议于2015年2月9日上午9时30分在青
海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实
到董事11名。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列
席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
    （一）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年度总经理
工作报告》；
    （二）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年度董事会
工作报告》；
    （三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年年度报告》
（全文及摘要）（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
    公司董事和高级管理人员对 2014 年年度报告签署了书面确认意见，认为：
    1、公司 2014 年年度报告公允地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果；
                                     1
    2、经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年年度报告是实事
求是、客观公正的；
    我们保证公司2014年年度报告所载的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    （四）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年度财务决
算和2015年度财务预算的报告》；
    （五）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年度利润分
配预案》；
    根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司
2014年共实现净利润9,016,186.69元，母公司实现净利润-17,052,474.99元，加上
年初母公司未分配利润-38,598,045.94元，本年度母公司未分配利润为
-55,650,520.93元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不进
行利润分配，不实施公积金转增股本。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见如下：
    公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公
司的实际情况，同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案。
    （六）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘北京永拓会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计和内部控制审计机构的议案》；
    为保持审计工作的连续性，公司拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度会计和内部控制审计机构，聘期一年，审计报酬为：会计审计35万
元，内部控制审计25万元。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见如下：
    北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报
表和内部控制的审计资格，该所在对公司2014年度财务报表和内部控制审计服务工
作中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业
业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘该事务所为公司2015年度会计和
内部控制审计机构。
    （七）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年度独立董
事述职报告》（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
    （八）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司经营班子成

                                     2
员2014年度绩效考核结果的议案》；
    根据经营班子成员2014年度岗位绩效考评结果，同意兑现经营者年薪35万元，
副职按经营者年薪的85%予以发放，并授权公司董事长根据2014年度绩效考核结果，
确定具体人员的实际薪酬发放金额。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见如下：
    公司根据2014年度经营班子成员的岗位绩效考核情况兑现经营班子成员年薪，
并授权公司董事长根据绩效考核结果确定具体人员的薪酬发放金额，符合公司《高
级管理人员年薪管理制度》的相关规定，考核办法和薪酬发放的程序符合《公司章
程》及公司相关制度的规定。
    （九）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年度内部控
制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
    （十）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年度内部控
制审计报告》（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
    （十一）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2014年度董事
会审计委员会履职情况报告》（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
     （十二）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于重大资产重
组继续停牌的议案》；
    1、本次筹划重大资产重组的基本情况
    因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 12 月 4 日起停牌，并
于 2014 年 12 月 18 日进入重大资产重组程序。
    本次重大资产重组确定的初步框架方案为本公司通过向控股股东、实际控制人
之外的第三方发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产 100%的股权并募集
配套资金。本次拟收购的标的资产所处的行业为磷化工行业。
    2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组工作。中
介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。有关各方对重组方
案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商落实当中。
    重大资产重组停牌期间，公司按照相关规定及时履行了信息披露义务：




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       1）2014 年 12 月 4 日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大
事项，公司股票已于 2014 年 12 月 4 日起停牌；2014 年 12 月 11 日，公司发布《重
大事项继续停牌公告》。
       2）2014 年 12 月 18 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确公司正在筹
划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，该事项对公司构成了重大资产重
组，公司股票自 2014 年 12 月 18 日起停牌不超过 30 天；2015 年 1 月 17 日，公司发
布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 1 月 18 日起继续停牌不超
过 1 个月。
       3）重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况，
分别于 2014 年 12 月 25 日、2015 年 1 月 5 日、1 月 12 日、1 月 24 日及 1 月 31 日发
布了《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组的进展情况。
       3、继续停牌的必要性和理由
       本次重大资产重组事项涉及发行股份及支付现金购买第三方持有的标的资产
100%的股权，相关资产规模较大、范围较广，有关各方仍需对重组方案及标的资产
涉及的相关事项进行协商和落实。本公司与交易对方也尚未签订重组框架式意向协
议。
       为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将
申请公司股票自 2015 年 2 月 18 日起继续停牌。
        4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
       有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待具体重组方案和
相关事项确定后，将及时推进相关审批程序，并根据进展情况及时履行信息披露义
务。
    5、下一步推进重组工作的时间安排及申请继续停牌时间
   公司将申请公司股票自 2015 年 2 月 18 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个
月。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等的有关规定，与有关各方
继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见如下：
       1、由于本次重大资产重组事项涉及发行股份及支付现金购买第三方持有的标的
资产 100%的股权，相关资产规模较大、范围较广，有关各方仍需对重组方案及标的

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  资产涉及的相关事项进行协商和落实。
       2、为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免造成公司股价异常波动，公
  司将申请公司股票自 2015 年 2 月 18 日起继续停牌不超过一个月，不存在损害公司
  及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司关于本次重大资产重组
  继续停牌的申请。
       （十三）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于会计政策变
  更的议案》（详见公司临 2015—014 号公告）；
       2014 年，财政部新颁布和修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业
  会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准
  则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准
  则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》
  等新会计准则，并自 2014 年 7 月 1 日起执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布
  了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求在 2014 年年度及以后期间的财
  务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
       根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》及应用指南的规定，公司编制2014
  年年度财务报告对可比期间财务报表列报项目及金额的调整如下：
                                      对2013年12月31日/2013年度相     对2013年1月1日/2012年度相关
                 会计政策变更的内容
                                        关财务报表项目的影响金额         财务报表项目的影响金额
   准则名称      及其对本公司的影响
                                                    影响金额增加+/                 影响金额增加+/
                         说明         项目名称                        项目名称
                                                        减少-                          减少-
                 按照《企业会计准则
《企业会计准则                        递延收益        58,676,026.45    递延收益     52,066,089.05
                 第30号——财务报表
第30号--财务报
                 列报（2014年修订）》
表列报（2014年
                 及应用指南的相关规 其他非流动     -58,676,026.45
                                                                      其他非流动
                                                                                   -52,066,089.05
修订）》                                负债                              负债
                 定列报
       上述会计政策变更，仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目产生影响，
  对公司总资产、净资产、净利润均不产生影响。
       执行其他新颁布及修订的会计准则不会对公司2013年度、2014年 度的财务报表
  相关项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见如下：
       公司此次依照财政部修订及颁布的新企业会计准则的规定，对公司原会计政策
  及相关会计科目核算进行了调整和变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易
  所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司
  及股东利益的情形。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司
  章程》的规定，同意公司实施本次会计政策变更。
                                                  5
    （十四）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司子公司管理办
法（2015修订））》（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
    （十五）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2014
年度股东大会的议案》；
    公司拟定于2015年3月6日（星期五）召开2014年年度股东大会，审议本次会议
议案中需提交股东大会审议的事项（详见公司临2015—013号公告）。
    以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项议案须提交公司2014年年度
股东大会审议。
    三、上网公告附件
    独立董事对相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                            青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
                                                   二〇一五年二月十日




    ●报备文件
    1、董事会六届二十次会议决议；
    2、公司董事、高级管理人员对 2014 年年度报告的书面确认意见。




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