青海金瑞矿业发展股份有限公司
                        子公司管理制度
                                （2015 年修订）


                               第一章 总 则
    第一条 青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为
加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》和《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称公司或母公司、上市公司系指青海金瑞矿业发展股份有限公
司，子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者持有其股份在 50%以下，但能够
实际控制的公司。
    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、
资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。
    第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公
司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
    第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当严格执行母公司对子公司的各项管理办法规定。
    第六条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、经营管理人员和日常监
管两条途径行使股东权利。公司委派或推荐的的董事、监事、经营管理人员应严格
履行保护股东利益的职责。
    第七条 公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司
做好管理、指导、监督等工作。


                             第二章 规范运作管理
    第八条 子公司应制订和完善公司章程，使公司章程的条款符合法律、法规的规
定、符合上市公司治理的要求，细化股东大会、董事会、经理班子的职责权限。子
公司应当依据《公司法》和有关法律、法规及其《公司章程》的规定，建立、健全
法人治理结构和内部管理制度。
    第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母
公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
    第十条 子公司召开股东会和董事会，其召开方式、议事规则等必须符
合《公司法》及其《公司章程》的规定，并应事先报告母公司审查同意。
    第十一条 公司董事会有权对子公司董事会、股东大会拟审议的事项作出增加或
删除的决定、以及提出修改意见，本公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
    第十二条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议
及会议纪要报送公司董事会办公室存档。
    第十三条 子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及上市公司有关规
定的程序和权限进行，并事先报告本公司批准后，方可召开董事会、股东大会审议。
上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、
对外担保、高管人员任免、薪酬方案、签订重大合同、收益分配等。
    第十四条 子公司应当及时、准确、完整地向母公司提供有关公司月度、季度、
半年度、年度财务报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等
信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
    第十五条 公司委派到子公司的董事、监事及经营管理人员应当维护公司的合法
权益，督促子公司建立和完善各项管理制度，定期向公司汇报子公司的经营状况和
财务状况，及时向公司反映重大问题。


                               第三章 人事管理
    第十六条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按
照法律程序、子公司法人治理和经营管理的需要，向子公司委派董事、监事、经营
管理人员等，实现公司的发展规划。
    第十七条 公司向子公司派出董事、监事及经营管理人员应遵循以下规定：
    （一）公司委派至子公司的董事、监事由公司董事会（或经管层）确定人员名
单，向子公司出具董事、监事候选人推荐函或委派书。董事、监事任职资格按《公
司法》和子公司《章程》的规定执行；
    （二）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表公司在
子公司《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对本公司
董事会负责，确保本公司合法权益的实现；
    （三）由公司派出的董事、监事人数原则应占子公司董事会、监事会成员的二
分之一以上；
    （四）子公司董事长原则上应由本公司委派或推荐的人选担任；
    （五）子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由本公司推荐的人选担任；
    （六）本公司有权推荐子公司总经理、副总经理及其他经营管理人员候选人，
经子公司董事会审议后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权；
    （七）子公司董事、监事、经营管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及经营管理人选做适当调整。
    第十八条 公司派出的董事、监事和经营管理人员的工作职责是：
    （一）忠实维护公司利益，认真执行本公司董事会、经管层及所在公司的各项
决议，以公司价值最大化为行为准则，在经营管理活动中维护公司合法权益，确保
公司投资的保值增值；
    （二）按所在公司《章程》的规定出席股东会、董事会及监事会，对子公司股
东大会负责，维护公司利益，行使《公司法》、子公司《章程》赋予的职责；
    （三）依据本公司决定，在子公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并
进行表决，不得发表与公司有关决定不同的意见；
    （四）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，认真阅读所在公司的各项
业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大
事项及时向公司董事长或总经理报告，并采取相应措施；
    （五）《公司法》、所在公司《章程》及国家的有关法律、法规赋予董事、监事
的其他各项责任、权利和义务。
    第十九条 子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，须经公司批准备案后
方能实施。
    第二十条 子公司内部管理机构的设置须事先报告公司备案。
    第二十一条 子公司应当定期以书面形式向公司提供有关管理人员流动、生产情
况、技术改造、产品质量、安全生产等情况，便于公司进行监督、指导和服务。
    第二十二条 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内
行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予相关人员处分，对于
严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。


                                第四章 经营管理
       第二十三条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应满足
本公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
       第二十四条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规
划保持相互协调，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
       第二十五条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司
有关部门的指导、检查和监督。
       第二十六条 子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告
及下一年度的经营计划。
       第二十七条 子公司每月向公司董事长或总经理报告子公司的生产经营情况，生
产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采
购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重大
项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。
子公司负责人和财务负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负
责。
       第二十八条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公
司的股东大会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政
府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公
司整体利益的文件应报公司相关部门备案。


                                第五章 财务管理
       第二十九条 子公司应根据国家法律、法规及本公司财务管理的有关规定，制定、
完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合
理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使
用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。
       第三十条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
       （一）本公司按照上市公司财务管理制度、会计制度的有关规定，遵循谨慎、
有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准
备及确认相应资产减值损失的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表
中予以如实反映；
    （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及变更
等，应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定；
    （三）子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师
的审计。
    第三十一条 子公司应当制定严格的购置或处置经营性或非经营性固定资产的
申报审批制度。
    第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他业务往来，避免
发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公
司董事会及审计委员会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权
要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
    第三十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，
按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
    第三十四条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不
得进行相互担保。
    公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申
办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
    第三十五条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营业绩、财
务状况和经营前景等信息。在每月结束后五个工作日之内、全年度结束后十五个工
作日之内应当向公司财务部门提交会计报表或财务报告；每年度向公司董事会与公
司信息披露事务管理部门提交经营管理情况的工作报告。


                            第六章 投资管理
    第三十六条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略
框架下细化和完善自身发展规划。子公司投资项目和技改项目均由公司审批立项后
方可实施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。
    第三十七条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考
察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟
投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
    第三十八条 子公司投资项目的决策审批程序为：
    （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
    （二）子公司总经理办公会讨论研究；
    （三）报公司审核同意；
    （四）子公司在得到公司的同意，并履行相应的决策程序后方可实施。
    第三十九条 子公司对技改项目的实施应当制定严格的申报审批程序。
    第四十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保
工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
    第四十一条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司经管层汇报一
次项目进展情况。
    第四十二条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相
关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关材料。
    第四十三条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失
的，必须向公司董事会或股东会做出书面报告。
    第四十四条 子公司不得将闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融
衍生商品的投资活动


                      第七章 重大事项报告及信息管理
    第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督
管理委员会有关规定等法律、法规及《公司章程》、《金瑞矿业发展股份有限公司信
息披露管理制度》有关规定，履行信息披露义务，及时向公司相关部门报告重大业
务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
    第四十六条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当保证真
实、准确、完整，并在第一时间送达公司。
    第四十七条 子公司发生以下重大事项应当及时报告公司董事长、总经理、董事
会秘书：
    （一）拟收购、出售资产或拟进行其它方式对外投资；
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、捐赠、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
    （四）重大经营性或非经营性亏损；
    （五）遭受人身伤害和经济重大损失；
    （六）重大行政处罚；
    （七）对外担保；
    （八）高风险投资；
    （九）子公司解散、清算和注销等相关进度和事项；
    （十）《上市规则》及公司《信息披露管理制度》规定的其他事项。
    第四十八条 子公司应当在董事会结束后一个工作日内，将有关决议情况送达公
司董事会办公室。
    第四十九条 子公司应当在半年度、年度结束之日起十五个工作日内，向母公司
提交半年度、年度财务报表及经营情况总结。
    第五十条 子公司在建工程、技改项目和实施中的投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统
计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内以书面形式向母公司提交情况报告。
    第五十一条 子公司应当明确本公司负责信息提供事务的信息披露责任人及责
任部门，并把部门名称、经办人员及通讯方式报公司董事会办公室备案。


                             第八章 内部审计监督
    第五十二条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第五十三条 公司内审部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
    子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情
况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
    第五十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事
长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有
资料，不得敷衍和阻挠。
       第五十五条 母公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须认真执
行。


                              第九章 考核与奖罚
       第五十六条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责、权、利相一致的经营激励约束机制。
       第五十七条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制
订绩效考核与薪酬管理制度，报公司批准后执行。
       第五十八条 公司于每个会计年度结束后，根据考核规定经营层进行考核，并根
据考核结果实施奖惩。
       第五十九条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管理规
定及本公司相关制度，导致本公司、本公司董事会、董事、监事及高级管理人员受
到中国证监会、青海证监局的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所通报批
评或公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关人员以相应的
处分、处罚。


                                 第十章 附则
       第六十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议
通过。
       第六十一条 本办法由公司董事会负责解释。
       第六十二条 本办法自董事会通过之日起实施。