金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二○一五年三月六日
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2014年年度股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其
调至静音状态。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监
票小组推选代表宣布。
七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年年度股东大会相关事项及议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议日期、时间：2015年3月6日（星期五）上午10:00
2、网络投票日期、时间：2015年3月6日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议的表决方式
本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表
决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
（六）股权登记日：2015年2月27日（星期五）
二、会议审议事项
（一）《公司2014年度董事会工作报告》；
（二）《公司2014年度监事会工作报告》；
（三）《公司2014年年度报告》（全文及摘要）；
（四）《公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的报告》；
（五）《公司 2014 年度利润分配预案》；
（六）《公司2014年度独立董事述职报告》；
（七）《关于续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会
计和内部控制审计机构的议案》。
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三、会议出席对象
（一）截止股权登记日（2015年2月27日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、委托人证券账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加
盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账
户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
2015年3月5日（星期四） 上午9：00～11：00 下午14：30～16：30
（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室公司证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：甘晨霞女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：18935607756@163.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室
邮政编码：810008
（二）会议费用
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与会股东交通及食宿费用自理。
六、会议议程
（一）会议开始，宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数；
（二）宣布本次会议议案的表决方法；
（三）审议会议各项议案；
（四）与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
（五）推举计票、监票人员；
（六）股东投票表决；
（七）休会（统计投票结果）；
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（九）宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事、高管、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
（十二）宣布会议结束。
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议案之一：
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2014 年度董事会工作报告
董事长 程国勋
各位股东、股东代理人：
公司董事会六届二十次会议审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》，现提
交本次股东大会。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
本报告期，公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。
报告期内，国内煤炭市场受宏观经济增速放缓、国家能源结构调整等多重因素
影响，供需失衡的矛盾依然突出，煤炭价格继续呈现下行趋势，市场竞争日趋激烈，
煤炭行业的经济效益持续下滑。面对严峻的市场环境，公司董事会和经营层紧紧围
绕年初制定的各项经营目标任务，不断加强安全基础管理，科学组织生产调度，强
化降本增效措施，大力开拓市场销售，稳步推进重点项目建设，全力应对行业周期
调整对公司日常经营带来的冲击。
报告期内，公司煤炭业务全年共生产原煤 189 万吨，同比减少 19.92%；销售原
煤 185 万吨，同比减少 19.9%；原煤实现营业收入 425,210,996.34 元，同比下降 25.29%。
2014 年度，公司实现营业收入 427,014,306.78 元，同比减少 25.08%；实现营业利润
6,465,909.61 元，同比下降 80.02%；实现净利润 9,016,186.69 元，同比减少 60.26%。
报告期内，公司经营业绩同比出现较大幅度下降的主要原因为 2014 年度公司主
营业务煤炭市场经营环境不佳，原煤产销量下降所致。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 427,014,306.78 569,942,256.88 -25.08
营业成本 305,308,481.17 405,309,788.01 -24.67
销售费用 12,372,523.53 16,784,476.46 -26.29
管理费用 63,643,629.04 65,301,450.06 -2.54
财务费用 23,361,380.30 26,940,841.15 -13.29
经营活动产生的现金流量净额 -106,327,413.76 -1,391,176.21 -7,542.99
投资活动产生的现金流量净额 -29,684,414.00 82,217,045.04 -136.10
筹资活动产生的现金流量净额 13,380,466.00 -117,521,003.96 111.39
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2 收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司实现营业收入 427,014,306.78 元，同比减少 25.08%;主要原因
是由于 2014 年度煤炭行业整体经营环境不佳，公司全年原煤产量、销量较上年同期
相比均有所下降所致。
(2) 主要销售客户的情况
报告期销售收入前 5 名客户销售总额为 403,127,041.84 元，占销售收入总额的
94.81%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同
本期占总 本期金额较
分行 成本构成 期占总 情况
本期金额 成本比例 上年同期金额 上年同期变
业 项目 成本比 说明
(%) 动比例(%)
例(%)
煤炭 材料 10,188,365.69 3.29 10,160,077.85 2.54 0.28
人工工资 29,552,377.99 9.54 33,006,908.66 8.25 -10.47
劳务费用 173,856,629.00 56.10 243,905,896.46 60.94 28.72
能源动力 6,630,011.28 2.14 6,518,579.92 1.63 1.71
折旧 31,409,902.81 10.14 30,435,103.89 7.60 3.20
安全维简费 48,226,732.46 15.56 58,777,241.18 14.69 -17.95
其他 10,041,036.34 3.23 17,415,400.67 4.35 -42.34
分产品情况
上年同
本期占总 本期金额较
分产 成本构成 期占总 情况
本期金额 成本比例 上年同期金额 上年同期变
品 项目 成本比 说明
(%) 动比例(%)
例(%)
原煤 材料 10,188,365.69 3.29 10,160,077.85 2.54 0.28
人工工资 29,552,377.99 9.54 33,006,908.66 8.25 -10.47
劳务费用 173,856,629.00 56.10 243,905,896.46 60.94 28.72
能源动力 6,630,011.28 2.14 6,518,579.92 1.63 1.71
折旧 31,409,902.81 10.14 30,435,103.89 7.60 3.20
安全维简费 48,226,732.46 15.56 58,777,241.18 14.69 -17.95
其他 10,041,036.34 3.23 17,415,400.67 4.35 -42.34
(2) 主要供应商情况
报告期公司前 5 名的供应商采购额为 37,685,333.32 元，占总额的 79.48%。
4 现金流
本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较去年减少 7542.99%，主要原因
为销售商品、提供劳务收到的现金减少,以及支付的工资、支付的其他与经营活动有
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关的现金增加所致；
投资活动产生的现金流量净额较去年减少 136.1%，主要原因是本期无持有待售
资产价款所致； 筹资活动产生的现金流量净额较去年增加 111.39%，主要原因是本
期流动资金贷款增加所致。
5 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 60.26%。主
要原因是 2014 年由于煤炭行业整体经营环境不佳，公司主营业务煤炭产、销量下降
所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项。经向上
海证券交易所申请，公司股票于 2014 年 6 月 30 日起连续停牌不超过 30 日。公司按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、
法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展了审计、评估、法律及财务顾问等各
项工作，并按要求及时披露了重大事项相关进展情况。 2014 年 7 月 28 日，公司董
事会六届十五次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案》及其他与本次交易相关的议案，并于 2014 年 7 月 29 日对外
披露了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
及相关内容；2014 年 9 月 5 日，公司董事会六届十七次会议审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次发行相关的具体方案，并于 2014
年 9 月 6 日对外披露了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书(草案)》及相关内容；
2014 年 9 月 22 日，公司采用现场投票表决和网络投票相结合的方式召开 2014
年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014 年 10 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的第 141239 号《中
国证监会行政许可申请受理通知书》。中国证监会依法对公司提交的《青海金瑞矿业
发展股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该
申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2015 年 1 月 15 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证监会并
购重组审核委员会 2015 年第 5 次工作会议审核，获得有条件通过。
截止目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会
相关核准的正式文件后即可启动发行及交割工作。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，受国内煤炭市场产能过剩、需求下降等因素影响，对公司经营业绩
产生较大影响。
2014 年，公司计划生产、销售原煤 220 万吨，完成项目投资 5320 万元。截止报
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告期末，公司 2014 年度全年实际生产原煤 189 万吨，完成年度计划的 85.9%；销售
原煤 185 万吨，完成年度计划的 84.1%；完成项目投资 5320 万元，完成年度计划的
100%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
煤炭 减少 0.46 个
425,210,996.34 304,558,724.71 28.37 -25.29 -24.81
行业 百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
减少 0.46 个
煤炭 425,210,996.34 304,558,724.71 28.37 -25.29 -24.81
百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明：2014 年度煤炭产销量同比下降,主营业务
收入较去年有一定幅度减少。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
青海省 425,210,996.34 -25.29
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
期末较期初减少
122,631,361.76 元 ，
下降 95.45 %，主要原
货币资金 5,847,406.40 0.45 128,478,768.16 10.49 -95.45
因是本期销售收入减
少且以银行承兑汇票
结算，现金回笼较少。
期末较期初增加
145,546,377.84 元 ，
增长 81%，主要原因
应收票据 325,237,897.84 25.19 179,691,520.00 14.68 81.00
是本期销售收入以银
行承兑汇票结算增
加。
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应收账款 27,744,680.94 2.15 26,606,524.58 2.17 4.28
主要原因是本期重分
预付款项 7,610,596.24 0.59 20,455,493.60 1.67 -62.79 类所致。
其他应收 6,000,762.33 0.46 5,114,823.31 0.42 17.32
款 76,630,951.18 5.93 76,545,938.38 6.25 0.11
投资性房地 306,528.74 0.02 320,409.74 0.03 -4.33
固定资产 392,199,933.60 30.37 415,768,901.35 33.96 -5.67
本期在建项目投资增
在建工程 318,453,942.00 24.66 242,257,149.28 19.79 31.45 加所致。
无形资产 93,890,577.88 7.27 98,289,237.64 8.03 -4.48
期末较期初增加
30,000,000.00 元，增
短期借款 80,000,000.00 6.20 50,000,000.00 4.08 60.00
长 60.00%，主要为本
期增加了银行借款。
期末较期初增加
17,540,671.96 元，增
应付账款 75,270,928.88 5.83 57,730,256.92 4.72 30.38 长 30.38%，主要为本
期采购材料及设备对
外应付款增加。
其他应付 159,489,879.72 12.35 141,862,088.86 11.59 12.43
长期借 139,060,000.00 10.77 158,560,000.00 12.95 -12.30
应付债券 147,611,132.29 11.43 146,817,926.58 11.99 0.54
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。
(五) 投资状况分析
1、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
2、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
2014 年 2014 年
公司 业务 主要 2014 年度
注册资本 总资产 净资产 度营业 度净利
名称 性质 产品 营业收入
利润 润
青海省
煤炭开
西海煤
采、生
炭开发 原煤 20,022.45 101,133.26 28,968.11 42,532.50 1919.14 2212.83
产和销
有限责
售
任公司
西海煤炭目前拥有海塔尔、柴达尔两个生产矿井和一个在建的先锋井，年设计
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生产能力 195 万吨。本报告期，西海煤炭共生产原煤 189 万吨，同比减少 19.92%；
销售原煤 185 万吨，同比减少 19.9%。截止 2014 年 12 月 31 日，西海煤炭 2014 年度
实现营业收入 42,532.50 万元，同比减少 25.29%；实现营业利润 1919.14 万元，同
比减少 62.81%；实现净利润 2212.83 万元，同比减少 44.32%。主要原因是煤炭市场
经营环境不佳，煤炭产销量、价格下降所致。
本报告期，公司 97%以上的营业收入来自于全资子公司西海煤炭，其对公司 2014
年度的生产经营业绩有重要影响。
3、 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
项目 本年度 累计实际 项目收益
项目名称 项目金额
进度 投入金额 投入金额 情况
柴达尔矿先锋井 272,193,800.00 95% 57,534,916.26 236,379,461.74
柴达尔矿 3570 水
平东西运输大巷 28,739,400.00 45% 19,312,636.22 39,750,764.22
工程
热水地区棚户区
37,591,800.00 99% 9,335,139.39 42,257,196.04
改造工程
合计 338,525,000.00 / 86,182,691.87 318,387,422.00 /
柴达尔矿 3570 水平东西运输大巷工程，年初数为 20,438,128.00 元，本期增加
19,312,636.22 元，期末余额 39,750,764.22 元。根据 2010 年 7 月 28 日本公司与陕
西榆林市德厚矿业建设有限公司签订的建设工程施工合同，该工程造价为 2200 万
元。由于柴达尔矿 3570 水平东西运输大巷工程井下地质复杂，2012 年 7 月 5 日经
本公司专题会议研究，原建设单位陕西榆林德厚矿建公司同意退出。本公司对原
设计进行重大变更后于 2013 年 12 月 31 日和浙江天城建设有限公司签订建造合同，
非募集资金项目 该项目合同造价预算变更为 2,873.94 万元。 根据青海省发展和改革委员会关于
情况说明 调整西海煤矿棚户区改造项目建设内容的批复（青发改投资【2011】688 号），本
公司棚改房 812 套，其中：热水地区原址改造新建 274 套，异地新址迁建 538 套，
工程估算总投资为 12180 万。根据海北州财政局关于下达海北州 2010 年国有工矿
区棚户区改造第二批中央预算内投资基本建设支出预算的通知（北财【2010】765
号），本公司于 2011 年 11 月 17 日，收到海北州财政局拨付的棚户区改造项目资
金 3,185,480.00 元。其余通过企业配套和棚改住户自筹解决。截止报告期末，热水
地区原址改造新建项目累计发生工程建设支出为 42,257,196.04 元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来,国内煤炭市场受宏观经济增速放缓,国家能源结构调整等多重因素影响,
供需失衡的矛盾依然突出,市场竞争更加激烈。未来几年内, 国内煤炭产能继续集中
释放，煤炭行业将迎来消化过剩产能周期,煤炭价格将长期受制于产能过剩。
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2015 年，煤炭市场总体将继续呈现总量宽松、结构性过剩的态势，短期煤炭市
场供需形势还难以改变，煤炭行业仍面临较大的经营压力。但从我国中长期能源生
产和消费发展趋势分析，我国煤炭需求还将保持适度增加，煤炭市场短期供应宽松
与长期总量不足的矛盾依然存在。
(二) 公司发展战略
2015 年，是公司"十二五"规划实施的最后一年，在煤炭业务方面，公司将持续
加大对安全生产方面的投入，保证公司安全生产的长效机制；并对现有的资源进行
补充勘探，提高资源的储量和产量；加快技术创新，不断引进、改进生产工艺，提
高井采产量，同时加大在建项目的建设力度，确保早日投产。
下一步，在煤炭业务方面，公司将积极整合各方有效资源，争取在青海煤炭资
源的整合中发挥积极的作用，提升公司综合实力，推动公司快速发展；积极通过收
购、兼并等方式置入有发展前景的资产,逐步实现多元化的经营,化解煤炭市场持续
低迷给公司带来的经营风险，不断壮大公司资产规模，提高公司创利能力，促进公
司后续发展。
(三) 经营计划
2015 年，公司计划生产、销售原煤 180 万吨；完成项目投资 5048 万元。完成上
述目标压力较大,需要公司进一步强化安全管理、优化生产组织,抓好市场开发、提
高内部管控及加强预算管理等多种举措,从而保证任务的完成。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年，公司将结合实际合理安排生产经营和项目建设资金，通过自有资金、
银行融资、争取政府财政支持等多种方式解决资金需求问题。
(五) 可能面对的风险
1、行业风险
公司目前主营业务为煤炭的生产与销售，经营范围属于国民经济基础产业的范
畴，与国内外经济环境密切相关，受经济周期影响较大。如果国内经济增速放缓，
煤炭市场将持续低迷，供需失衡矛盾突出，直接影响公司煤炭的销售及利润水平。
2、产业政策风险
矿山行业是国家重点调控行业，因涉及资源、环保和安全等问题，政府部门对
行业的监管越来越严，出台的相关行业政策对公司产业的发展将产生直接影响。
3、安全生产风险
作为煤炭生产企业，公司矿井存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、
水害、中毒等，随着矿井开采深度的增加，面临的不安全因素及风险较大，如发生
重大安全事故，将影响公司正常的生产经营，造成公司一定时期内的经济效益下滑。
4、成本上升风险
随着开采规模的扩大和开采深度的增加、居民消费价格指数的提高、大宗物资
采购价格的上涨以及政策性税费的提高，公司的生产成本呈上涨趋势，直接影响公
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
司的收益水平。
面对未来风险,公司将采取积极的应对措施:
1、抓好安全生产。落实安全责任，强化安全理念，加强安全技能培训，加大监
督检查和隐患排查力度；持续加大安全方面的投入，推进矿井安全质量标准化建设，
不断提高矿井抗灾能力和安全水平。
2、抓好生产组织。在确保安全的前提下，通过不断优化生产流程,提高煤炭井
采产量。
3、抓好市场销售。加强煤质管理，拓宽煤炭销售渠道，在巩固原有客户的基础
上，加大市场拓展力度，确保产品销售，保障公司的盈利能力。
4、加快项目建设工作。根据项目建设计划，抓好项目现场管理工作，加快项目
进度，确保先锋矿 45 万吨/年项目年底投产，增加原煤产能。
5、加强全面预算管理，强化成本费用控制，增收节支，压缩非生产性资金支出，
节约资金；同时，积极拓展融资渠道，确保公司正常生产经营、项目建设资金需要。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及
16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 企业会计准则第 30 号——
财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号
——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业
会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有
执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告
中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
2015 年 2 月 9 日，公司董事会六届二十次会议、监事会六届十三次会议审议通
过了《关于会计政策变更的议案》，公司对原会计政策及相关会计科目核算进行调整
和变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。独立董事对此发表了
同意的独立意见。
根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》及应用指南的规定，公司编制 2014
年年度财务报告对可比期间财务报表列报项目及金额的调整如下：
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
对2013年12月31日/2013年 对2013年1月1日/2012年度相
会计政策变更的内 度相关财务报表项目的影 关财务报表项目的影响金额
准则名称 容及其对本公司的 响金额
影响说明 影响金额 影响金额
项目名称 项目名称
增加+/减少- 增加+/减少-
按照《企业会计准
《企业会计准 递延收益 58,676,026.45 递延收益 52,066,089.05
则第30号——财务
则第30号--财务
报表列报（2014年
报表列报（2014 其他非流 其他非流
修订）》及应用指南 -58,676,026.45 -52,066,089.05
年修订）》 动负债 动负债
的相关规定列报
上述会计政策变更，仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目产生影响，
对公司总资产、净资产、净利润均不产生影响。
执行其他新颁布及修订的会计准则不会对公司2013年度、2014年 度的财务报表
相关项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、事项概述
2011 年 4 月 12 日至 2011 年 9 月 8 日，青海省海西蒙古族藏族自治州国家税务
局稽查局对本公司下属的化工分公司（纳税识别号 632802757421819，以下简称：“化
工分公司”）2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的涉税业务进行了检查。经检查
发现，化工分公司三年累计少缴增值税 1,426,729.81 元，其中：2008 年 556,840.07
元；2009 年 534,605.04 元；2010 年 335,284.70 元。根据税务稽查规定，化工分公
司于 2012 年 1 月 30 日将 1,426,729.81 元税款补缴入库。由于税务稽查处理决定当
时未予下达，本公司 2012 年补交的 1,426,729.81 元税款没有计入损益。2014 年 2
月 13 日，海西蒙古族藏族自治州国家税务局下达了《关于青海金瑞矿业发展股份有
限公司化工分公司税务行政处罚决定》（海西国税稽罚【2014】1 号），该决定载明对
本公司“2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的涉税业务情况进行了检查，对查出
少缴的增值税税款 1,426,729.81 元处以百分之五十的罚款，罚款金 713,364.91
元”。
根据该决定，公司于 2014 年 2 月 25 日缴纳了上述罚款。根据《企业会计准则
第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》，对上述补缴税款 1,426,729.81 元
作为会计差错进行了追溯调整。
2、对公司财务状况和经营成果的影响依据《企业会计准则》的规定，公司对以
前年度会计差错予以了追溯调整，其对以前年份的年报的影响如下：该项调整对 2012
年度合并财务报表项目的影响如下:
报表项目 调整前 调整金额 调整后
应交税费 94,535,767.74 1,426,729.81 95,962,497.55
期初未分配利润 -9,735,879.93 -1,426,729.81 -11,162,609.74
未分配利润 1,840,118.30 -1,426,729.81 413,388.49
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
该项调整对 2012 年度母公司财务报表项目的影响如下:
报表项目 调整前 调整金额 调整后
应交税费 18,856,619.96 1,426,729.81 20,283,349.77
期初未分配利润 -94,960,575.44 -1,426,729.81 -96,387,305.25
未分配利润 -128,125,823.39 -1,426,729.81 -129,552,553.20
该项调整对 2013 年度合并财务报表项目的影响如下:
报表项目 调整前 调整金额 调整后
应交税费 83,356,661.60 1,426,729.81 84,783,391.41
期初未分配利润 1,840,118.30 -1,426,729.81 413,388.49
未分配利润 24,528,146.17 -1,426,729.81 23,101,416.36
该项调整对 2013 年度母公司财务报表项目的影响如下:
报表项目 调整前 调整金额 调整后
应交税费 25,706,922.22 1,426,729.81 27,133,652.03
期初未分配利润 -128,125,823.39 -1,426,729.81 -129,552,553.20
未分配利润 -37,171,316.13 -1,426,729.81 -38,598,045.94
3、董事会说明
公司董事会六届十六次会议审议通过了公司《关于前期会计差错更正及追潮调
整的议案》，认为本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》及国家相关法
律法规的规定，是对会计核算工作质量的改进与提高，能够更加准确的反映公司实
际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意根据《企业会计准则》、《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，对前
期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
上海证券交易所《上市公司现金分红指引（征求意见稿）》的有关精神，2012 年公司
修订完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，同时制订了《青海金瑞矿业
发展股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》，已经公司董事会六
届三次（临时）会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》
和制订的《股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策和分配
政策、调整程序和机制，明确了由独立董事发表意见事项和程序以及利润分配方式、
利润分配周期、分红标准和分红比例等事项，充分维护了公司股东尤其是中小股东
的合法权益。
2、报告期公司未进行现金分红。
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 报表中归属于 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2014 年 9,016,186.69 100.00
2013 年 22,688,027.87 100.00
2012 年 11,575,998.23 100.00
以上报告，请各位股东审议。
二〇一五年三月六日
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
议案之二：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年度监事会工作报告
监事会主席 李长东
各位股东、股东代理人：
公司监事会六届十三次会议审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，现提
交本次股东大会。
2014年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等相关要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，在公司生产经营、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面履行了监督职能，对进一
步完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥了积极
的作用。
一、 监事会工作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会、出席股东大会会议等方式监督公
司董事会履行职责情况和总经理办公会执行董事会决议情况，在全面了解和掌握公
司日常运营情况的基础上，对公司经营活动、重大事项等提出建议。2014年，公司
监事会共召开五次会议，会议召开及审议事项具体如下：
会议召开情况 会 议 议 题
1、《公司2013年度监事会工作报告》；
2、《公司2013年年度报告》（全文及摘要）；
2014年3月20日，公司六届八次监事会
3、《公司2013年度财务决算和2014年度财务
在青海省西宁市新宁路36号公司五楼
预算的报告》；
会议室召开，会议应到监事5名，实到
4、《公司2013年利润分配预案》；
5名。会议由监事会主席李长东先生主
5、《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊
持，审议并通过了全部议案。
普通合伙）为公司2014年度会计和内部控制
审计机构的议案》。
2014年4月18日，公司六届九次监事会
在青海省西宁市新宁路36号公司五楼
会议室召开。会议应到监事5名，实到 《公司2014年第一季度报告》（全文及正文）。
5名，会议由监事会主席李长东先生主
持，审议并通过了全部议案。
2014年7月28日，公司六届十次监事会 1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资
在青海省西宁市新宁路36号公司五楼 产并募集配套资金条件的议案》 ；
会议室召开。会议应到监事5名，实到 2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
4名，会议由监事会主席李长东先生主 资金方案的议案》；
持，审议并通过了全部议案。 3、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金预案》；
4、《关于公司与王敬春、肖中明签署附生效
条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
5、《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》。
2014年8月19日，公司六届十一次监事
会在青海省西宁市新宁路36号公司五 1、《公司2014年半年度报告》（全文及摘要）；
楼会议室召开。会议应到监事5名，实 2、《公司关于前期会计差错更正及追溯调整
到5名，会议由监事会主席李长东先生 的议案》。
主持，审议并通过了全部议案。
2014年10月24日，公司六届十二次监
事会在青海省西宁市新宁路36号公司
五楼会议室召开。会议应到监事5名， 《公司2014年第三季度报告》（全文及正文）。
实到5名，会议由监事会主席李长东先
生主持，审议并通过了全部议案。
二、 监事会对公司依法运作及高级管理人员执行工作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司规范运作及董事、经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，认为：
1、公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的董事会和股
东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议
事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次会议所作决议均
符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
2、公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽
职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和公司章
程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期对公司财务状况进行了检查，认为公司财务核算体系健
全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司2014年度的财务状况和
经营成果，利润分配方案符合公司实际。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务状况出具了标准
无保留意见的审计意见，监事会认真审议了公司2014年年度报告后认为：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
控制制度的各项规定；
2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
四、监事会关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的审核意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了审核，发表意见如下：
公司本次拟向特定对象王敬春、肖中明发行股份购买其持有的重庆庆龙精细锶
盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）100%股权，同时向不超过 10 家其他投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的实施，有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司及股
东的利益。
公司本次交易的方式为发行股份购买资产并募集部分配套资金。公司已聘请具
有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次交易标的
资产价格以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格
公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。
本次交易事项不涉及关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行
了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、监事会关于对前期会计差错更正及追溯调整的审核意见
2014 年 2 月 13 日，海西蒙古族藏族自治州国家税务局下达了《关于青海金瑞矿
业发展股份有限公司化工分公司税务行政处罚决定》（海西国税稽罚【2014】1 号），
该决定载明对本公司“2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的涉税业务情况进行了
检查，对查出少缴的增值税税款 1,426,729.81 元处以百分之五十的罚款，罚款金
713,364.91 元”。
根据该决定，公司于2014年2月25日缴纳了上述罚款。根据《企业会计准则第28
号－会计政策、会计估计变更和差错更正》，对上述补缴税款1,426,729.81元作为会
计差错进行了追溯调整。监事会对该事项进行了审议，并发表了如下审核意见：
公司对前期会计差错更正及追溯调整事项，依据充分，符合《企业会计准则第
28号—会计政策、会计估计和会计差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等规则的有关要求，真实
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
反映了公司的财务状况。我们同意本次对前期会计差错进行更正并对前期数据进行
对应追溯调整。
七、监事会对公司会计政策变更的独立意见
监事会认为：公司根据2014年财政部修订及颁布的企业会计准则的规定，对公
司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，符合财政部、中国证监会、上
海证券交易所的相关规定。能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不存
在损害公司及股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，同意本次会计政策变更。
八、监事会对公司内部控制的独立意见
根据企业内部控制评价指引的相关要求，公司监事会作为对公司内部控制制度
建立与实施情况进行监督的机构，认真审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报
告》，并发表如下审核意见：
2014年度，公司按照相关要求对2014年度内部控制制度的建立和运行情况进行
了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内部
控制有效性进行审计。公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和
各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管
理活动的正常进行，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺
陷。
以上报告，请各位股东审议。
二〇一五年三月六日
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
议案之三：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年年度报告（全文及摘要）
各位股东、股东代理人：
公司董事会六届二十次会议、监事会六届十三次会议审议通过了《公司2014年
年度报告》（全文及摘要）（详细资料登载于2015年2月10日《上海证券报》及上海证
券交易所网站http：//www.sse.com.cn），现提交本次股东大会，请各位股东审议。
二〇一五年三月六日
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
议案之四：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算的报告
各位股东、股东代理人：
公司董事会六届二十次会议、监事会六届十三次会议审议通过了《公司2014年
度财务决算和2015年度财务预算的报告》，现提交本次股东大会。
一、2014 年度财务决算情况
（一）审计报告
公司2014年度财务报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计
师王庆华、方继良审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）资产、负债及所有者权益状况
1、资产状况
公司2014年度末总资产为1,291,247,259.62元，较年初增加5.47%。其中：流动
资产年末为449,072,294.93元，较年初增长2.79%，主要是票据增加所致;非流动资
产年末为842,174,964.69元，较年初增加6.97%,主要是在建项目投资增加所致。
2、负债状况
2014年末公司负债总额为823,211,259.21元，较年初增加6.36%，其中：流动负
债年末为483,522,163.07元，较年初增加17.98%,主要原因为银行短期借款增加、本
期应付材料款、工程款增加，结算预收煤款以及一年内到期的银行借款较年初增加
所致；非流动负债年末为339,689,096.14元，较年初下降6.73%，主要原因是本年度
长期借款减少所致。
3、所有者权益状况
2014年末股东权益为468,036,000.41元，较年初增长3.96%。
4、经营成果状况
2014年度，公司实现营业收入427,014,306.78元,较上年下降25.08%；实现净利
润9,016,168.69元，较上年下降60.26%，主要原因是受煤炭市场下滑影响，公司煤
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
炭销售量下降，收入减少所致。
5、现金流状况
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-106,327,413.76元，较上年下
降7542.99%，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金减少、支付给职工的现金
及其他经营活动支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为
-29,684,414.00元，较上年下降136.10%,主要是本期没有持有待售资产价款所致；
筹资活动产生的现金流量净额为13,380,466.00元，较年初增加111.39%，主要原因
是本期银行借款增加所致。
（三） 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 2012年
本期比上年同
主要会计数据 2014年
期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 427,014,306.78 569,942,256.88 569,942,256.88 -25.08 512,741,283.13 512,741,283.13
归属于上市公司股
9,016,186.69 22,688,027.87 22,688,027.87 -60.26 11,575,998.23 11,575,998.23
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 156,303.43 19,623,432.62 19,623,432.62 -99.20 9,954,640.52 9,954,640.52
损益的净利润
经营活动产生的现
-106,327,413.76 -1,391,176.21 -1,391,176.21 -7,542.99 64,328,036.51 64,328,036.51
金流量净额
2013年末 本期末比上年 2012年末
2014年末 同期末增减（%
调整后 调整前 ） 调整后 调整前
归属于上市公司股
468,036,000.41 450,216,249.99 451,642,979.80 3.96 429,533,243.71 430,959,973.52
东的净资产
总资产 1,291,247,259.62 1,224,229,804.80 1,224,229,804.80 5.47 1,319,698,406.53 1,319,698,406.53
2、主要财务指标
2013年 本期比上年同期增 2012年
主要财务指标 2014年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.033 0.08 0.08 -58.75 0.04 0.04
稀释每股收益（元／股） 0.033 0.08 0.08 -58.75 0.04 0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.001 0.07 0.07 -98.57 0.036 0.036
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.98 5.15 5.13 减少3.15个百分点 2.81 2.83
扣除非经常性损益后的加权平均净
0.03 4.45 4.44 减少4.41个百分点 2.42 2.44
资产收益率（%）
3、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -8,665.59 930,049.12 -641,336.95
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 13,158,062.60 3,407,022.60 2,929,462.60
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值 67,000.00
准备转回
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -889,739.20 -250,944.72 -298,153.00
和支出
非经常损益总额 12,326,657.81 4,086,127.00 1,989,972.65
减：少数股东权益影响额
减：所得税影响额 3,466,774.55 1,021,531.75 368,614.94
合计 8,859,883.26 3,064,595.25 1,621,357.71
二、2015年度财务预算情况
公司2015年度财务预算是在2014年度实际经营情况的基础上，根据公司财务资
金部、市场销售部、物资采购管理部等部室以及子公司提供的2015年原煤产量、销
量、原材料的采购量、价格等预算以及公司各项费用指标等数据资料编制的，已经
公司董事会预算委员会工作会议，董事会六届二十次会议审议。
（一）2015年生产经营计划
2015 年，公司计划生产、销售 180 万吨，预计实现营业收入 4.07 亿元，实现利
润总额 1000 万元。
（二）项目投资计划
2015 年，公司达尔矿先锋井计划完成投资 5048 万元，并确保年底投产。
本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。
以上报告，请各位股东审议。
二〇一五年三月六日
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
议案之五：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
公司董事会六届二十次会议、监事会六届十三次会议审议通过了《公司2014年
度利润分配预案》，现提交本次股东大会。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司
2014 年共实现净利润 9,016,186.69 元，母公司实现净利润-17,052,474.99 元，加上年
初母公司未分配利润-38,598,045.94 元，本年度母公司未分配利润为-55,650,520.93
元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不进行利润分配，不
实施公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
二〇一五年三月六日
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
议案之六：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代理人：
公司董事会六届二十次会议审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》，现
提交本次股东大会。
我们作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报报告期间工作指引》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护
公司及全体股东利益的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，谨慎、恰当地行使
独立董事权利,按规定参加董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分
发挥我们的经验和专长，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东，
特别是中小股东的利益。现将我们在2014年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现任独立董事4名,人数为董事会人数的三分之一以上,且均为会计、经济和
法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业
配置的要求。具体人员情况如下：
赵永怀先生，大学本科学历，副教授，高级会计师，具有丰富的会计专业知识
和经验。近五年任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业第五届独立董事。兼职青海
省会计学会常务理事，青海省成本研究会常务理事，青海省高级会计师评审委员会
专家委员会成员。现任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业第六届董事会独立董事。
杨凯先生，工商管理硕士，经济师，具有上市公司股权管理、再融资、管理方
面的知识和经验。近五年曾任西宁特钢管理部部长、董事会秘书，青海江仓能源发
展有限公司副总经理、董事会秘书，金瑞矿业第五届独立董事。现任西宁特钢管理
部部长、董事会秘书，金瑞矿业第六届董事会独立董事。
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
任萱女士，研究生学历，二级律师，具有法律方面的专业知识和经验。近五年
历任辉煌律师事务所合伙人，兼职盐湖股份独立董事，金瑞矿业第五届、第六届董
事会独立董事。
王黎明先生，本科学历，经济学副教授，具有经济管理方面的专业知识和经验。
近五年曾任黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任。现任青海大学财经学院
就业指导中心主任，金瑞矿业第六届董事会独立董事。
作为金瑞矿业的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2014年度履职情况
2014年,我们认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积极认真的态度出席
了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项,
我们均仔细审阅相关资料,听取本公司管理层就有关情况的介绍说明, 对公司2014
年度进行的关联交易、对外担保、资产重组、前期会计差错更正及追溯调整事项发
表了独立意见。
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
本年应出席董 亲自出席 委托出席
姓名 缺席 (次)
事会次数 次数 次数
赵永怀 8 6 2 0
杨凯 8 8 0 0
任萱 8 8 0 0
王黎明 8 8 0 0
2014年，公司共召开8次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
在公司召开董事会前，我们主动了解并获取作出决策前所需的情况和资料，对公司
送发的董事会议材料进行了认真审阅, 以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与
董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，详细了解公司整体的生产经营情况，为
董事会的重要决策做了充分的准备工作。对提交董事会会议审议的相关资料和会议
审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验。在审议过程中，积极参与各议题的
讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议。2014年度，我们对8次董事会全
部议案进行了认真的审议，并投出了赞成票，没有反对和弃权的情况。
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
2、出席股东大会情况
2014年，公司共召开一次年度股东大会，二次临时股东大会，作为独立董事，
我们均亲自出席了股东大会。
（二）参与董事会各专业委员会情况
1、赵永怀、杨凯、任萱、王黎明4名独立董事作为董事会下设的审计委员会、
关联交易控制委员会成员，报告期内，依据《审计委员会工作细则》、《关联交易
控制委员会工作规则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责：
1）在2013年度会计、内控审计工作中，根据相关要求，积极协调管理层、财务、
内审部门及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通，并对公司2013年度财务报告、
年报编制工作及内部控制审计进行了督促和检查，审议了相关资料，发表了审阅意
见，并提出了下年度续聘会计师事务所的建议；
2）听取公司2013年度内部审计工作情况的汇报，审阅了公司2014年内部审计工
作计划；
3）对公司关于前期会计差错更正及追溯调整的事项进行了审议，并发表了同意
的独立意见；
4）对公司2014年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告分别进行了审阅并
发表了意见；
5）参加关联交易控制委员会召开的会议，对公司2013度关联交易、关联担保、
关联方资金占用等相关情况进行核查并发表了意见。
2、赵永怀、杨凯、任萱独立董事作为董事会下设薪酬与考核委员会成员，报告
期内，依据《薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求，参加薪酬和考核委
员会召开的会议，对公司经营班子成员报告期内的履职情况进行了考评，并根据岗
位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营者的报酬数额，认真履行了相
关工作职责。
3、赵永怀、杨凯独立董事作为董事会下设预算委员会成员，报告期内，依据《预
算委员会工作细则》等相关制度的要求，参加委员会召开的会议，分析了公司2013
年度预算执行情况，审议了公司2014年度生产经营计划、项目投资预算并发表了意
见。
（三）进行现场考察情况
1、2014年度，我们利用参加相关会议的机会以及其他时间对公司的生产经营和
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
财务状况等情况进行了实地考察了解，多次听取了公司管理层对公司生产经营、项
目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注
公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况。
2、在 2013 年年报工作过程中，我们参加了与审计机构的五次沟通会，就 2013
年年报审计时间安排、风险判断、评价方法、审计重点以及审计过程中发现的问题
及时进行了沟通交流。
3、我们于 2014 年 1 月 20 日到公司进行实地考察，通过与公司总经理、相关业
务的分管副总经理和相关部室现场沟通的方式，了解公司整体经营发展情况，并查
阅相关资料，对重点关注事项进行了核查。
（四）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经
营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。对我们提出的意见建议，公司积极予
以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、 独立董事2014年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，通过核查公司
相关资料，并在听取分管公司销售和财务负责人的情况说明后，对公司与关联方桥
头铝电之间发生的煤炭关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、货款结
算是否及时、销售收入确认是否符合规定、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行了审核。我们认为：公司与关联方桥头铝电之间发生的关
联交易系正常经营业务往来，本着公平交易的原则，以协议的方式明确各方的权利
和义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定。煤炭关联交易定价公允、交易公平，货款结算及时，销售
收入的确认符合会计准则的相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在资
金占用、垫付运费及利益输送的情形，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二） 关联担保及资金占用情况
在听取总会计师对公司2014年度的对外担保、关联方资金占用、是否存在无偿
或有偿向关联方提供资金或其他资产等情况的说明并核查公司提供的相关资料基础
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
上，我们认为：公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，未发
现为控股股东或其他关联方提供担保。2014年度，公司除向全资子公司西海煤炭提
供5000万元担保外，无其他对外担保事项。该担保事项已经公司董事会六届十四次
（临时）会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过，履行了必要了审议程序，
我们对此发表了同意的独立意见。2014年度，公司不存在关联方资金占用情形，也
不存在未经审议发生与关联方资金往来的情形。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们在听取公司经营班子成员履职情况的述职和自我评价后， 认真
检查了公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司经营班子成员的履职情况进
行了考评，并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营者的报酬
数额。
（四）业绩预告情况
因公司于2012年12月将连续亏损的化工分公司碳酸锶相关资产出售给控股股东
青海省投资集团有限公司后，公司碳酸锶业务亏损额较少，2013年度，公司实现归
属于上市公司股东的净利润比上年同期增加90%—120%。公司按照相关规定，于2014
年1月21日进行了业绩预增公告，履行了信息披露义务，切实维护了广大中小投资者
的利益。
（五）聘任会计师事务所情况
鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2013 年度财务报表和内
部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立
审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，为保持公司审计工作的连续性，
公司审计委员会建议公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度财务报告和内控审计机构。上述事项已经公司董事会审计委员会 2014 年度第二
次会议、六届十二次董事会、公司 2013 年度股东大会审议通过，程序合法。我们对
此发表了同意的独立意见。
（六）现金分红及投资者回报情况
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度母公司未分配
利润为负，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配政策的规定，公司董事会决
定 2013 年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。我们认为：公司 2013 年度
利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，同
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
意公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案，并提交公司 2013 年度股东大会审议。
（七）前期会计差错更正及追溯调整情况
2014年8月19日，公司董事会六届十六次会议审议《关于前期会计差错更正及追
溯调整的议案》，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们在认真审阅相关资
料后，认为公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合财政部《企业会计准则》、中
国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、以及《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，
本次的相关更正及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状
况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。一致同意对本次会计差
错进行更正及对相关年度财务报表相关数据进行追溯调整。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及相关主体历年来的承诺事项及其履行情况进行核查，
我们认为：本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情形。
（九）资产重组情况
报告期内，公司筹划了通过发行股份购买资产并募集配套资金方式拟收购重庆
庆龙锶盐 100%股权的资产重组事项。目前，该事项已通过证监会并购重组委审核，
待取得正式核准文件后即可启动本次发行和资产交割工作。我们建议公司有序推进
发行股份购买资产并募集配套资金事项，按要求做好相关信息披露工作。同时，加
快推进公司重大资产重组进程，积极通过收购、兼并等方式置入有发展前景的资产，
逐步实现多元化发展，不断壮大公司资产规模，提高公司创利能力，促进公司后续
发展。
（十）内部控制自我评价工作情况
2014 年度，公司按照相关要求，对 2014 年度内部控制制度的建立和运行情况进
行了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内
部控制有效性进行了审计。公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层
面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经
营管理活动的正常进行，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重
大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易控
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
制共六个专门委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，对各自分管领域
的事项分别进行审议且运作规范。
四、总体评价
作为公司独立董事,在过去的一年中，我们能根据《公司法》、《公司章程》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事年
报工作制度》等有关法律、法规及制度的规定,保持自身独立性，认真履行各自候选
人声明与承诺事项，忠实履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,维护了公
司及全体股东的合法权益。
2015年,我们将按照相关法律法规的规定和要求,继续认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的职责,加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作,保证
董事会的客观公正与独立运作,为董事会决策提供参考建议,维护公司整体利益和中
小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下,在新的一年里能继续加强
资本运作力度,规范运作,增强公司的盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：赵永怀、杨凯、任萱、王黎明
以上报告，请各位股东审议。
二〇一五年三月六日
金瑞矿业 2014 年年度股东大会会议资料
议案之七：
关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度会计和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
公司董事会六届二十次会议、监事会六届十三次会议审议通过了《关于续聘北
京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计和内部控制审计机构的
议案》，现提交本次股东大会。
为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘北京永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计、内部控制审计机构，聘期
一年。审计报酬为：会计审计35万元，内部控制审计25万元。
以上议案，请各位股东审议。
二〇一五年三月六日
