青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买资产之交易对方
1 林军 8 上海众汇财务顾问有限公司 15 李志迁
2 广州溪石装饰工程股份有限公司 9 徐赞枢 16 郑建家
3 广西鼎宇投资有限公司 10 洪小彬 17 邱俊
4 李超雄 11 何忠华 18 马秀芳
5 卢敏坚 12 吴小海 19 蒙芳铭
6 阮启三 13 陈金齐 20 姜红
7 黄钊鹏 14 吴德育 21 孙素梅
配套融资对象
1 待定
独立财务顾问
签署日期：2015 年 3 月
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
释义................................................................................................................................... 4
交易各方声明 .................................................................................................................. 6
重大事项提示 .................................................................................................................. 8
重大风险提示 ................................................................................................................ 23
第一章 本次交易概述 .................................................................................................. 28
一、本次交易的背景................................................................................................................ 28
二、本次交易的目的................................................................................................................ 29
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 30
四、《资产购买协议》的主要内容 .......................................................................................... 37
五、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 46
六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 53
七、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ............................................ 54
八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 54
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 57
一、上市公司基本情况简介.................................................................................................... 57
二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况 .................................................................... 58
三、上市公司历次股本变动情况 ............................................................................................ 58
四、最近三年上市公司控制权变动情况 ................................................................................ 61
五、最近三年上市公司重组情况说明 .................................................................................... 61
六、上市公司主营业务情况 .................................................................................................... 61
七、上市公司最近三年的主要财务数据 ................................................................................ 62
八、控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................................... 63
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所
受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................................................................ 64
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ........................................ 64
第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................... 65
一、交易对方具体情况............................................................................................................ 65
二、交易对方有关情况说明 .................................................................................................... 81
第四章 标的资产情况 .................................................................................................. 83
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、标的资产的基本情况 ........................................................................................................ 83
二、标的公司主营业务具体情况 .......................................................................................... 105
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................ 120
一、标的资产预估作价的基本情况 ...................................................................................... 120
二、预估方法.......................................................................................................................... 120
三、预估模型.......................................................................................................................... 121
四、重要假设.......................................................................................................................... 123
五、主要参数预测.................................................................................................................. 124
六、预估过程.......................................................................................................................... 125
七、预估结果.......................................................................................................................... 126
八、预估作价的合理性、公允性分析 .................................................................................. 128
九、预估作价与过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因 ...................................... 131
第六章 非现金支付方式情况 .................................................................................... 132
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ...................... 132
二、发行股份的其他相关情况 .............................................................................................. 133
第七章 募集配套资金 ................................................................................................ 135
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 ...................................................... 135
二、募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................................... 135
三、募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 136
四、募集配套资金的具体用途 .............................................................................................. 137
第八章 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 138
一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................................. 138
二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................................................................. 138
三、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 138
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 139
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 148
六、本次交易对公司股权结构的影响 .................................................................................. 148
七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式 .............................................. 148
第九章 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................ 152
一、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................................... 152
二、本次交易的风险提示 ...................................................................................................... 152
第十章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 160
2
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第十一章 其他重要事项 ............................................................................................ 162
一、独立董事意见.................................................................................................................. 162
二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 163
三、关联方资金、资产占用情况 .......................................................................................... 164
四、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 .................................................................. 165
五、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况 ...................................................... 166
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................................... 166
七、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 167
八、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 169
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 169
十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 .............................................................. 169
第十二章 交易对方的声明与承诺 ............................................................................ 173
第十三章 上市公司及全体董事声明与承诺 ............................................................174
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案 指
产并募集配套资金预案
本次交易、本次重大资产
公司发行股份及支付现金购买明利化工 100%股权并募集配
重组、本次重组、本次资 指
套资金的交易行为
产重组
金瑞矿业、上市公司、本
指 青海金瑞矿业发展股份有限公司，股票代码：600714
公司、公司
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
广州溪石 指 广州溪石装饰工程股份有限公司
广西鼎宇 指 广西鼎宇投资有限公司
上海众汇 指 上海众汇财务顾问有限公司
交易对方、林军等 21 名
指 广西明利化工有限公司全体股东
交易对方
交易双方 指 金瑞矿业和交易对方、林军等 21 名交易对方
业绩承诺方 指 林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、阮启三
明利化工、标的公司、目
指 广西明利化工有限公司
标公司
交易标的、标的资产 指 明利化工 100%股权
利达化工 指 广西利达磷化工有限公司
拓明化工 指 广西拓明化工有限公司
云南明利 指 云南明利化工有限公司
云南明东 指 云南明东化工有限公司
广西展利化工有限公司，现已更名为防城港申达通实业有限
展利化工 指
公司
越洋集团 指 广西越洋化工实业集团有限公司
《资产购买协议》 指 金瑞矿业与交易对方签署的《资产购买协议》
本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有限责任公
股份登记完成之日 指
司上海分公司完成登记之日
最近两年，报告期 指 2013年度及2014年度
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市
《业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成
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交易各方声明
一、公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司
拥有权益的股份。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资
产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存
有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林军、广州溪石、广西鼎宇、
李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小
海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅
已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问及经办人员保证金瑞矿业本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
特别提示：与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、本次重组方案简要介绍
金瑞矿业拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向林军、广州溪石、
广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何
忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜
红、孙素梅购买其持有的明利化工 100%股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，金瑞矿业拟向不超过 10 名其他特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购明利化工 25%股权的
现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配
套募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集
资金）的 25%。
（一）交易对方
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为林军、广州溪石、广
西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠
华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、
孙素梅。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。特
定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定
对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）交易标的
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本次交易中金瑞矿业拟购买的标的资产为明利化工 100%股权。
（三）交易方式
金瑞矿业拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向林军、广州溪石、
广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何
忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜
红、孙素梅购买其持有的明利化工 100%股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，金瑞矿业拟向不超过 10 名其他特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购明利化工 25%股权的
现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配
套募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集
资金）的 25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部
分现金。
本次交易完成后，金瑞矿业将直接持有明利化工 100%的股权，明利化工将
成为上市公司的全资子公司；林军等 21 名交易对方将成为上市公司的股东。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为青投集团，上市公司实际控制人
仍为青海省国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据《资产评估报告书》测算的标的资产在本次交易实施完毕后 3 年内（即
实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数，经双方协商，业绩承
诺人（“林军、卢敏坚、阮启三、何忠华、吴小海”）将向金瑞矿业承诺明利化工
2015 年度、2016 年度、2017 年度的具体净利润数额。若本次交易在 2015 年度
未实施完成，则业绩承诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
若业绩承诺期间，明利化工的实际净利润数额不足承诺净利润数额，则由业
绩承诺人进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实
际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已
补偿金额。
业绩承诺人应先以股份补偿方式补偿金瑞矿业，股份补偿按逐年计算、逐年
回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿金瑞矿业的，业绩
承诺人应以现金方式补足，补偿以业绩承诺人获得现金及股份对价总额为限。具
体盈利补偿方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈
利预测补偿协议》约定执行。
相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
根据金瑞矿业经审计的 2014 年度审计报告、明利化工未经审计的 2014 年度
财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
金瑞矿业
129,124.73 42,701.43 46,803.60
（2014 年 12 月 31 日、2014 年度）
标的资产
188,754.13 154,897.44 81,326.22
（2014 年 12 月 31 日、2014 年度）
标的资产预计成交金额 250,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占
193.61% 362.75% 534.15%
金瑞矿业相应指标的比例
注：1、金瑞矿业 2013 年度、2014 年度财务数据经北京永拓会计师事务所(特殊普通合
伙)审计；明利化工 2013 年度、2014 年度财务数据尚未经审计。
2、根据《重组办法》及相关规定，明利化工资产总额、资产净额指标均按照交易标的
资产总额、资产净额与预计交易金额孰高值确定为 250,000.00 万元。
根据上述计算结果，标的资产 2014 年 12 月 31 日的资产总额及净资产（成
交额与账面值孰高）、2014 年度营业收入均达到金瑞矿业相应指标的 50%以上，
因此，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产重组行为。同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方及与本公司均不存在关联关系，本次购买资产不构
成关联交易。
本次配套融资的发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原
则确定，因而暂无法确定本次配套募集资金发行对象与本公司的关系。所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
截至本预案签署之日，考虑到公司收购庆龙锶盐发行股份情况，公司控股股
东青投集团直接持有公司 12,246.70 万股股份，占上市公司本次发行前总股本的
42.20%，通过控股子公司金星矿业间接持有上市公司 4,193.87 万股股份，占上市
公司本次发行前总股本的 14.45%。公司实际控制人为青海省国资委。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，青投集团将持有上市公司
26.40%的股权，并通过控股子公司金星矿业间接持有公司 9.04%的股权，仍为上
市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为青海省国资委。在考虑配套融资的
情况下，青投集团将持有上市公司 23.17%的股权，并通过控股子公司金星矿业
间接持有公司 7.94%的股权，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人
仍为青海省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
发行前（万股） 发行后（万股） 发行后（含配套融资，万股）
股东名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
青投集团 12,246.70 42.20% 12,246.70 26.40% 12,246.70 23.17%
金星矿业 4,193.87 14.45% 4,193.87 9.04% 4,193.87 7.94%
其他 A 股股东 12,581.49 43.35% 12,581.49 27.13% 12,581.49 23.81%
林军 - - 8,888.8889 19.16% 8,888.8889 16.82%
其他明利化工股东 - - 8,472.2222 18.27% 8,472.2222 16.03%
配套募集投资者 - - - - 6,463.2885 12.23%
总股本 29,022.06 100.00% 46,383.17 100.00% 52,846.46 100.00%
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及交易对方出具的《关于
不谋求金瑞矿业控制权的承诺函》，“在本次交易完成后，本次重组的交易对方（林
军除外）将对金瑞矿业控股股东青投集团做出不可撤销的委托，委托其行使所持
金瑞矿业股份对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向金瑞矿
业提名、推荐任何董事、监事、高级管理人员人选。
本次交易完成后，交易对方不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不
与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他
股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。”
上市公司目前董事会由 11 名董事构成，其中 7 名董事，4 名独立董事。根
据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，林军有权推
选 2 名人员分别担任上市公司董事及独立董事。因此本次交易完成后交易对方所
提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。
综上，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组的定价依据及支付方式
（一）支付方式
金瑞矿业拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向林军、广州溪石、
广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何
忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜
红、孙素梅购买其持有的明利化工 100%股权。
根据本次重组明利化工的预估值以及上市公司发行股份价格测算，本次重组
各交易对方在本次交易完成后获取的上市公司股份数量及现金数额具体如下：
持有标的
对应的交易 现金支付交易 股份支付交易 股份支付交易
股东名称 公司的股
对价（万元） 对价（万元） 对价（万元） 对价（万股）
权比例(%)
林军 51.20% 128,000.00 32,000.00 96,000.00 8,888.8889
广州溪石 11.50% 28,750.00 7,187.50 21,562.50 1,996.5278
广西鼎宇 9.90% 24,750.00 6,187.50 18,562.50 1,718.7500
李超雄 6.20% 15,500.00 3,875.00 11,625.00 1,076.3889
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持有标的
对应的交易 现金支付交易 股份支付交易 股份支付交易
股东名称 公司的股
对价（万元） 对价（万元） 对价（万元） 对价（万股）
权比例(%)
卢敏坚 4.00% 10,000.00 2,500.00 7,500.00 694.4444
阮启三 3.60% 9,000.00 2,250.00 6,750.00 625.0000
黄钊鹏 2.70% 6,750.00 1,687.50 5,062.50 468.7500
上海众汇 2.50% 6,250.00 1,562.50 4,687.50 434.0278
徐赞枢 2.30% 5,750.00 1,437.50 4,312.50 399.3056
洪小彬 1.70% 4,250.00 1,062.50 3,187.50 295.1389
何忠华 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
吴小海 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
陈金齐 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
吴德育 0.60% 1,500.00 375.00 1,125.00 104.1667
李志迁 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444
郑建家 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444
邱俊 0.30% 750.00 187.50 562.50 52.0833
马秀芳 0.24% 600.00 150.00 450.00 41.6667
蒙芳铭 0.20% 500.00 125.00 375.00 34.7222
姜红 0.10% 250.00 62.50 187.50 17.3611
孙素梅 0.06% 150.00 37.50 112.50 10.4167
合计 100.00% 250,000.00 62,500.00 187,500.00 17,361.1111
交易对方最终获得的现金及股份数量将根据最终成交价格确认后，由交易对
方再次协商确认。
（二）上市公司发行股份的定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》的相关规定，本次拟向林军、广州溪石、广西鼎宇、李超
雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、
陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅发行
股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为
人民币 10.80 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
（三）发行股份数量
根据本次交易的预计成交价格， 购买资产发行股份的股票数量预计 为
17,361.1111 万股，最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）本次交易的股份锁定期及解锁安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，全体交易
对方本次认购金瑞矿业的股份自股份登记完成之日起 12 个月内不进行转让。前
述锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定
期内实施转增股本或送红股分配，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上
述锁定期约定。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、
阮启三承诺，金瑞矿业向上述股东非公开发行的股份按以下比例分批解锁：自股
份登记完成之日满 12 个月后解锁 24%；自股份登记完成之日满 24 个月后解锁
31%；自股份登记完成之日满 36 个月后解锁 35%；自股份登记完成之日满 72 个
月后解锁 10%。
如未来交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证
监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定
进行股份转让。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次预案涉及的交易标的预估值作价情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本次拟注入标的资产合并口径的股东权益账面价
值为 81,326.22 万元，预估值为 250,624.86 万元，预估增值 169,298.64 万元，增
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
值率为 208.17%。
依据交易各方协商，本次交易标的预计成交价格为 250,000.00 万元，最终交
易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由国有资产监督管理机
构备案的最终的评估结果协商确认，并须经本公司董事会、股东大会审议通过。
相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据
将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中标的资产相关数据均为未经审计数据和预评估值，与最终审计、评
估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
五、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
金瑞矿业拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金将用于支付收购明利化工 25%股权的现金对价款以及支付与本次交易
相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配套募集资金总额不超过交易总额
（交易总额=交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。
本次交易标的资产预计交易金额为 250,000 万元，现金支付交易对价金额为
62,500 万元，募集配套资金额为 62,500 万元，募集配套资金额不超过交易总金
额的 25%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金拟根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细
则》的相关规定，采取竞价方式。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金
瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股。最终发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况
确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资
金金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的
25%，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（人民币
9.67 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行
股份数量为 6,463.2885 万股。最终发行数量将以购买资产成交价为依据，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
同时，公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案前，当公司股票价格相比最初确定的
募集配套资金发行价格发生重大变化的，可以对配套募集资金发行价格进行一次
调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，以公司董事会
决议公告日之前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于
该市场参考价的 90%作为调整后的募集配套资金的发行价格。公司将根据调整后
的发行价格重新确定配套融资发行股份数量。调整后的配套募集资金发行价格、
发行股份数量将提交公司股东大会审议。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。特
定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定
对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
上述发行对象的股份锁定期安排将根据《上市公司证券发行管理办法》、《实
施细则》的相关规定执行。
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购明利
化工股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并
购费用。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
八、本次重组对上市公司的影响
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，受宏观经济周期影响，近年来
盈利能力出现下滑。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，
公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。针对经营形势的变化，公司一
方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根
基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上
市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次重组，公司通过收购国内领先的磷酸及磷酸盐生产企业明利化工，进入
磷化工行业，从而进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，降低
整体业绩波动风险，提高股东回报。
本次交易完成后，公司将成功实现从传统上游煤炭资源型企业向中下游化工
的产业升级和转型，并进一步确保了上市公司的可持续发展能力。
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
2015 年 3 月 17 日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次交易
的相关议案；
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、金瑞矿业董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
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准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得
前，上市公司不得实施本次重组方案。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
金瑞矿业为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
青投集团、金
关于信息真 或者重大遗漏，承诺人愿意对所提供信息的真实性、准确性
瑞矿业及其
实性、准确 和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监事、
性和完整性 如本次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者
高级管理人
的承诺函 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
员
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在金瑞矿业拥有权益的股份。
金瑞矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
2、金瑞矿业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
3、金瑞矿业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、金瑞矿业现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
关于非公开
金瑞矿业、青 过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交
发行股票的
投集团 易所公开谴责；
承诺函
5、金瑞矿业及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
若金瑞矿业存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的上述情形，青投集团愿意承担
因此而给造成金瑞矿业造成的损失。
承诺人为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于信息真 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
实性、准确 林军等 21 名 担个别和连带的法律责任。
性和完整性 交易对方 如本次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者
的承诺函 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在金瑞矿业拥有权益的股份。
1、上述自然人及法人已经依法履行对明利化工的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响明利化工
关于资产权 林军等 21 名 合法存续的情况。
属的承诺函 交易对方 2、上述自然人及法人持有的明利化工的股权为其合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制。
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上述自然人及法人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿
业造成的一切损失。
一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于认购上
林军等 21 名 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
市公司股份
交易对方 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
的承诺函
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
承诺人本次认购金瑞矿业的股份自在上海证登公司完成登记
之日起 12 个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证监
会和上交所的有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定期内实
施转增股本或送红股分配，则交易对方因此获得的新增股份
亦同样遵守上述锁定期约定。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，林军、卢敏坚、
关于股份锁 林军等 21 名 阮启三、何忠华、吴小海承诺金瑞矿业向上述股东非公开发
定的承诺函 交易对方 行的股份按以下比例分批解锁：自股份登记完成之日满 12 个
月后解锁 24%；自股份登记完成之日满 24 个月后解锁 31%；
自股份登记完成之日满 36 个月后解锁 35%；自股份登记完成
之日满 72 个月后解锁 10%。
如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将
按照证监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持上
市公司股份转让的有关规定进行股份转让。
承诺人与金瑞矿业控股股东青投集团、金瑞矿业及其董事、
关于不存在
监事、高级管理人员不存在任何关联关系。承诺人与前述主
关联关系及 林军等 21 名
体也从未开展过任何关联交易。若承诺人与前述主体存在关
关联交易的 交易对方
联关系或关联交易，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，
承诺函
包括因此而给造成金瑞矿业造成的损失。
1、承诺人不以本次重组获得的股份，谋求上市公司的控制权，
确保金瑞矿业国有控股地位。
2、在本次交易完成后，承诺人（林军除外）在持有金瑞矿业
股份期间，将对金瑞矿业控股股东青投集团做出不可撤销的
委托，委托其行使其所持金瑞矿业股份所对应的股东大会上
的全部表决权、提名权、提案权，且不向金瑞矿业提名、推
关于不谋求
荐任何董事、监事、高级管理人员人选。如承诺人（林军除
金瑞矿业控 林军等 21 名
外）不委托，将就此放弃前述股东权利。
制权的承诺 交易对方
3、承诺人不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与
函
上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安
排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股
份表决权。
若承诺人违反前述承诺与保证，承诺人愿意承担个别和连带
的法律责任，包括因此而给造成金瑞矿业造成的损失。青投
集团
关于补办房 标的公司实 承诺人将促成明利化工尽最大努力于本次交易交割日前办理
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产证照的承 际控制人林 并取得相应房产的房产权属证书，如本次交易完成后，该等
诺函 军 事项仍未消除，且该等瑕疵房产出现第三方主张权利、房产
被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房
产的情形，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因
此而给造成金瑞矿业造成的损失。
1、截至本承诺函签署日，承诺人及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织未从事与金瑞矿业、明利化工及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在承诺人持有金瑞矿业股份期间及全部减持金瑞矿业股份
后五年内或担任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员期间及
离任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员后两年内，承诺人
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与金瑞
矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
关于避免同 标的公司实 织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，
业竞争的承 际控制人林 亦不从事任何可能损害金瑞矿业、明利化工及其控制的其他
诺函 军 公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金瑞矿业、明利
化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务
范围内的业务机会，承诺人及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将该等合作机会让予金瑞矿业、明利化工及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化
工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。
承诺人在持有金瑞矿业股份期间或担任金瑞矿业董事、监事
及高级管理人员期间，承诺人及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业、明利化工及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其
关于减少和 标的公司实 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以
规范关联交 际控制人林 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
易的承诺函 军 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不损害金瑞矿业及其他股东的合法权
益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化
工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具日，承诺人林明、林珊除投资越洋集团
及其下属子公司外，未投资且亦无计划投资其他从事与明利
化工产品正磷酸、正磷酸盐直接竞争的公司、企业或其他经
济组织。
2、截至本承诺函出具日，承诺人及其投资的其他公司、企业
关于避免同
林明、林珊及 或者其他经济组织未从事与金瑞矿业、明利化工及其控制的
业竞争的承
越洋集团 其他公司、企业或者其他经济组织存在直接竞争关系的业务，
诺函
承诺人所控制的越洋集团及其下属子公司从事高品质多聚磷
酸、多聚磷酸盐产品的研发生产及销售，与明利化工及其下
属子公司生产的正磷酸、正磷酸盐产品在细分行业、具体产
品、主要客户、销售区域等方面均存在明显差异，不构成竞
争关系。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、本承诺函出具日后，承诺人及其投资的其他公司、企业或
者其他经济组织将避免从事任何与金瑞矿业、明利化工及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿
业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
利益的活动。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化
工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
1、林军承诺将积极促成明利化工对外担保事项于金瑞矿业召
开关于本次交易的第二次董事会前解除，并全额承担若该等
担保的被担保方发生违约事件给明利化工造成的所有损失。
2、林军承诺除本次重组预案所列之对外担保外，明利化工不
存在尚未披露的为其他任何个人或单位提供担保的情形；且
标的公司实 明利化工在交割日前不得新增其他对外担保事项。如本次交
关于对外担
际控制人林 易最终获准实施，则除预案所列之外的其他对外担保均与金
保的承诺
军 瑞矿业及明利化工无关，相关的担保责任由林军全额承担。
如明利化工根据生效裁判文书及相关法律文件、合同等履行
了担保义务，则明利化工有权向林军追偿，林军应立即偿付。
3、本次交易实施完成后，明利化工对外担保及对外提供资金
支持等事宜均应遵守金瑞矿业对子公司实施管理的各项内部
治理制度，履行充分及必要的决策程序。
林军本人将竭力促成云南明东按期履行《关于<项目合作协
关于确保对 标的公司实
议>和<项目合作协议>之补充协议的终止协议》的相关约定，
外投资款项 际控制人林
如该款项不能按时回收，林军将以金瑞矿业认可的方式解决
收回的承诺 军
该问题，确保标的资产不因此受到损失。
十一、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请
文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申
请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、本次交易的停复牌安排
本公司股票自 2014 年 12 月 4 日因筹划重大事项停牌，后因筹划的重大事项
构成重大资产重组于 2014 年 12 月 18 日起继续停牌，并将于公司董事会审议通
过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照
中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充信息披露提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本预案
“风险因素”等相关章节。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议
本次重组议案的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，
本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被
暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）金瑞矿业董事
会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；（二）取得相关主管国有资产监督
管理部门对本次交易的必要批准；（三）取得中国证监会对本次交易的批复及核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定
性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为明利化工 100%的股权。本次交易根据 2014 年 12
月 31 日明利化工的财务状况，经初步估算，明利化工 100%股权的预估价值为
250,624.86 万元，预估增值率为 208.17%。预估增值的主要原因是基于收益法对
明利化工进行预估时，考虑到国家产业政策及税收政策的影响，明利化工预计其
主要产品之一磷酸盐的产销量及占总收入的比重从 2015 年开始将大幅提升，因
此导致 2015 年的业绩较 2014 年有较大幅度的提高，结合目前磷酸盐的市场状况，
明利化工初步预计 2015 年的净利润约为 1.7 亿元，较 2014 年大幅提高。截止本
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
预案签署日，本次交易的评估工作仍在进行中，评估机构将根据明利化工产品实
际销售情况的变化对明利化工的未来业绩作出合理预测。但如未来磷酸盐的市场
环境发生较大不利变化，磷酸盐的产销量未能显著提升，未有效形成明利化工新
的利润增长点，将可能会对明利化工未来业绩增长造成较大影响，从而导致明利
化工的最终评估值较目前初步预估值发生较大变化。鉴于本次交易的相关评估工
作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能
与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。
四、商誉减值风险
金瑞矿业发行股份及支付现金购买明利化工 100%股权形成非同一控制下企
业合并，在金瑞矿业合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减
值测试。如果明利化工未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对金瑞
矿业合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
五、业绩承诺补偿风险
为保障上市公司股东利益，根据已经签署的《购买资产协议》，业绩承诺人
（林军、卢敏坚、阮启三、何忠华、吴小海）将向上市公司承诺标的公司 2015
年度、2016 年度、2017 年度的具体扣除非经常性损益后的净利润数额（根据标
的资产交割时间不同而有所差异），如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润
数，则业绩承诺人将先以股票补偿，不足部分用现金方式补足，补偿应以业绩承
诺人获得股份及现金对价总额为限。具体的补偿方式双方将另行签署《盈利预测
补偿协议》约定执行。
《购买资产协议》中对业绩承诺人股份锁定期的约定在一定程度上保障了业
绩承诺人履行业绩补偿的可实现性，由于本次交易不是全体交易对方对业绩进行
承诺，业绩承诺人合计持有标的公司 60.20%的股份，且业绩承诺人履行补偿义
务仅以其在本次交易中所取得股份和现金对价为限。如标的公司在业绩承诺期内
的实际盈利水平与承诺业绩差距过大甚至出现亏损，则可能出现业绩承诺人所获
得的股份及现金对价无法覆盖应补偿金额的情况，提请投资者注意相关风险。
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六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。募集资金将用于支付收购明利
化工 25%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费
等并购费用，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格
的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投
资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付交易对
价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产整合风险
本次交易完成后，明利化工将成为金瑞矿业的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与明利化工需在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定
性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对
明利化工的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
八、标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现增长的趋势，但受行业竞争加剧以及
国家产业政策影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，
如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务
处于成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间
无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
九、标的资产对外投资款回收风险
为延伸产业链，开拓上游磷矿资源，明利化工于 2013 年 11 月 20 日和 2014
年 4 月 15 日与云南明东分别签署《项目合作协议》和《<项目合作协议>之补充
协议》。根据该协议，以云南明东为主体在昆明市东川区投资并争取获得一亿吨
磷矿资源的开采权，在云南明东争取采矿权的过程中，明利化工将向云南明东提
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供股权投资金额 5.6 亿元，待云南明东获得矿业权后再办理股权增资手续。
后续由于多方原因导致云南明东短期内取得相关矿权并办理相应手续存在
诸多障碍，为避免投资风险，明利化工与云南明东于 2015 年 1 月 3 日签署《关
于<项目合作协议>和<项目合作协议>之补充协议的终止协议》，约定终止履行
双方前期签署的《项目合作协议》及其《补充协议》，并约定由云南明东于 2015
年 6 月 30 日前归还明利化工提供的全部资金。
截至本预案签署日，明利化工提供给云南明东的 5.6 亿元投资资金尚未收回，
明利化工实际控制人林军已承诺：将竭力促成云南明东按期履行承诺，如云南明
东未在约定期限内将投资资金收回，林军将会以上市公司认可的方式处理该部分
债权，避免给明利化工造成损失。但若上述款项未能按时收回且林军未能及时有
效履行有关承诺或提出解决的处理方式无法被上市公司所认可，造成明利化工的
重大损失，则可能导致本次重组终止、取消的重大风险。
十、标的资产权属风险
近年来，由于明利化工固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款，
明利化工以固定资产、土地使用权向银行抵押借款（具体情况参见本预案“第四
章 标的资产情况 之 一、标的资产基本情况 之（七）公司主要资产状况”）。截
至 2014 年 12 月 31 日止，明利化工以房屋建筑物、机器设备和土地使用权等资
产抵押、质押给相关银行，共获得银行借款 78,359.38 万元。目前明利化工现金
流良好，且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。如
果明利化工资金安排使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归
还贷款，则不排除债权银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对明
利化工正常生产经营造成一定影响。
十一、对外担保风险
截止本预案签署日，标的公司仍存在对明利集团、展利化工六笔共计 26,545
万元对外担保未解除，有关对外担保的具体情况，详见本预案“第四章 标的资产
情况 之 一、标的资产的基本情况 之（八）公司对外担保情况”。对于前述担保，
明利化工实际控制人林军已承诺：在金瑞矿业召开关于本次交易的第二次董事会
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前解除明利化工的前述对外担保，并承诺全额承担若该等担保的被担保方发生违
约事件给明利化工造成的所有损失。但若林军未能及时有效履行有关承诺，仍不
排除在交割日后上述担保给标的公司造成损失的风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）磷化工行业未来发展前景广阔
17 世纪中叶发现磷元素以来，现已有二百多年的历史，磷在现代化学工业
中占有相当重要的地位和作用。目前磷化工与 16 个科学领域有着密切的关系，
成为国民经济中具有重要作用的一个行业。在工业、农业、国防军工、尖端科学
和人民生活中已被广泛应用。在农业上大量用作肥料、农药和饲料；在钢铁、机
械、选矿、钻井、电镀、电子工业、颜料、涂料、制革、纺织印染、食品、医药、
玻璃、陶瓷、搪瓷、耐火材料、日用化工、造纸、洗涤剂、水处理、阻燃剂、灭
火剂等方面也得到广泛应用。
磷化工产业，包括了从磷矿石到下游磷肥和含磷各类化学品的整条产业链，
以产量来说，磷肥是最大的品种，占比例达到 80%，中国现有的基础型磷肥产品
已完全能够满足国内农业的需要。然而，现代农业的发展对化肥行业提出了新的
要求，具备更高性能、更多功能的高附加值化肥产品的市场需求日益提高。此外，
消费升级带来的食品行业、医疗行业增长趋势明显，国内磷产业精细化工产品未
来增长潜力较大。
（二）交易标的业务优势明显，拟借助资本市场谋求进一步发展
明利化工是专业从事磷酸与磷酸盐系列产品生产、销售和技术研发为一体的
磷化工企业。公司的产品以磷酸、磷酸二氢钾、磷酸一铵、磷酸二铵等为主，涵
盖了食品级、工业级、电子级、农业级等多个领域的不同规格，广泛应用于食品
添加剂、制糖、油脂精炼、粘合剂、电镀、抛光、高效滴灌肥、饲料、液晶面板
制造及 IT 电子等领域。
此外，明利化工生产设备可靠性高，产品质量稳定，公司所采取的生产技术
及生产工艺属于国内同业先进水平，达到国际标准。近年来，公司研发人员自主
研发成功了“磷酸生产尾气电除雾的方法”、“用磷酸吸附除湿和除尘净化空气的
装置”等 18 项发明专利与 21 项实用新型专利授权，另有 35 项专利正在申请中。
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为进一步推动业务发展、提升其在磷化工行业的综合竞争力和行业地位，明
利化工拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务结构，实现公司产业转型和战略升级
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，受宏观经济周期影响，近年来
盈利能力出现大幅下滑。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影
响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。针对经营形势的变化，公
司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主
业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改
善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
2015 年，公司对国内专业的碳酸盐及锶盐系列产品生产企业庆龙锶盐的收
购事项获得中国证监会核准，进入无机盐行业，丰富了公司的产业结构，在一定
程度上改善了公司的盈利能力。本次重组，公司拟通过收购国内领先的磷酸及磷
酸盐生产企业明利化工，进入磷化工行业，从而进一步丰富公司的盈利增长点，
多元化公司的产业布局，降低整体业绩波动风险，提高股东回报。
本次交易完成后，公司将成功实现从传统上游煤炭资源型企业向中下游化工
行业的产业升级和转型，确保公司未来的持续盈利能力。
（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次拟收购的标的资产明利化工所在行业前景广阔，在磷酸及磷酸盐领域具
有领先地位，具备较强的持续盈利能力。根据标的资产未经审计的财务数据，2013
年和 2014 年，明利化工的营业收入分别为 132,272.72 万元和 154,897.44 万元，
实现净利润分别为 6,825.81 万元和 8,109.75 万元。鉴于磷化工行业良好的行业前
景以及明利化工较强的市场竞争能力，本次收购完成后，通过上市公司的资本平
台，明利化工的经营业绩将获得进一步的提升。上市公司的资产质量、业务规模
及盈利能力也均将得到大幅度提升。
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三、本次交易的具体方案
金瑞矿业拟向林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊
鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、
郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅以非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买其持有的明利化工 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付
的比例为 75%，以现金方式支付的比例为 25%。
根据本次重组预计成交价格以及上市公司发行股份价格测算，本次重组各交
易对方在本次交易完成后获取的上市公司股份数量及现金数额具体如下：
持有标的
对应的交易 现金支付交易 股份支付交易 股份支付交易
股东名称 公司的股
对价（万元） 对价（万元） 对价（万元） 对价（万股）
权比例(%)
林军 51.20% 128,000.00 32,000.00 96,000.00 8,888.8889
广州溪石 11.50% 28,750.00 7,187.50 21,562.50 1,996.5278
广西鼎宇 9.90% 24,750.00 6,187.50 18,562.50 1,718.7500
李超雄 6.20% 15,500.00 3,875.00 11,625.00 1,076.3889
卢敏坚 4.00% 10,000.00 2,500.00 7,500.00 694.4444
阮启三 3.60% 9,000.00 2,250.00 6,750.00 625.0000
黄钊鹏 2.70% 6,750.00 1,687.50 5,062.50 468.7500
上海众汇 2.50% 6,250.00 1,562.50 4,687.50 434.0278
徐赞枢 2.30% 5,750.00 1,437.50 4,312.50 399.3056
洪小彬 1.70% 4,250.00 1,062.50 3,187.50 295.1389
何忠华 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
吴小海 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
陈金齐 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
吴德育 0.60% 1,500.00 375.00 1,125.00 104.1667
李志迁 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444
郑建家 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444
邱俊 0.30% 750.00 187.50 562.50 52.0833
马秀芳 0.24% 600.00 150.00 450.00 41.6667
蒙芳铭 0.20% 500.00 125.00 375.00 34.7222
姜红 0.10% 250.00 62.50 187.50 17.3611
孙素梅 0.06% 150.00 37.50 112.50 10.4167
合计 100.00% 250,000.00 62,500.00 187,500.00 17,361.1111
交易对方最终获得的现金及股份数量将根据最终成交价格确认后，由交易对
方再次协商确认。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
同时，为提高本次交易整合绩效，金瑞矿业拟向不超过 10 名其他特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付收购明利化工 25%
股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费
用。配套募集资金总额不超过交易总额（交易总额=交易标的成交价-现金支付交
易对价+配套募集资金）的 25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部
分现金。
本次交易完成后，金瑞矿业将直接持有明利化工 100%的股权，明利化工将
成为上市公司的全资子公司；林军等 21 名交易对方将成为上市公司的股东。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
金瑞矿业发行股份及支付现金购买明利化工 100%股权的交易对方为：林军、
广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、
洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、
蒙芳铭、姜红、孙素梅。
（2）资产受让方及股份发行方
明利化工 100%股权的受让方及股份发行方：金瑞矿业。
2、交易标的
本次重组交易标的：明利化工 100%股权。
3、定价原则
根据交易双方签订的《购买资产协议》，本次交易标的资产的最终价格以资
产评估机构出具并经国资监管部门备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为
依据，由双方协商后确定，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易标的截至 2014 年 12 月 31 日的预估值为 250,624.86 万元，经交易各方
协商初步确定明利化工 100%股权的交易价格为 250,000.00 万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享
有，所产生的亏损由交易对方按照其持有的明利化工的股权比例向金瑞矿业以现
金方式补足。
（三）本次交易的现金支付安排
根据交易双方签订的《购买资产协议》，本次交易中，金瑞矿业以现金方式
购买明利化工 25%股权，支付现金来源于配套募集资金。
在募集配套资金到账后，金瑞矿业以配套募集资金向林军、广州溪石、广西
鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、
吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙
素梅支付标的资产现金对价部分；若募集配套资金不足，由金瑞矿业以自筹资金
补足。
根据明利化工的预估值并经交易各方协商，预计本次交易需支付现金
62,500.00 万元。
（四）本次交易中发行股份的情况
本次交易中，金瑞矿业拟向林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、
阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德
育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅发行股份及支付现
金购买资产，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过交易总额（交易总额=交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募
集资金）的 25%。
本 次 标 的 资 产 预 计 成 交 价 格 为 250,000.00 万 元 ， 其 中 发 行 股 份 支 付
187,500.00 万元，现金支付 62,500.00 万元，募集配套资金额不超过 62,500.00 万
元。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两
部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、
卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金
齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。本
次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应
符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非
公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。根
据《重组办法》的相关规定以及交易双方签订的《购买资产协议》，本次拟向林
军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞
枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀
芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总量），发行价格拟定为人民币 10.80 元/股，最终发行价格尚需经本公司
股东大会批准。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
同时，公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案前，当公司股票价格相比最初确定的
募集配套资金发行价格发生重大变化的，可以对配套募集资金发行价格进行一次
调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，以公司董事会
决议公告日之前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于
该市场参考价的 90%作为调整后的募集配套资金的发行价格。公司将根据调整后
的发行价格重新确定配套融资发行股份数量。调整后的配套募集资金发行价格、
发行股份数量将提交公司股东大会审议。
4、发行数量
根据本次交易标的预计成交价以及上述发行价格定价原则估算，本次购买资
产拟发行股份的股票数量预计为 17,361.1111 万股，最终发行数量根据标的资产
的最终成交价格与发行价格确定。募集配套资金发行股份的数量预计为
6,463.2885 万股，最终配套融资发行股份数量将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，并据此计算发行股份数
量。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、股份锁定安排
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，全体交易
对方本次认购金瑞矿业的股份自股份登记完成之日起 12 个月内不进行转让。前
述锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定
期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则交易对方因
此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、
阮启三承诺，金瑞矿业向上述股东非公开发行的股份按以下比例分批解锁：自股
份登记完成之日满 12 个月后解锁 24%；自股份登记完成之日满 24 个月后解锁
31%；自股份登记完成之日满 36 个月后解锁 35%；自股份登记完成之日满 72 个
月后解锁 10%。
如未来交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证
监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定
进行股份转让。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购明利
化工 100%股权的现金对价部分以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易
税费等并购费用。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
在募集配套资金到账后，金瑞矿业以募集配套资金向林军、广州溪石、广西
鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、
吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙
素梅支付标的资产现金对价部分；若募集配套资金不足，由金瑞矿业以自筹资金
补足。
7、期间损益安排
自交易基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有。如标
的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其持有的明利化工的股
35
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
权比例向金瑞矿业以现金方式补足。将由金瑞矿业在交割日后 30 日内聘请具有
证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日
至交割日期间的损益进行审计确认。
8、滚存未分配利润的处理
标的资产于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交
易完成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中
国证监会和上交所的规定进行交易。
10、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组的业绩承诺人将根据《资产评估报告书》测算的标的资产在本次交
易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测
数，经交易双方协商，业绩承诺人（“林军、卢敏坚、阮启三、何忠华、吴小海”）
将向上市公司承诺明利化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度的具体净利润数额。
若本次交易在 2015 年度未实施完成，则业绩承诺期间相应调整为 2016 年度、2017
年度、2018 年度。
若业绩承诺期间，明利化工的实际净利润数额不足承诺净利润数额，则由业
绩承诺人进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实
际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已
补偿金额。
业绩承诺人应先以股份补偿方式补偿金瑞矿业，股份补偿按逐年计算、逐年
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回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿金瑞矿业的，业绩
承诺人应以现金补偿方式补足，补偿以业绩承诺人获得现金及股份数量为限。具
体盈利补偿方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈
利预测补偿协议》约定执行。
相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。
四、《资产购买协议》的主要内容
（一）标的资产的交易定价依据及支付
1、经各方同意，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构，
对标的资产进行审计、评估。本次交易标的资产的最终价格以资产评估机构出具
经国资监管部门备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据，由双方协商
后确定。
2、金瑞矿业以拟发行的新股及现金作为购买标的资产的对价。
（二）股份发行
本次拟发行股份购买资产涉及的股份发行具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
3、发行对象：林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄
钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、
郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅。
4、认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购。
5、定价基准日：金瑞矿业第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即金
瑞矿业审议本次发行股份及支付现金购买资产事项第一次董事会会议决议公告
日。
6、发行价格：本次发行股份的定价基准日为金瑞矿业关于本次交易的首次
董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日金瑞矿业股票交易均
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价，计算公式为：发行价格=定价基准日前 60 个交易日股票交易的总额/定价基
准日前 60 个交易日股票交易的总量，本次发行股份的发行价格为 10.80 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日金瑞矿业股票交易均价。
7、发行数量：（1）标的资产的预计成交价格为 25 亿元。交易双方同意，上
市公司以非公开发行股份方式购买交易对方持有标的资产 75%的股权，以现金方
式购买交易对方持有标的资产 25%的股权。本次非公开发行股份数量的计算方
式：本次发行股份的发行数量=（标的资产的交易价格—现金支付的部分）/本次
发行股份的发行价格，按照预计成交价格计算，本次购买资产发行股份数量为
17,361.1111 万股。
根据标的资产的预计成交价格为测算，交易对方在本次交易完成后获取的上
市公司股份数量及现金数额具体如下：
持有标的公 股份支付交
对应的交易 现金支付交易 股份支付交易
股东名称 司的股权比 易对价（万
对价（万元） 对价（万元） 对价（万股）
例(%) 元）
林军 51.20% 128,000.00 32,000.00 96,000.00 8,888.8889
广州溪石 11.50% 28,750.00 7,187.50 21,562.50 1,996.5278
广西鼎宇 9.90% 24,750.00 6,187.50 18,562.50 1,718.7500
李超雄 6.20% 15,500.00 3,875.00 11,625.00 1,076.3889
卢敏坚 4.00% 10,000.00 2,500.00 7,500.00 694.4444
阮启三 3.60% 9,000.00 2,250.00 6,750.00 625.0000
黄钊鹏 2.70% 6,750.00 1,687.50 5,062.50 468.7500
上海众汇 2.50% 6,250.00 1,562.50 4,687.50 434.0278
徐赞枢 2.30% 5,750.00 1,437.50 4,312.50 399.3056
洪小彬 1.70% 4,250.00 1,062.50 3,187.50 295.1389
何忠华 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
吴小海 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
陈金齐 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
吴德育 0.60% 1,500.00 375.00 1,125.00 104.1667
李志迁 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444
郑建家 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444
邱俊 0.30% 750.00 187.50 562.50 52.0833
马秀芳 0.24% 600.00 150.00 450.00 41.6667
蒙芳铭 0.20% 500.00 125.00 375.00 34.7222
姜红 0.10% 250.00 62.50 187.50 17.3611
孙素梅 0.06% 150.00 37.50 112.50 10.4167
合计 100.00% 250,000.00 62,500.00 187,500.00 17,361.1111
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交易对方最终获得的现金及股份数量将根据最终成交价格确认后，由交易对
方再次协商确认。
（2）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股
数随之进行调整。
（3）上市公司本次向交易对方发行股份的数量最终以资产评估机构出具经
国资监管部门备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据，由双方协商后
确定后，并经中国证监会核准的股份数为准。
8、发行股份的锁定期：全体交易对方本次认购金瑞矿业的股份自股份登记
完成之日起 12 个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证监会和上交所的
有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则交易
对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、
阮启三承诺，金瑞矿业向上述股东非公开发行的股份按以下比例分批解锁：自股
份登记完成之日满 12 个月后解锁 24%；自股份登记完成之日满 24 个月后解锁
31%；自股份登记完成之日满 36 个月后解锁 35%；自股份登记完成之日满 72 个
月后解锁 10%。
如交易对方未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证
监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定
进行股份转让。
（三）标的股权的交割及新增股份的发行
1、在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后 60 日内，交
易双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于交易对方转让标的资产缴
纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。交易双方应积极
配合明利化工完成相关法律手续，金瑞矿业自工商变更登记核准之日成为明利化
工股东，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。
2、交易双方应尽最大努力在《资产购买协议》生效后尽快完成本次发行股
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份购买资产的相关程序，包括但不限于：新增股份的发行、在上交所及证券登记
结算结构办理股份上市交易、登记手续等。
（四）期间损益归属
1、基准日至交割日期间，标的资产所产生的收益由金瑞矿业享有，所产生
的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向金瑞矿业补足。盈亏
情况以聘请的审计机构出具的审计报告为准。若审计报告认定标的资产发生亏
损，则亏损部分由交易对方在《审计报告》出具之日起三十日内，以现金方式向
金瑞矿业补足。
2、在交割日后 30 日内，由金瑞矿业聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具标的资产交割专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间
的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
3、本次交易交割日之前，交易对方不得作出任何同意分配标的资产利润的
决议，也不得以任何形式分配利润。
（五）业绩承诺及补偿
1、根据《资产评估报告书》测算的标的资产在本次交易实施完毕后 3 年内
（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数，经双方协商，业
绩承诺人（“林军、卢敏坚、阮启三、何忠华、吴小海”）将向金瑞矿业承诺明利
化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度的具体净利润数额。若本次交易在 2015
年度未实施完成，则业绩承诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
2、若业绩承诺期间，明利化工的实际净利润数额不足承诺净利润数额，则
由业绩承诺人进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实
际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已
补偿金额。
业绩承诺人应先以股份补偿方式补偿金瑞矿业，股份补偿按逐年计算、逐年
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回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿金瑞矿业的，业绩
承诺人应以现金补偿方式补足，补偿以业绩承诺人获得现金及股份数量为限。具
体盈利补偿方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈
利预测补偿协议》约定执行。
（六）债权债务处理及员工安置
1、本次交易所收购的资产为明利化工股权。不涉及债权债务处理，明利化
工的相关债权债务仍由其享有和承担。
2、明利化工与其员工的劳动关系不因本次交易而进行调整。
（七）或有负债承担
1、对于未向金瑞矿业书面披露的因交割日前的事项导致的、在交割日后产
生的明利化工的负债，包括但不限于明利化工应缴但未缴的税费，应付但未付的
员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第
三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由交易对方负责并承担连
带赔偿责任。
2、金瑞矿业及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓
的明利化工的负债（包括交易对方向金瑞矿业提供的明利化工的财务报表及金瑞
矿业聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就明利化工分别出具的审计报告、评
估报告、法律意见书未涉及的负债），最终由交易对方负责并承担连带赔偿责任。
（八）声明、保证与承诺
1、上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
（1）金瑞矿业为依法设立并有效存续的公司，签署《资产购买协议》已履
行必要的内部批准手续，在《资产购买协议》签字的代表已获得必要的授权。
（2）金瑞矿业签署及履行《资产购买协议》，不违反任何中国法律，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与第三方签署的合同约定。
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（3）金瑞矿业向交易对方提供的与《资产购买协议》有关的所有文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影
响《资产购买协议》签署的违法事实及法律障碍。
（4）金瑞矿业将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关
的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金
购买资产的审批手续，并在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事
宜后按照《资产购买协议》约定收购标的资产。
（5）在标的资产交割完成后，金瑞矿业将按照法定程序推选林军提名的二
名人员分别担任金瑞矿业董事及独立董事。
（6）在标的资产交割完成后，金瑞矿业将向明利化工委派董事会 2/3 以上
（含本数）席位的董事，并委派明利化工的财务总监，并保证明利化工现有管理
团队的稳定以及经营方针的可持续性。
（7）截止协议签署日，金瑞矿业不存在破产、清算、解散、托管或其他足
以导致金瑞矿业终止或丧失经营能力的情况，也没有任何第三方采取有关上述各
项的行动。
2、交易对方林军、广州溪石、广西鼎宇、上海众汇、李超雄、卢敏坚、阮
启三、黄钊鹏、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、
郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅向上市公司作出如下陈述、保证
及承诺：
（1）交易对方签署及履行《资产购买协议》，不违反任何中国法律，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与第三方签署的合同约定。
（2）交易对方向金瑞矿业提供的与《资产购买协议》有关的所有文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在任何已知或应知而未向金瑞矿业披露的、影
响《资产购买协议》签署的违法事实及法律障碍。
（3）交易对方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关
的一切必要文件，与金瑞矿业共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金
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购买资产的审批手续，并在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事
宜后按照《资产购买协议》约定转让标的资产。
（4）明利化工是依法成立且合法存续的具有独立法人地位的公司，其注册
资本已全部缴足，且历次股本、股本变化均经有效的批准和授权，合法、有效。
明利化工已就其各自的经营活动依法取得所有必要的批准、核准、许可、证照、
登记、备案，相关生产经营活动不存在违反立项、用地、环保、安全、行业准入、
规划、建设施工等方面法律法规和监管机构要求的重大违法违规情形。如因明利
化工在交割日前存在的瑕疵导致金瑞矿业在本次发行股份及支付现金购买资产
完成后遭受的损失，交易对方应予全额赔偿或补偿。
（5）交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被
抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
（6）除在《资产购买协议》签署之前交易对方向金瑞矿业书面披露的情况
外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（7）在交易基准日至交割日期间，交易对方承诺明利化工不会发生重大不
利变化。
（8）自交割日起五年内，除非因法定事由或经金瑞矿业书面同意，明利化
工的主要管理人员和核心技术人员不得离职。明利化工主要管理人员和核心技术
人员在明利化工任职期间及离职后两年内，不得在与金瑞矿业、明利化工及其控
制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与
金瑞矿业、明利化工及其控制的企业相同或相似的业务。交易对方中林军应保证
明利化工与主要管理人员和核心技术人员另行签署劳动合同约定前述事项。
（9）若明利化工任何一名主要管理人员和核心技术人员非因法定事由或未
经金瑞矿业书面同意提前离职，林军保证明利化工在该主要管理人员和核心技术
人员离职后 60 天内聘请同等资质和能力的主要管理人员和核心技术人员，否则
林军应向金瑞矿业支付违约金 200 万元。
（10）若明利化工任何一名主要管理人员和核心技术人员在任职期间及离职
后两年内，在与金瑞矿业、明利化工及其控制的企业从事相同或相似业务的公司
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任职，直接或间接从事、经营、投资与金瑞矿业、明利化工及其控制的企业相同
或相似的业务，林军保证该主要管理人员和核心技术人员终止前述行为，否则林
军应向金瑞矿业支付违约金 200 万元。
（11）在林军持有金瑞矿业股份期间及全部减持金瑞矿业股份后五年内或担
任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员期间及离任金瑞矿业董事、监事及高级管
理人员后两年内，林军及其控制的企业不得直接或间接从事、经营、投资与金瑞
矿业、明利化工及其控制的企业相同或相似的业务，不得与金瑞矿业、明利化工
及其控制的企业进行不公平的交易。若林军及其控制的企业违反前述承诺，林军
应向金瑞矿业支付违约金 2,000 万元，且林军及其控制的企业因此而产生的全部
收入归金瑞矿业所有。
（12）交易对方合法拥有可对抗第三方的标的资产，有权将该等资产按《资
产购买协议》规定的条件和条款转让给金瑞矿业。标的资产过户给金瑞矿业前，
交易对方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行
交易接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包
含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。交易对
方保证标的资产项下的实物资产完整、合法，不存在应当向金瑞矿业披露而未披
露的抵押担保等权利限制情形。
（13）为签署及执行《资产购买协议》而向金瑞矿业提供或披露的信息、资
料、有关数据或重大事项，均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或
其他故意导致金瑞矿业或其股东做出错误判断之情形。交易对方提供的标的资产
的财务报告、权属证明是真实、完整和准确的。标的资产所有审计账目及管理账
目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产的具体情况而制定及真
实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资
料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载
或重大的遗漏。
（九）特别条款
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、交易对方保证不以本次交易获得金瑞矿业的股份，谋求上市公司的控制
权，确保金瑞矿业的国有控股地位。
2、在本次交易完成后，交易对方（林军除外）在持有金瑞矿业股份期间，
将对金瑞矿业控股股东青投集团做出不可撤销的委托，委托其行使所持金瑞矿业
股份对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向金瑞矿业提名、
推荐任何董事、监事、高级管理人员人选。
3、本次交易完成后，交易对方不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，
不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其
他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
4、林军保证在本次重组第二次董事会之前确保标的资产回收与云南明东
56,000.00 万元投资款，如该款项不能按时回收，林军将以金瑞矿业认可的方式
解决该问题，确保标的资产不因此受到损失。
（十）协议的生效、变更、终止或解除
1、下列条件均全部成就时，《购买资产协议》方可生效：
（1）金瑞矿业取得由有资质的评估机构作出的，并经相关国资监管机构备
案的关于标的资产的《资产评估报告书》；
（2）本次交易及《资产购买协议》取得明利化工股东会及交易对方法人股
东的有权决策机构通过；
（3）本次交易及《资产购买协议》经金瑞矿业董事会、股东大会审议通过；
（4）本次交易获得相关国资监管机构的核准；
（5）本次交易获得中国证监会核准；
（6）所有有关政府审批部门对本次交易的批准。
2、《购买资产协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果因任何一方严重违反《购买资产协议》规定，在守约方向违约方
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此
等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《购买资产协议》。
（十一）违约责任
1、除《购买资产协议》另有约定外，《购买资产协议》的任何一方违反其在
《资产购买协议》中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造
成对方遭受任何经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
2、《购买资产协议》的任何一方因违反或不履行《购买资产协议》项下部分
或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
3、若明利化工承担了《购买资产协议》项下所述审计报告、评估报告未载
明的成本、费用、（或有）负债、处罚或其他损失，或未能实际享有审计报告、
评估报告所载明的资产、权利等权益，则交易对方（包括交易对方任一一方）应
当以连带责任方式向金瑞矿业支付相应金额的赔偿金。
五、本次交易的合规性分析
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易标的公司的主营业务为磷酸、磷酸盐的生产和销售，属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年 2 月修订）中规定的鼓励类产业，
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业，自 2013 年以来在生
产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保
方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
（3）本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、
法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
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（4）本次交易标的公司涉及经营业务为市场经营业务，本次交易不会导致
上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行
为，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备
上市条件是指“ 社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公
众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份
的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，预计本次重组完成后，金瑞矿业股本
总额为 4.64 亿股，公众持股比例为 25%；在按 9.67 元/股足额募集配套融资的情
况下，公众持股比例仍不低于 25%，上市公司仍具备股票上市条件。
因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第
十一条第（二）款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益
的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为金瑞矿业审议本次重组议案的第六届董事会第二十一次
会议决议公告日。
①发行股份购买资产：根据《重组办法》的规定，本次向交易对方发行股份
的每股价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定
为人民币 10.80 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》
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的规定，本次拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日本公司股票均价的 90%，即 9.67 元/股。最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商
确定。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
根据《资产购买协议》约定：本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具
的《资产评估报告书》（经国资监管部门备案）确定的评估价值为基础由双方协
商确定。经初步预估及交易双方协商，本次明利化工 100%股权的初步成交价格
为 250,000.00 万元。
综上，上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第十一
条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属及债权债务转移情况
本次交易标的资产为明利化工 100%股权。根据明利化工全体股东出具的承
诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
明利化工股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
本次交易标的资产为明利化工 100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等影响本次交易的他
项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本
次交易不涉及债权债务转移事项，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成后，金瑞矿业的业务范围将由单一的煤炭业务向煤炭+化工的
多元化业务发展，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升。本次交易有
利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符
合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，标的资产将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规
定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其
控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继
续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则
和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交
易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以
修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联
交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司将业务经营范围拓展至磷化工行业，有效的丰富了公
司的产品结构和客户结构，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同
时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增
强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市
公司及全体股东的利益。
本次资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司
独立性。本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本预案“第八章 管
理层讨论与分析”部分。
2、上市公司 2014 年度财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为明利化工 100%股权。明利化工的经营范围为：食品添
加剂磷酸、工业磷酸、重钙、磷酸盐、食品级磷酸氢钙、饲料级磷酸氢钙等系列
磷化工产品的生产与销售、储贮（凭有效许可证经营）；黄磷、磷酸、硫酸批发
销售（有效期至 2015 年 3 月 1 日）；商品、技术进出口业务（国家法律、法规
禁止及限制的除外）；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类、4 类 1 项、4
类 2 项、8 类）（有效期至 2016 年 3 月 29 日）。（凡涉及许可证的项目凭许可
证在有效期内经营）。
根据明利化工全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况，明利化工股东已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
影响本次交易的情形。此外，除部分房屋尚在办理房屋产权证书外，明利化工合
法拥有保证其正常生产经营所需的主要房产、土地、设备、专利等资产的所有权
和使用权，并取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业
务结构。
交易标的实际控制人林军对于目前部分房产尚未取得房屋产权证书的情况
已出具承诺：承诺人将促成明利化工尽最大努力于本次交易交割日前办理并取得
相应的房产权属证书，如本次交易完成后，该等事项仍未消除，且该等瑕疵房产
出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分
该等房产的情形，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给金瑞矿
业造成的损失。
由于本次交易标的资产为明利化工 100%股权，因此不涉及债权债务转移事
项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款规定
《重组办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，
增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购
买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的
经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算，本次交易拟发行 17,361.1111 万股股份购买资产并拟发行 6,463.2885
万股股份募集配套资金，发行前后上市公司控制权不发生变更。本次整合是上市
公司对化工行业的横向整合。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第十三条的相关规定
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，具体分析请
见本预案“第一章 本次交易概述 之 八、本次交易不构成借壳上市”部分。
（四）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用
意见要求和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%
的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
《募集配套资金问题与解答》规定，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套
资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易标的资产预计交易金额为 250,000 万元，募集配套资金额为 62,500
万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为 62,500 万元，交易总金额为
250,000 万元，募集配套资金额不超过交易总金额的 25%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。
《募集配套资金问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的
整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建
设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补
充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司
平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收
益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组
方案构成借壳上市。
本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易
相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，属于《募集配套资金问题与解答》
中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以补充流动资金的理由募集配套资
金”的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关
于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方与本公司均不存在关联关系，本次购买资产不构成
关联交易。
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本次配套融资的发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原
则确定，因而暂无法确定本次配套募集资金发行对象与公司的关系。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
七、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
根据金瑞矿业经审计的 2014 年度财务数据、明利化工未经审计的 2014 年度
财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
金瑞矿业
129,124.73 42,701.43 46,803.60
（2014 年 12 月 31 日、2014 年度）
标的资产
188,754.13 154,897.44 81,326.22
（2014 年 12 月 31 日、2014 年度）
标的资产预计成交金额 250,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占
193.61% 362.75% 534.15%
金瑞矿业相应指标的比例
注：1、金瑞矿业 2013 年度、2014 年度财务数据经北京永拓会计师事务所(特殊普通合
伙)审计；明利化工 2013 年度、2014 年度财务数据尚未经审计。
2、根据《重组办法》及相关规定，明利化工资产总额、资产净额指标均按照交易标的
资产总额、资产净额与预计交易金额孰高值确定为 250,000.00 万元。
根据上述计算结果，标的资产 2014 年 12 月 31 日的资产总额及净资产（成
交额与账面值孰高）、2014 年度营业收入均达到金瑞矿业相应指标的 50%以上，
因此，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，考虑到公司收购庆龙锶盐发行股份情况，公司控股股
东青投集团直接持有公司 12,246.70 万股股份，占上市公司本次发行前总股本的
42.20%，通过控股子公司金星矿业间接持有上市公司 4,193.87 万股股份，占上市
公司本次发行前总股本的 14.45%。公司实际控制人为青海省国资委。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，青投集团将持有上市公司
26.40%的股权，并通过控股子公司金星矿业间接持有公司 9.04%的股权，仍为上
市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为青海省国资委；在考虑配套融资的情
况下，青投集团将持有上市公司 23.17%的股权，并通过控股子公司金星矿业间
接持有公司 7.94%的股权，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为青
海省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
具体如下：
发行前（万股） 发行后（万股） 发行后（含配套融资，万股）
股东名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
青投集团 12,246.70 42.20% 12,246.70 26.40% 12,246.70 23.17%
金星矿业 4,193.87 14.45% 4,193.87 9.04% 4,193.87 7.94%
其他 A 股股东 12,581.49 43.35% 12,581.49 27.13% 12,581.49 23.81%
林军 - - 8,888.8889 19.16% 8,888.8889 16.82%
其他明利化工股东 - - 8,472.2222 18.27% 8,472.2222 16.03%
配套募集投资者 - - - - 6,463.2885 12.23%
总股本 29,022.06 100.00% 46,383.17 100.00% 52,846.46 100.00%
（二）本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及交易对方出具的《关于
不谋求金瑞矿业控制权的承诺函》：交易对方保证不以本次交易获得的金瑞矿业
的股份，谋求上市公司的控制权，确保金瑞矿业的国有控股地位。
在本次交易完成后，本次重组的交易对方（林军除外）在持有金瑞矿业股份
期间，将对金瑞矿业控股股东青投集团做出不可撤销的委托，委托其行使所持金
瑞矿业股份对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向金瑞矿业
提名、推荐任何董事、监事、高级管理人员人选。
本次交易完成后，交易对方不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不
与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
（三）本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公
司董事会造成决定性影响
上市公司目前董事会由 11 名董事构成，其中 7 名董事，4 名独立董事。根
据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，林军有权推
选 2 名人员分别担任上市公司董事及独立董事。因此本次交易完成后交易对方所
提名及决定的上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。
综上，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
截至本预案签署日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司
青海山川矿业发展股份有限公司；青海山川铁合金股份有限
曾用名称
公司
英文名称 Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd
股票上市证券交易所 上交所
证券代码 600714
证券简称 金瑞矿业
成立日期 1996年5月25日
注册资本 人民币273,404,541元
法定代表人 程国勋
注册地址 青海省西宁市朝阳西路112号
办公地址 青海省西宁市新宁路 36 号
董事会秘书 李军颜
企业法人营业执照注册号 630000100008572
联系电话 0971-6321867
传真 0971-6330915
邮政编码 810008
电子邮箱 Ljyjrky@163.com
登载年度报告的中国证监会
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
指定网站的网址
矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；
矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的
生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开
发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、
股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；
经营范围 汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制
作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和
技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以
上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经
营）
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况
金瑞矿业前身为青海山川铁合金股份有限公司，根据青海省经济体制改革委
员会青体改[1995]第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以
下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南
深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海
省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公
司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集
方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发审字[1996]32号文批准,公司于1996年5月5日至5月17日
公开发行社会公众股2,000万股，公司总股本达到7,500万元。公司于1996年5月27
日在青海省工商行政管理局完成登记注册。
公司上市时股本结构如下：
本次发行前股权结构 本次发行后股权结构
股东名称
股份数量 股份数量
占比 占比
（万股） （万股）
青海山川铸造铁合金集团有
3841.70 69.85% 3841.70 51.22%
限责任公司
海南深海进出口有限公司 1018.30 18.51% 1018.30 13.58%
五矿国际有色金属贸易公司 300.00 5.45% 300.00 4.00%
青海百货股份有限公司 220.00 4.00% 220.00 2.93%
青海三普药业股份有限公司 40.00 0.73% 40.00 0.53%
中国冶金进出口青海公司 20.00 0.36% 20.00 0.27%
中国冶金进出口厦门公司 20.00 0.36% 20.00 0.27%
贵州省机械进出口有限公司 20.00 0.36% 20.00 0.27%
中国磨料磨具进出口联营公
20.00 0.36% 20.00 0.27%
司海南分公司
发行社会公众股东 - - 1658.30 26.66%
合计 5500.00 100.00% 7500.00 100.00%
三、上市公司历次股本变动情况
根据公司1996年度股东大会决议，公司以1997年5月23日的总股本为基数，
向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
总股本变更为9,375万股。
2000年，经青海省人民政府青政函[2000]9号文批准，山川集团以协议转让
方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价4,987.5万元（折合1.9元/股）转让
给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.80%的股权，为
公司第一大股东；青海省电力公司持有公司28%的股权，为公司第二大股东。
2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意青海
省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总
额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司
6,075万股股份，持股比例为64.8%。
根据公司2000年度股东大会决议，公司以2001年5月25日的总股本为基数，
向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总
股本变更为10,781.25 万股。
2001 年 6 月 6 日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380 号文《财政部
关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集
团将持有的公司 3,967.5 万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，
青海省投资公司持有公司股份 3,967.5 万股，占总股本的 36.80%，成为公司第一
大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001 年 7 月 2 日，该次股权划转完成
变更登记手续。
根据公司 2002 年度股东大会决议，公司以 2003 年 6 月 13 日的总股本为基
数，向全体股东实施每 10 股转 4 股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金
转增股本 4,312.50 万股，该次转增股本实施后公司总股本增至 15,093.75 万股。
2002 年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，
以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003 年
月 11 日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003 年 5 月 22 日，该资产置换
方案经 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 6 月 3 日，经青海省工商行政管理
局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展
股份有限公司”。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2004 年 7 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协
议转让方式，将持有的公司 5,554.50 万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每
股价格 2.61 元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份 5,554.50 万股，持股
比例为 36.80%，成为公司第一大股东。2004 年 11 月 8 日，公司由“青海山川矿
业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
2006 年 9 月 12 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公
司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006 年 9
月 25 日）登记在册的全体流通股股东作出 10 送 3 的对价安排。股改实施后，金
星矿业持有公司股份 4,948.65 万股，持股比例为 32.78%，仍为公司第一大股东。
2008 年，公司与青投集团签署《发行股份购买资产协议》和《资产出售协
议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任
公司 100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方式购买公司天青石选
矿厂相关资产。2009 年 4 月 7 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了
公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。
2009 年 4 月 3 日，青海省国资委以青国资产[2009]29 号批复核准公司重大
资产重组。2009 年 9 月 28 日，公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发
展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2009]985 号）、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海
金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可[2009]986 号）。
根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字[2009]第 1014
号），截至 2009 年 10 月 20 日，青投集团已将其所持有西海煤炭 100%的股权过
户至上市公司名下，认缴了市公司 122,467,041.00 元的新增注册资本。2009 年
11 月 3 日，上海证登公司出具了《股份变更登记证明》，本次新增股份登记手续
办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 27,340.45 万股，其中
青投集团持有公司股份 12,246.70 万股，持股比例为 44.79%，为公司第一大股东。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占比 股东性质
60
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
青投集团 122,467,041 44.79% 国有法人
金星矿业 41,938,670 15.34% 国有法人
国网青海省电力公司 22,313,409 8.16% 国有法人
吴运常 746,300 0.27% 境内自然人
鲍利兴 735,500 0.27% 境内自然人
陈晓寒 670,700 0.25% 境内自然人
青岛建飞产业有限公司 551,900 0.20% 境内自然人
李小燕 496,500 0.18% 境内自然人
张耀娴 485,300 0.18% 境内自然人
周小明 458,604 0.17% 境内自然人
合计 190,863,924 69.81%
四、最近三年上市公司控制权变动情况
本公司自上市以来控制权未发生变动情况，实际控制人为青海省国资委。
本公司于 2009 年向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发
有限责任公司 100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方式购买公司
天青石选矿厂相关资产。2009 年 9 月 28 日，该次重大资产重组获得证监会审核
通过。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 27,340.45 万股，青投集团
持有公司股份 12,246.70 万股，持股比例为 44.79%，成为公司第一大股东。
五、最近三年上市公司重组情况说明
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
本公司于 2014 年 6 月 23 日起停牌筹划重大事项，以发行股份购买资产的方
式购买王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐合计 100%的股权，同时公司向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，此次交易并不构成重大资产重组。
此次重组已于 2015 年 1 月 15 日经中国证监会并购重组审核委员会审核，获得有
条件通过。
六、上市公司主营业务情况
金瑞矿业的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。
61
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告期内，国内煤炭市场受宏观经济增速放缓、国家能源结构调整等多重因
素影响，供需失衡的矛盾依然突出，煤炭价格继续呈现下行趋势，市场竞争日趋
激烈，煤炭行业的经济效益持续下滑。面对严峻的市场环境，公司不断加强安全
基础管理，科学组织生产调度，强化降本增效措施，大力开拓市场销售，稳步推
进重点项目建设，全力应对行业周期调整对公司日常经营带来的冲击。
2014 年度，公司煤炭业务全年共生产原煤 189 万吨，同比减少 19.92%；销
售原煤 185 万吨，同比减少 19.9%；原煤实现营业收入 425,210,996.34 元，同比
下降 25.29%。
此外，公司在主营业务发展放缓的背景下，尝试利用资本市场平台，积极通
过收购、兼并等方式置入具备良好发展前景的资产，逐步实现多元化的经营，降
低煤炭市场持续低迷给公司带来的经营风险，不断壮大公司资产规模，提高公司
创利能力，促进公司后续发展。2014 年公司收购庆龙锶盐以及本次收购明利化
工，就是公司多元化发展的重要举措。
七、上市公司最近三年的主要财务数据
本公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 129,124.73 122,422.98 131,969.84
负债总计 82,321.13 77,401.36 88,873.84
股东权益 46,803.60 45,021.62 43,096.00
归属母公司股东的权益 46,803.60 45,021.62 43,096.00
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 42,701.43 56,994.23 51,274.13
营业利润 646.59 3,236.41 2,479.64
利润总额 1,872.56 3,645.02 2,678.63
净利润 901.62 2,268.80 1,157.60
归属母公司股东的净利润 901.62 2,268.80 1,157.60
经营活动产生的现金流量净额 -10,632.74 -139.12 6,432.80
毛利率 1.51% 5.68% 4.84%
每股净资产（元） 1.7119 1.6467 1.5711
资产负债率 63.75% 63.23% 67.45%
每股收益（基本）（元） 0.033 0.08 0.04
62
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注：上述财务数据经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
八、控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本预案签署日，公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委。
具体股权结构如下：
青海省政府国有资产监督管理委员会
37.49%
青海省投资集团有限公司
40%
44.79%
青海省金星矿业有限公司
15.34%
青海金瑞矿业发展股份有限公司
（二）公司控股股东基本情况
控股股东名称： 青海省投资集团有限公司
注册资本： 362,469 万元
法人代表： 洪伟
组织机构代码： 226586921
注册地址： 西宁市城西区新宁路 36 号
成立日期： 2001年11月9日
经营范围： 国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目
作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国
家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托
管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及
销售。（国家有专项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至2016
年6月11日）。
（三）公司实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，公司实际控制人为青海省国资委。
63
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会
调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
64
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集
配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：林
军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞
枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀
芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅；本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中
国证监会批准后由公司及主承销商根据非公开发行的有关规则确定。本章所披露
内容为本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况。
一、交易对方具体情况
（一）林军
姓名 林军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45010319670803****
住所 南宁市西乡塘区北湖路东一里
通讯地址 南宁市江南区星光大道 213-1 号明利广场 302 室
是否取得其他国家或
否
者地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
明利化工 2011 年至今 董事长、总经理 是，持股比例为 51.20%
是，直接持股比例为 16.10%；
2009 年 7 月
明利集团 董事长 同时通过所控股的广西拓远投
至今
资有限公司持股 75.97%
无直接产权关系，广西创新明
广西创新明利投资管 2013 年 12 月
执行董事 利投资管理有限公司为明利集
理有限公司 至今
团全资子公司
无直接产权关系，广西明利资
广西明利资产管理有 2013 年 12 月
执行董事 产管理有限公司为明利集团全
限公司 至今
资子公司
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 51.20%股权外，林军控股、
参股的其他企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
直接持股 煤化工产品（危险品
综合 明利集团 67,000 万元 林军
比例为 除外）、橡胶、白糖、
65
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
16.10%；同 酵母培养剂、金属除
时通过所 锈剂的销售、储贮；
控股的广 经营本企业自产产品
西拓远投 及技术的出口业务和
资有限公 本企业所需的机械设
司持股 备、零配件、原辅材
75.97% 料及技术的进口业务
（国家禁止或限制的
除外）；化工生产设
备加工、制造、销售；
资产的管理、投资及
咨询；受托资产管理；
企业资产的重组、并
购；财务咨询；国内
货物贸易；经济贸易
信息咨询；企业管理
咨询；企业形象设计；
技术推广服务；物业
管理（凭有效资质经
营）；房屋租赁；停
车场服务。
对化工产品、物流业、
房地产、旅游业、交
广西拓远投
实业投资 1,000 万元 85.50% 通能源、餐饮业、种 林军
资有限公司
养殖业、纺织业、交
通运输业的投资。
广西钦州桂 电子产品、建筑材料、
贸易 金诺实业有 6,968.5 万元 1.94% 五金交电产品、机械 何忠华
限公司 设备、金属材料销售。
BEST
投资 USD$1.00 100% 对外投资 -
FORTUNE
（二）广州溪石
1、公司基本信息
公司名称 广州溪石装饰工程股份有限公司
注册地址 广州市越秀区东风东路745号1301自编之一
办公地址 广州市越秀区东风东路745号1301自编之一
注册资本 人民币陆仟捌佰万元整
实收资本 人民币陆仟捌佰万元整
成立日期 2009年10月29日
法定代表人 阮启旭
66
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号 440101000033428
税务登记号 440100696904680
组织机构代码证号 69690468-0
建筑装饰和其他建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
经营范围 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2、广州溪石与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，广州溪石与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系结构图如下：
阮启尚 阮诗雄
95% 5%
广州溪石
广州溪石的控股股东及实际控制人为阮启尚。
3、主要业务发展状况
除对明利化工进行投资外，广州溪石还经营建筑装饰行业。
4、主要财务指标
最近两年，广州溪石的主要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产合计 9,574,58 11,176.98
负债合计 2,855.79 4,434.54
所有者权益合计 6,718.79 6,742.44
项 目 2014年度 2013年度
营业收入 - 95.74
利润总额 -23.65 -8.31
净利润 -23.65 -8.31
注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
67
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 11.50%股权外，广州溪石未
控股、参股其他企业。
（三）广西鼎宇
1、公司基本信息
公司名称 广西鼎宇投资有限公司
注册地址 南宁市江南区星光大道213号金康天和时代8号楼9号楼10号楼1层118号
办公地址 南宁市江南区星光大道213号金康天和时代8号楼9号楼10号楼1层118号
注册资本 人民币玖仟玖佰万元整
实收资本 人民币玖仟玖佰万元整
成立日期 2012年10月11日
法定代表人 张珉
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 450000200040520
税务登记号 450100056002646
组织机构代码证号 055600264-6
对化工业、物流业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动。）
2、广西鼎宇与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，广西鼎宇与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系结构图如下：
云南省国有资产监督管理委员会
100.00
%
云南煤化工集团有限公司
100.00
%
云南煤化工集团营
销有限公司 徐绍学 樊加鹏 陈志强 樊春桃 韦学礼 郭兴民 马钊松
51.00 17.89 14.04% 13.33% 1.01% 1.01% 1.01% 0.71%
% % 广西鼎宇
广西鼎宇的控股股东为云南煤化工集团营销有限公司，实际控制人为云南省
国有资产监督管理委员会。
3、主要业务发展状况
68
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
除对明利化工进行投资外，广西鼎宇尚未开展其他具体业务。
4、主要财务指标
最近两年，广西鼎宇的主要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 9,893.65 9,893.69
负债总计 13.20 8.00
所有者权益总计 9,880.45 9,885.69
项 目 2014年度 2013年度
营业收入 - -
利润总额 -5.25 -14.03
净利润 -5.25 -14.03
注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产9.90%股权外，广西鼎宇未控
股、参股其他企业。
（四）李超雄
姓名 李超雄 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45212919600527****
住所 南宁市青秀区碧湖北路 1 号亲水园
通讯地址 南宁市江南区星光大道 213-1 号明利广场
是否取得其他国家或
无
者地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，直接持有明利集团 2.16%
明利集团 2011 年 11 月至今 董事、副总裁
股权
是，直接持有明利化工 6.2%股
明利化工 2010 年 7 月至今 董事
权
截至本预案签署日，除本次交易标的资产外，李超雄控股、参股的企业情况
如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
69
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
综合 明利集团 67,000 万元 2.16% 具体见本节“交易 林军
对方具体情况”之
广西拓远投资
实业投资 1,000 万元 4.2% “（一）林军”部分 林军
有限公司
相关内容
办理各项小额贷
南宁市利丰小
款；办理小企业发
金融 额贷款有限公 5000.00 万元 7.00% 陈金喜
展、管理、财务等
司
咨询业务。
防城港市恒昌 吹沙填海项目投资、
工程、仓
基础工程有限 20,000 万元 0.15% 土地开发、仓储业务 李超雄
储
公司 （除危险品）。
（五）卢敏坚
姓名 卢敏坚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45010219681001****
住所 南宁市江南区白沙大道 1-1 号景江园
通讯地址 南宁市江南区白沙大道 1-1 号景江园
是否取得其他国家或
无
者地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
明利集团 2010 年 7 月至今 董事 是，直接持股比例为 4.81%
明利化工 2011 年 11 月至今 董事 是，直接持股比例为 4.00%
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 4.00%股权外，卢敏坚控股、
参股的企业情况如下：
持股比
业务板块 名称 注册资本 主营业务 法定代表人
例
综合 明利集团 67,000 万元 4.81% 具体见本节“交 林军
易对方具体情
广西拓远投资有
实业投资 1,000 万元 4.5% 况”之“（一）林军” 林军
限公司
部分相关内容
办理各项小额贷
南宁市利丰小额 款；办理小企业
金融 5000.00 万元 10.00% 陈金喜
贷款有限公司 发展、管理、财
务等咨询业务。
GREAT
INSIGHT USD$10,000.0
投资 10.50% 对外投资 -
OVERSEAS 0
LIMITED
70
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（六）阮启三
姓名 阮启三 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43292919760222****
住所 福建省厦门市思明区香莲里
通讯地址 福建省厦门市思明区香莲里
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
广东山武仪器仪表有限
2006 年至今 总经理 否
公司
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 3.60%股权外，阮启三控股、
参股的企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
企业自有资金投资;
物业管理;房地产开
发经营;自有房地产
经营活动;房屋租赁;
场地租赁（不含仓
储）;房屋建筑工程施
广州市福禄投 工;消防设备、器材的
实业投资 1,000 万元 16.25% 李志迁
资有限公司 批发;消防设备、器材
的零售;其他金属加
工机械制造;建筑工
程后期装饰、装修和
清理;机电设备安装
服务;机械设备专业
清洗服务;
（七）黄钊鹏
姓名 黄钊鹏 曾用名 黄昭棚
性别 男 国籍 中国
身份证号码 350583199108140136
住所 福建省南安市商会大厦
通讯地址 福建省南安市商会大厦
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海眼色时装有限公司 2014 年 12 月至今 执行董事 是，持股比例为 100%
71
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 2.70%股权外，黄钊鹏控股、
参股的企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
服装服饰、鞋帽、皮革
制品、钟表及配件、眼
镜（除隐形眼镜）、工
艺品、花卉、文化办公
用品、体育用品、日用
百货、纺织品、家具、
卫生洁具、金银饰品、
珠宝首饰的销售，电子
纺织服装、 上海眼色时
100 万元 100% 商务（不得从事增值电 黄钊鹏
服饰业 装有限公司
信、金融业务），从事
计算机软件、网络科技
领域内的技术咨询、技
术服务、技术开发、技
术转让。[依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营
活动]
（八）上海众汇
1、公司基本信息
公司名称 上海众汇财务顾问有限公司
注册地址 浦东新区浦东大道2123号3E-1261室
办公地址 中国上海淮海中路1010号嘉华中心27楼27101室
注册资本 人民币壹佰万元整
实收资本 人民币壹佰万元整
成立日期 2010年7月8日
法定代表人 李可丹
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115001254252
税务登记号 310115558760367
组织机构代码证号 55876036-7
财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、投资咨询、企业咨询管
经营范围 理、商务咨询（上述咨询均不得从事经纪），企业重组策划，市场营
销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、上海众汇与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，上海众汇与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
72
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
系结构图如下：
李可丹 陈慧玲 刘国华
45% 45% 10%
上海众汇
上海众汇的控股股东及实际控制人为李可丹及陈惠玲。
3、主要业务发展状况
上海众汇主要为国内企业提供财务顾问服务及咨询，专注于高成长、富有潜
力的国内企业提供财务顾问服务和综合解决方案，并参与国内企业的投资和投资
咨询等业务。
4、主要财务指标
最近两年，上海众汇的主要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产合计 90.36 4.73
负债合计 139.11 207.42
所有者权益合计 -48.75 -202.69
项 目 2014年度 2013年度
营业收入 523.30 7.77
利润总额 153.94 -52.92
净利润 153.94 -52.92
注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产2.50%股权外，上海众汇未控
股、参股其他企业。
（九）徐赞枢
姓名 徐赞枢 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
73
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号码 45010219450916****
住所 广西省南宁市江南区星光大道 34 号
通讯地址 广西省南宁市江南区星光大道 34 号
是否取得其他国家或
无
者地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
无
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 2.30%股权外，徐赞枢控股、
参股的企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
广西明利集
综合 67,000 万元 0.96% 具体见本节“交易对 林军
团有限公司
方具体情况”之“（一）
广西拓远投
实业投资 1,000 万元 2.80% 林军”部分相关内容 林军
资有限公司
（十）洪小彬
姓名 洪小彬 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35052419681020****
住所 广西省南宁市兴宁区新民路 59 号
通讯地址 广西省南宁市兴宁区新民路 59 号
是否取得其他国家或
无
者地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
广西国行投资管理有
2010 年至今 董事长 是，持股比例为 10%
限公司
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 1.70%股权外，洪小彬控股、
参股的企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
对房地产、工程项目
的投资；实业投资；
企业管理咨询；企业
不良资产的收购与
广西国行投资
实业投资 5,000 万元 10.00% 管理。（法律法规禁 洪小彬
管理有限公司
止的项目除外，法律
法规限制的项目取
得许可后方可开展
经营）
74
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（十一）何忠华
姓名 何忠华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45011119750912****
住所 南宁市江南区平西一支路
通讯地址 南宁市江南区星光大道 213-1 号明利广场
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
明利集团 2006 年 8 月至今 副总裁、监事 否
董事、副总经
明利化工 2011 年 11 月至今 是，直接持股比例为 0.70%
理
广西钦州桂金诺实业有
2008 年 10 月至今 执行董事 是，直接持股比例为 0.22%
限公司
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.70%股权外，何忠华控股、
参股的企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
广西钦州桂金 具体见本节“交
贸易 诺实业有限公 6,968.5 万元 0.22% 易对方具体情 何忠华
司 况”之“（一）林
广西拓远投资 军”部分相关内
实业投资 1,000 万元 1.20% 林军
有限公司 容
货物仓储（除化
学危险品）。（依
货物仓储 广西明利仓储 法须经批准的项
5000.00 万元 1.00% 唐映
服务 股份有限公司 目，经相关部门
批准后方可开展
经营活动。）
办理各项小额贷
南宁市利丰小
款；办理小企业
金融 额贷款有限公 5000.00 万元 2.00% 陈金喜
发展、管理、财
司
务等咨询业务。
南宁碧锦旅游
对旅游项目的投
投资 发展有限责任 6700.00 万元 0.04% 林军
资、开发。
公司
GREAT
INSIGHT
投资 USD$10,000.00 7.69% 对外投资 -
OVERSEAS
LIMITED
75
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（十二）吴小海
姓名 吴小海 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45010519620305****
住所 广西省南宁市青秀区碧湖北路一号
通讯地址 南宁市江南区星光大道 213-1 号明利广场
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
明利化工 2011 年 11 月至今 总工程师 是，直接持有 0.70%股权
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.70%股权外，吴小海控股、
参股的企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
具体见本节“交
易对方具体情
广西拓远投资
实业投资 1,000 万元 1.20% 况”之“（一）林 林军
有限公司
军”部分相关内
容
GREAT
INSIGHT
投资 USD$10,000.00 7.69% 对外投资 -
OVERSEAS
LIMITED
（十三）陈金齐
姓名 陈金齐 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35058319760921****
住所 广州市天河区汇景新城汇景北路 148 号
通讯地址 广州市天河区汇景新城汇景北路 148 号
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
广东省通用机械设备有
2007 年至今 副总经理 否
限公司
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.70%股权外，陈金齐控股、
参股的企业情况如下：
76
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
商品信息咨询服务;
广州市启石投 贸易咨询服务;投资
投资 资管理有限公 100 万元 20% 管理服务;机电设备 阮启原
司 安装工程专业承包;
企业管理咨询服务;
企业自有资金投资;
物业管理;房地产开
发经营;自有房地产
经营活动;房屋租赁;
场地租赁（不含仓
储）;房屋建筑工程施
广州市福禄投 工;消防设备、器材的
实业投资 1,000 万元 8.75% 李志迁
资有限公司 批发;消防设备、器材
的零售;其他金属加
工机械制造;建筑工
程后期装饰、装修和
清理;机电设备安装
服务;机械设备专业
清洗服务;
（十四）吴德育
姓名 吴德育 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45252519700929****
住所 广州市番禺区大石街富丽家园
通讯地址 广州市番禺区大石街富丽家园
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
广东冠德石艺有限公司 2010 年至今 经理 无
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.60%股权外，吴德育无其他
控股、参股的企业。
（十五）李志迁
姓名 李志迁 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35052319670206****
住所 广州市番禺区南村华南碧桂园翠山蓝天
通讯地址 广州市番禺区南村华南碧桂园翠山蓝天
77
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
广州市启石投资管理有限
2011 年 10 月至今 执行董事 是，持股比例为 15%
公司
广州市福禄投资有限公司 2014 年 11 月至今 执行董事兼经理 是，持股比例为 7.5%
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.40%股权外，李志迁控股、
参股的企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
商品信息咨询服
务;贸易咨询服务;
广州市启石投资 投资管理服务;机
投资 100 万元 15% 阮启原
管理有限公司 电设备安装工程
专业承包;企业管
理咨询服务;
企业自有资金投
资;物业管理;房地
产开发经营;自有
房地产经营活动;
房屋租赁;场地租
赁（不含仓储）;
房屋建筑工程施
广州市福禄投资 工;消防设备、器
实业投资 1,000 万元 7.5% 李志迁
有限公司 材的批发;消防设
备、器材的零售;
其他金属加工机
械制造;建筑工程
后期装饰、装修和
清理;机电设备安
装服务;机械设备
专业清洗服务;
（十六）郑建家
姓名 郑建家 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35058319540418****
住所 福建省南安市溪美河滨北路 326 号
通讯地址 福建省南安市溪美河滨北路 326 号
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
78
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
厦门中宇实业有限公司 2006 年 8 月至今 监事 无
蚌埠市永昌房地产开发
2014 年 4 月至今 监事 无
有限公司
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.40%股权外，郑建家无其他
控股、参股的企业。
（十七）邱俊
姓名 邱俊 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45233119660307****
住所 广西省荔浦县新坪镇双河村牛练屯 29 号
通讯地址 广西省荔浦县新坪镇双河村牛练屯 29 号
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
无
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.30%股权外，邱俊无其他控
股、参股的企业。
（十八）马秀芳
姓名 马秀芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 45262219680801****
住所 南宁市青秀区金湖路 28 号
通讯地址 南宁市青秀区金湖路 28 号
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
广西北海水文工程矿产地
2010 年至今 工作人员 否
质勘产研究院
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.24%股权外，马秀芳控股、
参股的企业情况如下：
业务板块 名称 注册资本 持股比例 主营业务 法定代表人
79
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
无
（十九）蒙芳铭
姓名 蒙芳铭 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 45030419800620****
住所 广西省南宁市仙萌大道 9 号
通讯地址 南宁市江南区星光大道 213-1 号明利广场
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
明利化工 2011 年 11 月至今 员工 是，直接持有 0.20%股权
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.20%股权外，蒙芳铭未控股、
参股其他企业。
（二十）姜红
姓名 姜红 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 45260119750316****
住所 南宁市江南区五一路北二里 2 号
通讯地址 南宁市江南区星光大道 213-1 号明利广场
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
明利化工 2011 年至今 销售总监 是，持有明利化工 0.1%股权
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.10%股权外，姜红未控股、
参股其他企业。
（二十一）孙素梅
姓名 孙素梅 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 45010319531228****
住所 广西省南宁市青秀区建政路 18 号
通讯地址 广西省南宁市青秀区建政路 18 号
是否取得其他国家或者
无
地区的永久居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权
80
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
关系
无
截至本预案签署日，除持有本次交易标的资产 0.06%股权外，孙素梅无其他
控股、参股企业。
二、交易对方有关情况说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
根据交易对方出具的说明并经核查，截至本预案签署之日，本次交易的交易
对方中，广州溪石的实际控制人阮启尚与自然人股东阮启三系亲属，构成关联关
系。除上述情形外，其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间的关联关系
根据上市公司、交易对方出具的说明并经核查，截至本预案签署日，本次交
易的交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东
之间均不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
根据上市公司、交易对方出具的说明并经核查，截至本预案签署日，本次交
易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的说明并经核查，截至本预案签署日，本次交易对方及主
要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方对其持有的明利化工股权的承诺
81
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易对方林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、
卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金
齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅已出具承
诺函，承诺：
“1、上述自然人及法人已经依法履行对明利化工的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响明利化工合法存续的情况。
2、上述自然人及法人持有的明利化工的股权为其合法拥有，不存在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
上述自然人及法人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业造成的一切损
失。”
82
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四章 标的资产情况
一、标的公司的基本情况
本次交易的标的资产为林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启
三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、
李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅所持有的明利化工 100%
股权。
（一）公司基本信息
公司名称 广西明利化工有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2011年11月17日
注册地 钦州市沙埠镇大田工业园
法定代表人 林军
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
税务登记证号码 450700585989933
组织机构代码 58508993-3
食品添加剂磷酸、工业磷酸、重钙、磷酸盐、食品添加剂磷酸氢
钙、饲料级磷酸氢钙、食品添加剂级磷酸二氢钾、工业级磷酸二
氢钾、水溶肥料系列产品的生产与销售、储贮（凭有效许可证经
经营范围 营）；黄磷、磷酸、硫酸批发销售（有效期至2015年3月1日）；
商品、技术进出口业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）；
道路普通货物运输、危险货物运输（2类、4类1项、4类2项、8
类）（有效期至2016年3月29日）。
（二）历史沿革
1、2011 年 11 月，明利化工设立情况
2011 年 11 月 11 日，明利化工召开股东会，会议决议成立广西明利化工有
限公司。明利化工设立时的注册资本为人民币 1,000 万元。
根据广西中阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中阳验[2011]C190
号），截至 2011 年 11 月 15 日，明利化工已收到林军、卢敏坚、李超雄、徐赞枢、
何忠华首次缴纳的实收资本合计人民币 200.00 万元，各股东均以现金方式出资。
根据广西中阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中阳验[2012]C072
83
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
号），截至 2012 年 5 月 29 日，明利化工已收到林军、卢敏坚、李超雄、徐赞枢、
何忠华缴纳的实收资本人民币 800.00 万元，各股东均以现金方式出资。
上述出资完成后，明利化工实收资本合计为人民币 1,000.00 万元，其设立时
的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
林军 690.90 69.09 货币
卢敏坚 181.80 18.18 货币
李超雄 81.80 8.18 货币
徐赞枢 36.40 3.64 货币
何忠华 9.10 0.91 货币
合计 1,000.00 100.00 -
2、历次增资情况
（1）2012 年 6 月，第一次增资
2012 年 6 月 4 日，明利化工召开股东会，各股东同意将公司注册资本由
1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元，并修订公司章程。新增注册资本 4,000.00 万
元由林军、卢敏坚、李超群、徐赞枢、何忠华以现金方式出资；其中，林军出资
3,309.10 万元，卢敏坚出资 218.20 万元，李超雄出资 218.20 万元，徐赞枢出资
193.60 万元，何忠华出资 60.90 万元。
根据广西中阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中阳验[2012]C074
号），截至 2012 年 6 月 6 日，明利化工已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计
为人民币 4,000.00 万元。
本次增资后明利化工的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
林军 4,000.00 80.00 货币
卢敏坚 400.00 8.00 货币
李超群 300.00 6.00 货币
徐赞枢 230.00 4.60 货币
何忠华 70.00 1.40 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（2）2012 年 10 月，第二次增资
2012 年 10 月 21 日，明利化工召开股东会，各股东同意将公司注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元，并修订公司章程。
84
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次增资，由广州溪石、广西鼎宇、蔡吉阳、阮启三、蔡锦山、黄钊鹏、上
海众汇、陈金喜、蔡子才、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、
马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅等 19 个新增股东以现金方式合计出资 30,000.00
万元，其中的 5,000.00 万元用于认缴明利化工新增注册资本，其余 25,000.00 万
元计入明利化工的资本公积。各新增股东的具体出资情况如下表：
新增股东名称 出资额（万元） 认缴注册资本（万元） 出资方式
广州溪石装饰工程股份有限公司 6,900.00 1,150.00 货币
广西鼎宇投资有限公司 5,940.00 990.00 货币
蔡吉阳 5,760.00 960.00 货币
阮启三 2,460.00 410.00 货币
蔡锦山 1,920.00 320.00 货币
黄钊鹏 1,620.00 270.00 货币
上海众汇财务顾问有限公司 1,500.00 250.00 货币
陈金喜 960.00 160.00 货币
蔡子才 720.00 120.00 货币
吴小海 420.00 70.00 货币
陈金齐 420.00 70.00 货币
吴德育 360.00 60.00 货币
李志迁 240.00 40.00 货币
郑建家 240.00 40.00 货币
邱俊 180.00 30.00 货币
马秀芳 144.00 24.00 货币
蒙芳铭 120.00 20.00 货币
姜红 60.00 10.00 货币
孙素梅 36.00 6.00 货币
合计 30,000.00 5,000.00 -
根据广西中阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中阳验[2012]C186
号），截至 2012 年 11 月 22 日，明利化工已收到上述新增股东缴纳的新增注册资
本合计人民币 5,000 万元。
本次增资完成后明利化工的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
林军 4,000.00 40.00 货币
广州溪石装饰工程股份有限公司 1,150.00 11.50 货币
广西鼎宇投资有限公司 990.00 9.90 货币
蔡吉阳 960.00 9.60 货币
阮启三 410.00 4.10 货币
卢敏坚 400.00 4.00 货币
蔡锦山 320.00 3.20 货币
李超雄 300.00 3.00 货币
黄钊鹏 270.00 2.70 货币
85
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上海众汇财务顾问有限公司 250.00 2.50 货币
徐赞枢 230.00 2.30 货币
陈金喜 160.00 1.60 货币
蔡子才 120.00 1.20 货币
何忠华 70.00 0.70 货币
吴小海 70.00 0.70 货币
陈金齐 70.00 0.70 货币
吴德育 60.00 0.60 货币
李志迁 40.00 0.40 货币
郑建家 40.00 0.40 货币
邱俊 30.00 0.30 货币
马秀芳 24.00 0.24 货币
蒙芳铭 20.00 0.20 货币
姜红 10.00 0.10 货币
孙素梅 6.00 0.06 货币
合计 10,000.00 100.00 -
（3）2012 年 12 月，第三次增资
2012 年 12 月 7 日，明利化工召开股东会，各股东同意将公司注册资本由
10,000.00 万元增加至 20,000.00 万元，并修订公司章程。新增注册资本由明利化
工全体股东按比例认缴：全体股东以现金方式合计出资 30,000.00 万元，其中的
10,000.00 万元用于认缴明利化工新增注册资本，其余 20,000.00 万元计入明利化
工的资本公积，各股东的具体出资情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 认缴注册资本（万元） 出资方式
林军 12,000.00 4,000.00 货币
广州溪石装饰工程股份有限公司 3,450.00 1,150.00 货币
广西鼎宇投资有限公司 2,970.00 990.00 货币
蔡吉阳 2,880.00 960.00 货币
阮启三 1,230.00 410.00 货币
卢敏坚 1,200.00 400.00 货币
蔡锦山 960.00 320.00 货币
李超雄 900.00 300.00 货币
黄钊鹏 810.00 270.00 货币
上海众汇财务顾问有限公司 750.00 250.00 货币
徐赞枢 690.00 230.00 货币
陈金喜 480.00 160.00 货币
蔡子才 360.00 120.00 货币
何忠华 210.00 70.00 货币
吴小海 210.00 70.00 货币
陈金齐 210.00 70.00 货币
吴德育 180.00 60.00 货币
李志迁 120.00 40.00 货币
郑建家 120.00 40.00 货币
86
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
邱俊 90.00 30.00 货币
马秀芳 72.00 24.00 货币
蒙芳铭 60.00 20.00 货币
姜红 30.00 10.00 货币
孙素梅 18.00 6.00 货币
合计 30,000.00 10,000.00 -
根据广西中阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中阳验[2012]C211
号），截至 2012 年 12 月 21 日，明利化工已收到各股东缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 10,000 万元。
本次增资完成后明利化工的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
林军 8,000.00 40.00 货币
广州溪石装饰工程股份有限公司 2,300.00 11.50 货币
广西鼎宇投资有限公司 1,980.00 9.90 货币
蔡吉阳 1,920.00 9.60 货币
阮启三 820.00 4.10 货币
卢敏坚 800.00 4.00 货币
蔡锦山 640.00 3.20 货币
李超雄 600.00 3.00 货币
黄钊鹏 540.00 2.70 货币
上海众汇财务顾问有限公司 500.00 2.50 货币
徐赞枢 460.00 2.30 货币
陈金喜 320.00 1.60 货币
蔡子才 240.00 1.20 货币
何忠华 140.00 0.70 货币
吴小海 140.00 0.70 货币
陈金齐 140.00 0.70 货币
吴德育 120.00 0.60 货币
李志迁 80.00 0.40 货币
郑建家 80.00 0.40 货币
邱俊 60.00 0.30 货币
马秀芳 48.00 0.24 货币
蒙芳铭 40.00 0.20 货币
姜红 20.00 0.10 货币
孙素梅 12.00 0.06 货币
合计 20,000.00 100.00 -
3、股权转让情况
（1）2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 31 日，明利化工召开股东会，全体股东同意蔡锦山将其持有
的明利化工 3.2%股权转让给李超雄；蔡子才将其持有的明利化工 1.2%股权转让
87
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
给洪小彬；阮启三将其持有的明利化工 0.5%股权转让给洪小彬；陈金喜将其持
有的明利化工 1.6%股权转让给林军。同时，明利化工针对上述变更修正了公司
章程。2013 年 12 月 31 日，陈金喜与林军、蔡锦山与李超雄、蔡子才与洪小彬、
阮启三与洪小彬分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，明利化工的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
林军 8,320.00 41.60 货币
广州溪石装饰工程股份有限公司 2,300.00 11.50 货币
广西鼎宇投资有限公司 1,980.00 9.90 货币
蔡吉阳 1,920.00 9.60 货币
李超雄 1,240.00 6.20 货币
卢敏坚 800.00 4.00 货币
阮启三 720.00 3.60 货币
黄钊鹏 540.00 2.70 货币
上海众汇财务顾问有限公司 500.00 2.50 货币
徐赞枢 460.00 2.30 货币
洪小彬 340.00 1.70 货币
何忠华 140.00 0.70 货币
吴小海 140.00 0.70 货币
陈金齐 140.00 0.70 货币
吴德育 120.00 0.60 货币
李志迁 80.00 0.40 货币
郑建家 80.00 0.40 货币
邱俊 60.00 0.30 货币
马秀芳 48.00 0.24 货币
蒙芳铭 40.00 0.20 货币
姜红 20.00 0.10 货币
孙素梅 12.00 0.06 货币
合计 20,000.00 100.00 -
（2）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 25 日，明利化工召开股东会，全体股东同意蔡吉阳将其持有的
明利化工 9.6%股权转让给林军。同时，明利化工针对上述变更修正公司章程。
2014 年 6 月 25 日，蔡吉阳与林军签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，明利化工的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
林军 10,240.00 51.20 货币
广州溪石装饰工程股份有限公司 2,300.00 11.50 货币
广西鼎宇投资有限公司 1,980.00 9.90 货币
李超雄 1,240.00 6.20 货币
88
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
卢敏坚 800.00 4.00 货币
阮启三 720.00 3.60 货币
黄钊鹏 540.00 2.70 货币
上海众汇财务顾问有限公司 500.00 2.50 货币
徐赞枢 460.00 2.30 货币
洪小彬 340.00 1.70 货币
何忠华 140.00 0.70 货币
吴小海 140.00 0.70 货币
陈金齐 140.00 0.70 货币
吴德育 120.00 0.60 货币
李志迁 80.00 0.40 货币
郑建家 80.00 0.40 货币
邱俊 60.00 0.30 货币
马秀芳 48.00 0.24 货币
蒙芳铭 40.00 0.20 货币
姜红 20.00 0.10 货币
孙素梅 12.00 0.06 货币
合计 20,000.00 100.00 -
（三）公司主要财务状况
1、主要财务指标
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 134,742.86 188,754.13
负债总额 62,276.26 107,427.90
所有者权益 72,466.60 81,326.22
营业收入 132,272.72 154,897.44
营业利润 7,990.53 9,602.22
利润总额 8,065.48 9,679.97
净利润 6,825.81 8,109.75
归属于母公司股东净利润 6,825.81 8,109.75
扣除非经常性损益后归属
6,762.48 8,044.77
母公司股东的净利润
注：以上财务数据未经审计
2、非经常性损益的构成
标的资产 2013 年非经常性损益主要包括非流动资产处置损益-47.29 万元，
政府补助 112.07 万元，2014 年非经常性损益主要包括非流动资产处置损益-15.64
万元，政府补助 153.32 万元。总体来说，报告期内非经常性损益稳定发生，金
额较小，对净利润影响较小。
（四）明利化工最近三年的利润分配情况
89
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
明利化工最近三年不存在利润分配的情形。
（五）产权控制关系
截至本预案签署日，标的资产产权控制关系结构图如下：
林军 广州溪石 李超雄 广西鼎宇 其他 17 名股东
51.2% 11.5 6.2% 9.9% 21.2%
%
100
%
广西明利化工有限公司
林军持有明利化工 51.2%的股权，为明利化工的控股股东及实际控制人。关
于控股股东及其他股东的详细情况请参见本预案“第三章 交易对方基本情况 ”。
（六）下属企业基本情况
截至本预案签署日，明利化工所控制的下属企业有利达化工、拓明化工和云
南明化。
1、利达化工
（1）基本情况
公司名称 广西利达磷化工有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010年4月30日
住所 防城港市港口区公车工业园Ｂ区兴化路西北侧
法定代表人 何忠华
注册资本 1,000万元
税务登记证号码 450600554711824
组织机构代码 58598993-3
磷酸（食品级）30万吨／年的生产与销售（有效期至2015年9月3
经营范围
日）；无仓储批发经营黄磷、磷酸（有效期至2014年11月27日）；
（2）历史沿革
①2011 年 3 月，利达化工设立
2011 年 3 月 28 日，利达化工召开股东会，会议决议成立利达化工。利达化
工设立时的注册资本为人民币 1,000 万元。
90
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据广西中阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中阳验[2010]A052
号），截至 2010 年 4 月 22 日，利达化工已收到钦州桂金诺、何忠华首次缴纳的
实收资本合计人民币 200.00 万元，各股东均以现金方式出资。根据广西中阳会
计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中阳验[2011] A036 号），截至 2011 年
3 月 7 日，利达化工已收到钦州桂金诺、何忠华缴纳的实收资本人民币 800.00 万
元，各股东均以现金方式出资。
上述出资完成后，利达化工实收资本合计为人民币 1,000.00 万元，其设立时
的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
广西钦州桂金诺磷化工有限公司 990.00 99.00 货币
何忠华 10.00 1.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
②2012 年 7 月，股权转让
2012 年 7 月 10 日，利达化工召开股东会，全体股东同意钦州桂金诺将其持
有的利达化工 99.00%股权转让给明利化工；何忠华将其持有的利达化工 1.00%
股权转让给明利化工，并针对上述变更修订了公司章程。
2012 年 7 月 10 日，钦州桂金诺、何忠华分别与明利化工签署了《股权转让
协议》，协议约定：本次股权转让的价格以双方共同指定的资产评估机构出具的
评估结果为基准。根据广西桂鑫诚资产评估有限公司于 2012 年 7 月 9 日出具的
《广西利达磷化工有限公司整体资产评估报告书》桂鑫诚评字[2012]第 056 号），
以 2012 年 5 月 31 日为基准日，利达化工的净资产公允价值为人民币 708.17 万
元。基于上述资产评估结果，钦州桂金诺、何忠华与明利化工协商确定，本次股
权转让的总价格为人民币 708.165 万元。
本次股权转让完成后，利达化工成为明利化工的全资子公司，利达化工的股
权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
明利化工 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
2、拓明化工
91
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 广西拓明化工有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2013年5月16日
住所 钦州市沙埠镇大田工业园
法定代表人 徐绍学
注册资本 10,000万元
税务登记证号码 450700068871259
组织机构代码 06887125-9
黄磷（剧毒）、磷酸的批发（无仓储，有效期至2016年12月16
日止）；磷化工系列产品（危险品除外）、磷化工机械设备及配
经营范围
件、五金交电、冶金设备、机电产品、复合肥料、掺混肥料、有
机、无机复混肥料、尿素、钾肥、磷肥的销售。
3、云南明利
公司名称 云南明利化工有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2014年11月17日
住所 云南省昆明市东川区四方地工业园区
法定代表人 林晓东
注册资本 20,000万元
税务登记证号码 53011330967461X
组织机构代码 30967461- X
“磷化工产品项目筹建，不得开展生产经营活动***”；磷矿石销
经营范围
售
（七）公司主要资产状况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为明利化工 100%股权。根据明利化工全体股东出具的承
诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
明利化工股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦
不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、明利化工的资产权属状况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，明利化工拥有 5 处土地使用权，基本情况如下：
序 土地面积
权利人 土地证书号 宗地位置 用途 使用权类型 终止日期 他项权利
号 (㎡)
1 明利化工 钦国用（2013） 钦南区沙埠镇 34,477.35 工业 出让 2063 年 3 抵押
92
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第 B0084 号 大田工业园 用地 月 13 日
钦国用（2013） 钦州市钦南区 工业 2054 年 4
2 明利化工 14,934.34 出让（转让） 抵押
第 B0114 号 进港公路西侧 用地 月 23 日
钦国用（2013） 钦州市钦南区 工业 2059 年 5
3 明利化工 6,720.00 出让（转让） 抵押
第 B0112 号 进港公路西侧 用地 月 31 日
钦国用（2013） 钦州市钦南区 工业 2056 年 11
4 明利化工 7,308.012 出让（转让） 抵押
第 B0113 号 进港公路西侧 用地 月 19 日
防城港市港口
防港国用
区公车工业园 工业 2060 年 9
5 利达化工 （2010）第 88,358.54 出让 抵押
B 区兴化路西 用地 月3日
A-157 号
北侧
（2）自有房产
截至本预案签署日，明利化工及其子公司共有 16 处房产已取得房产证，具
体情况如下所示：
建筑面积
序号 权利人 权利证号 坐落 规划用途 他项权利
(m2)
钦房权证钦南区字
1 明利化工 钦州市钦南区进港公路西侧 4,412.58 宿舍楼 抵押
第 201306998 号
钦房权证城区字第 钦州市沙埠镇大田工业园
2 明利化工 463.25 办公 抵押
201307001 号 （进港公路三公里处）
钦房权证城区字第 钦州市沙埠镇大田工业园
3 明利化工 392.21 综合用房 抵押
201307004 号 （进港公路三公里处）
钦房权证城区字第 钦州市沙埠镇大田工业园
4 明利化工 705.29 综合用房 抵押
201307005 号 （进港公路三公路里处）
钦房权证城区字第 钦州市沙埠镇大田工业园
5 明利化工 201.5 综合用房 抵押
201307008 号 （进港公路三公里处）
钦房权证城区字第 钦州市沙埠镇大田工业园
6 明利化工 130.63 综合用房 抵押
201307009 号 （进港公路三公里处）
钦房权证钦南区字 钦州市沙埠镇大田工业园进
7 明利化工 370.3 厂房 抵押
第 201309589 号 港 3 公路处 4 号楼
钦房权证钦南区字 钦州市沙埠镇大田工业园进
8 明利化工 900 厂房 抵押
第 201309590 号 港 3 公里处 2 号楼
钦房权证钦南区字 钦州市沙埠镇大田工业园进
9 明利化工 318.52 住宅 抵押
第 201309594 号 港 3 公路处宿舍楼
钦房权证钦南区字 钦州市沙埠镇大田工业园进
10 明利化工 900 厂房 抵押
第 201309602 号 港 3 公路处 1 号楼
钦房权证钦南区字 钦州市沙埠镇大田工业园进
11 明利化工 370.3 厂房 抵押
第 201309605 号 港 3 公路处 3 号楼
防港房权证港口区 防城港市港口区公车工业园
12 利达化工 4372.34 仓库 抵押
字第 C201230036 号 B区
防港房权证港口区 防城港市港口区公车工业园
13 利达化工 4373.67 仓库 抵押
字第 C201230037 号 B区
防港房权证港口区 防城港市港口区公车工业园
14 利达化工 2433.75 仓库 抵押
字第 C201230038 号 B区
15 利达化工 防港房权证港口区 港口区公车工业园 B 区兴化 4334.43 工业 抵押
93
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
字第 C201330173 号 路西北侧厂区综合楼 A
防港房权证港口区 港口区公车工业园 B 区兴化
16 利达化工 2323.84 办公楼 抵押
字第 C201330035 号 路西北侧厂区办公楼
截至本预案签署日，明利化工及其子公司如下建筑物正在办理房产证书，具
体情况如下：
序号 所属公司 房屋名称 坐落 建筑面积(㎡)
1 明利化工 车间厂房 钦州市大田工业园 291.75
2 明利化工 综合楼 钦州市大田工业园 335.00
3 明利化工 硫磺仓库 钦州市大田工业园 540.00
4 明利化工 40*60 米连体仓库 钦州市大田工业园 4,788.00
5 明利化工 综合车间及仓库 钦州市大田工业园 900.00
6 利达化工 变压器房 港口区公车工业园 B 区 101.34
7 利达化工 中控楼 港口区公车工业园 B 区 1,377.12
8 利达化工 水处理车间 港口区公车工业园 B 区 306.00
9 利达化工 砷渣仓库 港口区公车工业园 B 区 206.04
10 利达化工 湿法酸配电房 港口区公车工业园 B 区 80.68
截至本预案签署日，明利化工、利达化工正在积极办理上述建筑物的房屋产
权证书。明利化工控股股东、实际控制人林军承诺：将促成明利化工尽最大努力
于本次交易交割日前办理并取得相应房产的房产权属证书，如本次交易完成后，
该等事项仍未消除，且该等瑕疵房产出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导
致无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，承诺人愿意承担个别和连
带的法律责任，包括因此而给金瑞矿业造成的损失。
（3）主要生产设备情况
截至 2014 年 12 月 31 日，明利化工账面价值 500.00 万元以上的生产设备情
况如下：
序号 所属公司 设备名称 单位 设备数量 账面价值（万元） 成新率
1 明利化工 反应罐 台 20 2,571.22 96.83%
2 明利化工 原料罐 个 8 1,371.32 96.83%
94
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3 明利化工 磷酸热能回收装置 套 1 1,339.51 78.36%
4 明利化工 化工储罐 个 4 1,006.84 62.00%
5 明利化工 静电除雾器 套 1 671.93 75.67%
6 明利化工 电子级磷酸结晶器 套 10 669.75 78.36%
7 明利化工 静电除雾器 台 1 519.29 75.19%
8 利达化工 燃烧炉 套 5 2,208.62 85.22%
9 利达化工 湿法酸清洗罐 台 8 1,715.20 96.35%
10 利达化工 水合塔 套 5 1,598.32 77.83%
11 利达化工 静电除雾器 套 1 1,205.46 77.85%
12 利达化工 2 号静电除雾器 台 1 1,056.48 95.75%
13 利达化工 磷酸储罐 个 3 984.36 91.08%
14 利达化工 3#静电除雾器 台 1 885.54 96.51%
15 利达化工 碱洗塔 套 5 676.21 77.83%
16 利达化工 一级除雾系统 套 5 523.60 77.83%
（4）专利权
截至本预案签署日，明利化工共拥有 39 项专利权，其中发明专利 18 项，实
用新型专利 21 项，具体情况如下：
专利
序号 权利人 名称 类别 授权号 申请日
期限
黄磷直接制取食品级高
1 明利化工 发明 201010127125.2 2010.03.18 20 年
纯度磷酸的方法
热法磷酸生产的安全供
2 明利化工 发明 201010127143.0 2010.03.18 20 年
磷装置
用湿法磷酸生产食品级
3 明利化工 发明 201010191959.X 2010.06.04 20 年
磷酸一铵的方法
食品级磷酸生产中硫化
4 明利化工 发明 201010191969.3 2010.06.04 20 年
氢的脱除及吸收方法
磷酸生产尾气电除雾的
5 明利化工 发明 201010127123.3 2010.03.18 20 年
方法
用磷酸吸附除湿和除尘
6 明利化工 发明 201110159203.1 2011.06.15 20 年
净化空气的方法
7 明利化工 一种连续脱砷反应器 发明 201210580534.7 2012.12.27 20 年
8 明利化工 一种喷射式脱砷反应器 发明 201210580638.8 2012.12.27 20 年
一种食品级磷酸的生产
9 明利化工 发明 201210579867.8 2012.12.27 20 年
装置
95
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一种生产食品级磷酸的
10 明利化工 发明 201210579610.2 2012.12.27 20 年
方法
用磷酸吸附除湿和除尘 实用
11 明利化工 201120199684.4 2011.06.15 10 年
净化空气的装置 新型
一种食品级磷酸脱除硫 实用
12 明利化工 201220735526.0 2012.12.27 10 年
化氢的装置 新型
一种环针形电除雾阴极 实用
13 明利化工 201220735442.7 2012.12.27 10 年
线 新型
一种电除雾器环形齿针 实用
14 明利化工 201220734523.5 2012.12.27 10 年
阴极线 新型
一种螺旋针电除雾阴极 实用
15 明利化工 201220735381.4 2012.12.27 10 年
线 新型
一种电子级磷酸红外线 实用
16 明利化工 201320882495.6 2013.12.31 10 年
加热结晶装置 新型
一种电子级磷酸热风加 实用
17 明利化工 201320882658.0 2013.12.31 10 年
热结晶装置 新型
一种列管结晶生产电子 实用
18 明利化工 201320883968.4 2013.12.31 10 年
级磷酸的装置 新型
一种高纯度电子级磷酸 实用
19 明利化工 201320881899.3 2013.12.31 10 年
的生产装置 新型
一种隔板结晶生产电子 实用
20 明利化工 201320881881.3 2013.12.31 10 年
级磷酸的装置 新型
一种 U 型管结晶生产电 实用
21 明利化工 201320882420.8 2013.12.31 10 年
子级磷酸的装置 新型
一种搅拌结晶生产电子 实用
22 明利化工 201320882406.8 2013.12.31 10 年
级磷酸的装置 新型
一种矩形管黄磷气化燃 实用
23 明利化工 201320884071.3 2013.12.31 10 年
烧炉 新型
一种盘管黄磷气化燃烧 实用
24 明利化工 201320884033.8 2013.12.31 10 年
炉 新型
一种电子级磷酸隔板结 实用
25 明利化工 201320882566.2 2013.12.31 10 年
晶装置 新型
一种螺旋管黄磷气化燃 实用
26 明利化工 201320882456.6 2013.12.31 10 年
烧炉 新型
一种食品级磷酸脱除硫
27 明利化工 发明 201210580576.0 2012.12.27 20 年
化氢的装置
用湿法磷酸生产工业级
28 利达化工 发明 201010191905.3 2010.06.04 20 年
磷酸二铵的方法
用湿法磷酸生产食品级
29 利达化工 发明 201010191966.X 2010.06.04 20 年
磷酸二铵的方法
导热油吸收黄磷燃烧热
30 利达化工 发明 201110448393.9 2011.12.29 20 年
能的装置
黄磷燃烧热能浓缩磷铵
31 利达化工 发明 201110448269.2 2011.12.29 20 年
母液的方法
磷铵母液吸收黄磷燃烧
32 利达化工 发明 201110448490.8 2011.12.29 20 年
热浓缩结晶装置
利用导热油吸收黄磷燃
33 利达化工 发明 201110448337.5 2011.12.29 20 年
烧热能及再利用的方法
96
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
导热油吸收黄磷燃烧热 实用
34 利达化工 201120559698.2 2011.12.29 10 年
能的装置 新型
磷铵母液吸收黄磷燃烧 实用
35 利达化工 201120559647.X 2011.12.29 10 年
热浓缩结晶装置 新型
实用
36 利达化工 一种黄磷脱锑装置 201320882600.6 2013.12.30 10 年
新型
一种磷酸、磷酸盐生产废 实用
37 利达化工 201320882682.4 2013.12.30 10 年
水的综合利用装置 新型
一种磷酸砷渣除臭的装 实用
38 利达化工 201320884011.1 2013.12.30 10 年
置（实用新型） 新型
一种磷酸、磷酸盐生产废
39 利达化工 发明 2013107445302 2013.12.30 20 年
水的综合利用装置
上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。此外，公司尚有 35 项发明
专利正在申请中。
（5）互联网域名
截至本预案签署日，明利化工拥有“gxmingli.com”国际英文域名，有效期至
2015 年 5 月 10 日。
（6）公司主要生产经营资质
序号 证书名称 证书编号 许可范围 有效期至
食品添加剂（食品
1 全国工业产品生产许可证 桂 XK13-217-00049 2019.06.28
添加剂磷酸）
危险化学品无机产
2 全国工业产品生产许可证 桂 XK13-006-00008 2018.01.16
品（2 类）
食品添加剂（磷酸、
磷酸氢钙）、电子级
3 国际标准认证证书 J13Q20447R0M 磷酸、工业磷酸、 2016.03.11
磷酸一铵、磷酸二
铵的生产
食品添加剂（磷酸、
磷酸氢钙）、电子级
磷酸、工业磷酸、
4 国际标准认证证书 J14E20514R1M 磷酸一铵、磷酸二 2017.04.10
铵的生产及其所涉
及场所的关环境管
理活动
食品添加剂（磷酸）
的生产及服务及其
5 认证证书 038FSMS1200015 2015.05.24
所涉及场所的相关
食品安全管理活动
（桂 N）WH 安许证
6 安全生产许可证 磷酸 33.00 万吨/年 2017.11.27
字[2014]Y0010 号
7 对外贸易经营者备案登记表 01106288 - -
97
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
8 海关报关单位注册等级证书 4509968478 - 2015.07.31
钦市环许字（2014）
9 排放污染物许可证 - 2015.11.10
第 071 号
道路普通货物运
桂交运管许可钦字 输、危险货物运输
10 道路运输经营许可证 2016.03.29
450701300028 （2 类、4 类 1 项、
4 类 2 项、8 类）
（八）公司对外担保情况
截至本预案签署日，明利化工及其下属子公司对外担保情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保方式 抵押期限
1 明利化工 明利集团 1,045 最高额抵押担保 2013.6.25-2016.6.24
广西中小企业信用 1,600 抵押反担保 2014.3.3-2015.2.24
2 利达化工
担保有限公司 400 抵押反担保 2014.2.24-2015.2.23
3 明利化工 明利集团 1,500 保证金担保 2014.12.12-2015.6.12
2,000 最高额抵押担保 2013.6.21－2016.6.24
4 利达化工 明利集团
18,000 最高额抵押担保 2013.7.3－2016.7.3
5 利达化工 明利集团 1,000 最高额抵押担保 2013.6.28－2016.6.28
6 利达化工 展利化工 1,000 最高额抵押担保 2013.9.5－2016.9.5
对外担保金额合计 26,545 万元
1、明利化工对明利集团 1,045 万最高额抵押担保
2013 年 6 月 24 日，明利化工与中国农业银行股份有限公司钦州港支行签订
《最高额抵押合同》，明利化工以其所持有“钦国用（2013）第 B0084 号”土地为
中国农业银行股份有限公司钦州港支行与明利集团在 2013 年 6 月 25 日至 2016
年 6 月 24 日期间办理约定的各类业务所形成的债务在 1,100 万元的最高余额范
围内提供最高额抵押担保。截至本预案签署日，前述《最高额抵押合同》担保范
围内的正在履行的债务为：2014 年 7 月 9 日，中国农业银行股份有限公司钦州
港支行与明利集团签订《流动资金借款合同》，约定中国农业银行股份有限公司
钦州港支行为明利集团提供 1,520 万元一年期流动资金借款。该笔《流动资金贷
款合同》对应多笔担保合同，其中对应上述明利化工《最高额抵押合同》的借款
金额为 1,045 万元。
2、利达化工对广西中小企业信用担保有限公司 2,000 万抵押反担保
2014 年 3 月 3 日，利达化工与广西中小企业信用担保有限公司签订《抵押
反担保合同》，利达化工以其所持有“防港国用（2010）第 A-157 号”土地为广西
中小企业信用担保有限公司与明利集团在 2014 年 3 月 3 日至 2015 年 2 月 24 日
98
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
期间办理约定的各类业务所形成的债务提供 1,600 万元债权额的反担保。2014 年
2 月 24 日，利达化工与广西中小企业信用担保有限公司签订《抵押反担保合同》，
利达化 工 以其所 持 有 “ 防 港房 权证港 口 区字第 C201230036 、C201230037 、
C201230038 号”房产为广西中小企业信用担保有限公司与明利集团在 2014 年 2
月 24 日至 2015 年 2 月 23 日期间办理约定的各类业务所形成的债务提供 400 万
元债权额的反担保。截至本预案签署日，前述《抵押反担保合同》反担保范围内
正在履行的债务为：2014 年 2 月 21 日，广西中小企业信用担保有限公司与交通
银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订《保证合同》，约定广西中小企业信
用担保有限公司为明利集团与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订
的 10,000 万元一年期流动资金借款合同下的债权提供保证。
3、明利化工对明利集团 1500 万保证金担保
2014 年 12 月 12 日，明利化工与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分
行签订《保证金合同》，明利化工以缴纳保证金方式为交通银行股份有限公司广
西壮族自治区分行与明利集团在 2014 年 12 月 12 日至 2015 年 6 月 12 日期间办
理约定的各类业务所形成的债务提供 1,500 万元保证金担保。截至本预案签署日，
前述《保证金合同》担保范围内的正在履行的债务为：2014 年 12 月 12 日，交
通银行股份有限公司广西壮族自治区分行与明利集团签订《开立银行承兑汇票合
同》，约定交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行同意明利集团开立 1,500
万元额度的银行承兑汇票的申请。
4、利达化工对明利集团 20,000 万最高额抵押担保
2013 年 6 月 21 日，利达化工与中信银行股份有限公司钦州分行签订《委托
贷款最高额抵押合同》，利达化工以其所持有“防港国用（2010）第 A-157 号”土
地为中信建投证券股份有限公司委托中信银行股份有限公司钦州分行与明利集
团在 2013 年 7 月 3 日至 2016 年 7 月 1 日期间办理约定的各类业务所形成的债务
在 2,000 万元的最高余额范围内提供最高额抵押担保。2013 年 7 月 3 日，利达化
工与中信银行股份有限公司钦州分行签订《委托贷款最高额抵押合同》，利达化
工以其所持有“防港国用（2010）第 A-157 号”土地为中信建投证券股份有限公司
委托中信银行股份有限公司钦州分行与明利集团在 2013 年 7 月 3 日至 2016 年 7
99
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
月 1 日期间办理约定的各类业务所形成的债务在 18,000 万元的最高余额范围内
提供最高额抵押担保。截至本预案签署日，前述《最高额抵押合同》担保范围内
的正在履行的债务为：中信银行股份有限公司钦州分行与明利集团签订《人民币
委托贷款借款合同》，约定中信银行股份有限公司钦州分行接受中信建投证券股
份有限公司的委托向明利集团发放 20,000 万元三年期贷款。
5、利达化工对明利集团 1,000 万最高额抵押担保
2013 年 6 月 25 日，利达化工与中信银行股份有限公司钦州分行签订《最高
额抵押合同》，利达化工以其所持有“防港房权证港口区字第 C201230036、
C201230037、C201230038 号”房产为中信银行股份有限公司钦州分行与明利集团
在 2013 年 6 月 28 日至 2016 年 6 月 28 日期间办理约定的各类业务所形成的债务
在 1,000 万元的最高余额范围内提供最高额抵押担保。截至本预案签署日，前述
《最高额抵押合同》担保范围内的正在履行的债务为：2014 年 11 月 13 日，中
信银行股份有限公司钦州分行与明利集团签订《人民币流动资金贷款合同》，约
定中信银行股份有限公司钦州分行为明利集团提供 1,000 万元一年期流动资金贷
款。
6、利达化工对展利化工 1,000 万最高额抵押担保
2014 年 8 月 28 日，利达化工与中信银行股份有限公司钦州分行签订《最高
额抵押合同》，利达化工以其所持有“防港房权证港口区字第 C201330035、
C201330173 号”房产为中信银行股份有限公司钦州分行与展利化工在 2013 年 9
月 5 日至 2016 年 9 月 5 日期间办理约定的各类业务所形成的债务在 1,000 万元
的最高余额范围内提供最高额抵押担保。截至本预案签署日，前述《最高额抵押
合同》担保范围内的正在履行的债务为：2014 年 11 月 13 日，中信银行股份有
限公司钦州分行与展利化工签订《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行股
份有限公司钦州分行为展利化工提供 1,000 万元一年期流动资金贷款。
7、实际控制人关于解除对外担保的承诺
明利化工正在积极解除上述对外担保行为，预计可于金瑞矿业召开关于本次
交易的第二次董事会前解除完毕。
100
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
对于上述担保，明利化工实际控制人林军承诺：“在金瑞矿业召开关于本次
交易的第二次董事会前解除明利化工的对外担保行为，并全额承担对外担保的被
担保方发生违约事件给明利化工造成的所有损失。若在金瑞矿业召开关于本次交
易的第二次董事会前未能全部解除明利化工的对外担保，对未能解除的对外担
保，将由本人或第三方提供足额的反担保措施，以确保未能解除的对外担保不会
对明利化工造成任何损失”
（九）拟收购资产为股权的说明
1、关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易拟发行股份及支付现金购买明利化工 100%股权，为控股权。
2、本次股权收购是否符合标的资产公司章程规定的转让前置条件的情况
金瑞矿业本次拟收购明利化工 100%股权，已经明利化工股东会审议通过，
并已与明利化工的所有股东签署相关收购协议，本次股权收购的交易已取得了标
的公司所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合明利化工《公
司章程》规定的转让条件。
3、拟购买股权涉及的相关报批事项
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
（十） 最近十二个月重大资产收购出售的情况
截止本预案签署日前十二个月内，明利化工未进行重大资产收购出售事项。
（十一）公司未决诉讼、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，明利化工不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用的情
形。
（十二）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、概述
交易标的最近三年未进行过改制和评估，最近三年发生的增资和股权转让情
况如下：
101
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
时间 增资和股权转让事项 交易背景
全体股东林军、卢敏坚、李超雄、徐赞枢、何忠华向明利
2012年6月 原股东增资
化工增资4,000万元
广西鼎宇等19名新增股东合计以30,000万元认缴明利化工
2012年10月 引入新增投资者
新增的5,000万元出资额
全体股东按原出资比例合计以30,000元向明利化工增资
2012年12月 原股东增资
10,000万元
陈金喜将其持有的明利化工320万元出资额以1,440万元的
价格转让给林军；蔡锦山将其持有的明利化工640万元出资
额以2,880万元的价格转让给李超雄；蔡子才将其持有的明
2013年12月 投资者变更
利化工240万元出资额以1,080万元的价格转让给洪小彬；阮
启三将其持有的明利化工100万元出资额以450万元的价格
转让给洪小彬
蔡吉阳将其持有的明利化工1,920万元出资额以8,640万元
2014年6月 投资者变更
的价格转让给林军
2、具体情况说明
（1）2012 年 6 月增资
①具体情况
2012 年 6 月 4 日，明利化工召开股东会，同意将公司注册资本由 1,000 万元
增加至 5,000 万元，新增注册资本由各股东按每注册资本 1 元的价格进行增资，
其中林军出资 3,309.1 万元，卢敏坚出资 218.2 万元，李超雄出资 218.2 万元，徐
赞枢出资 193.6 万元，何忠华出资 60.9 万元。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权增资未经评估，由于明利化工在创办初期需投入大量资金，因公司
融资渠道有限，在公司前期创业发展过程中，全体原始股东通过增资的方式向公
司提供资金支持，因此增资价格与本次评估值不具有可比性。
（2）2012 年 10 月增资
①具体情况
2012 年 10 月 21 日，明利化工召开股东会，同意将公司注册资本由 5,000 万
元增加至 10,000 万元，新增注册资本由广西鼎宇等 19 名新增股东以每注册资本
6 元的价格进行增资，合计以 30,000 万元货币资金认缴明利化工新增 5,000 万元
的出资额，各股东具体认缴比例参见“第四章 标的资产情况 之 一、标的资产的
基本情况 之 （二）历史沿革”。
102
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
②与本次交易价格的比较说明
该次股权增资未经评估，增资目的主要为进行员工激励和引入新增投资者，
使明利化工获得发展所需的资金。该次增资处于创办前期，标的资产盈利能力与
本次交易时相比存在较大差距，所以，本次交易价格相比该次股权增资价格存在
较大幅度增长。
（3）2012 年 12 月增资
①具体情况
2012 年 12 月 7 日，明利化工召开股东会，同意将公司注册资本由 10,000 万
元增加至 20,000 万元，新增注册资本由各股东按原持股比例以每注册资本 3 元
的价格进行增资，合计以 30,000 万元货币资金认缴明利化工新增 10,000 万元的
出资额，各股东具体认缴比例参见本预案“第四章 标的资产情况 之 一、标的资
产的基本情况 之 （二）历史沿革”。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权增资未经评估，由于按照全体股东同比例增资，不存在外部新增投
资者，增资价格为各股东约定之结果，与本次评估值不具有可比性。
（4）2013 年 12 月股权转让
①具体情况
2013 年 12 月 31 日，明利化工召开股东会，同意进行股东变更，由陈金喜
将其持有的明利化工 320 万元出资额以 1,440 万元的价格转让给林军；蔡锦山将
其持有的明利化工 640 万元出资额以 2,880 万元的价格转让给李超雄；蔡子才将
其持有的明利化工 240 万元出资额以 1,080 万元的价格转让给洪小彬；阮启三将
其持有的明利化工 100 万元出资额以 450 万元的价格转让给洪小彬。同日，陈金
喜与林军、蔡锦山与李超雄、蔡子才与洪小彬、阮启三与洪小彬分别签署了《股
权转让协议》，上述股权转让方之间不存在关联关系。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权转让未经评估，变更目的主要为陈金喜、蔡锦山、蔡子才退出，原
103
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
始股东林军、李超雄增加对明利化工持股比例，同时引入新股东洪小彬。该次股
权转让以陈金喜、蔡锦山、蔡子才、阮启三原出资金额确定转让价格，为股东之
间约定之结果，与本次评估值不具有可比性。
（5）2014 年 6 月股权转让
①具体情况
2014 年 6 月 25 日，明利化工召开股东会，同意进行股东变更，由蔡吉阳将
其持有的明利化工 1,920 万元出资额以 8,640 万元的价格转让给林军。同日，蔡
吉阳与林军签署了《股权转让协议》，上述股权转让方之间不存在关联关系。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权转让未经评估，变更目的主要为蔡吉阳退出，控股股东林军增加对
明利化工持股比例。该次股权转让以蔡吉阳原出资金额为转让价格，且不存在外
部新增投资者，为股东之间约定之结果，与本次评估值不具有可比性。
3、两次股权转让价格与本次预估价值差异原因
上述两次股权转让的背景为公司股东之间内部股权结构的调整，部分股东出
于个人原因退出或减持明利化工股权，原始股东林军、李超雄增持该部分股权，
同时引入一名新股东洪小彬。两次股权转让比例分别为 6.50%和 9.60%，股权比
例占比较小，公司股东总体层面未发生重大变化，亦未导致实际控制人发生变化，
相反实际控制人通过两次股权转让增加了对明利化工的持股比例，巩固了其对公
司的控制权。
两次股权转让的价格系股东之间商议的行为，因此未进行评估，价格为股权
出让方的原始累计出资金额，因此转让完成后，公司注册资本和资本公积总额未
发生变化。而本次交易目的为上市公司收购明利化工的控制权，两次交易的目的
存在实质性差别，因此前次交易价格与本次评估价格不具有可比性。
（十三）预估值、账面净值、预估增值率及拟定价
参见本预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 一、标的资产预估
作价的基本情况”及“第一章 本次交易概述 之 三、本次交易的具体方案 之
（二）本次交易的定价原则及交易价格”。
104
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司的主营业务概况
明利化工是专业从事磷酸与磷酸盐系列产品生产、销售和技术研发为一体的
磷化工企业。公司生产基地分布于广西北部湾经济区核心港口城市——钦州市和
防城港市。公司产品以磷酸、磷酸二氢钾、磷酸一铵、磷酸二铵等为主，涵盖了
食品级、工业级、电子级、农业级等多个领域的不同规格，广泛应用于食品添加
剂、制糖、油脂精炼、粘合剂、电镀、抛光、高效滴灌肥、液晶面板制造及 IT
电子等领域。
报告期内，随着明利化工生产规模和销售的持续提升，其收入和利润实现了
快速增长。2013 年、2014 年公司分别实现营业收入 132,272.72 万元、154,897.44
万元，分别实现净利润 6,825.81 万元和 8,109.75 万元。
（二）标的公司主要产品及其用途
明利化工主要从事磷化工产品的研发、生产和销售，主要产品为磷酸和磷酸
盐。其中：磷酸以食品级为主，磷酸盐产品主要包括磷酸一铵（MAP）、磷酸二
铵（DAP）和磷酸二氢钾（MKP）。公司主要产品的用途情况如下：
产品名称 类别 产品特点及用途
农业上，磷酸是生产重要的磷肥（过磷酸钙、磷酸二氢钾等）
的原料，也是生产饲料营养剂（磷酸二氢钙）的原料；工业
上，磷酸是一种重要的化工原料可直接用于生产各种磷酸
工业级和食品 盐，也可做金属表面抛光剂、洗涤剂、金属表面处理剂等；
级磷酸 食品工业中，是食品添加剂，可作为酸味剂、酵母营养剂、
制糖澄清剂等；同时也广泛应用于高纯度要求的电子工业和
磷酸 医药工业中。医药工业磷酸可用于制取含磷药物，例如甘油
磷酸钠等。
电子工业中广泛应用于半导体、液晶显示器（LCD）和其他
电子设备做蚀刻剂及电子芯片的清洗，它的纯度和洁净度对
电子级磷酸 集成电路的成品率、电性能及可靠性都有着十分重要的影
响。纯度较高的可用于电子产品中晶片的清洗、蚀刻等工艺
加工过程；纯度较低的可用于 LCD 等电子产品的加工工艺。
又称磷酸二氢铵，磷酸一铵用途广泛，大量用于食品发酵工
磷酸一铵
业中的作为 P、N 的供应者，现代农业中大量用于滴灌肥向
（MAP）
农作物供 P 和 N，也用作反刍动物饲料添加剂。
磷酸盐 又称磷酸氢二铵，在农业上磷酸氢二铵作为无氯型 N、P 二
磷酸二铵 元高效复合肥使用，其总养分（N+P2O5）超过 64%，是配
（DAP） 制 N、P、K 三元全水溶肥的优质基础原料；在食品工业用
作发酵剂、营养剂等；
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磷酸二氢钾在工业、农业、医药、食品行业均有广泛的应用。
在农业上，磷酸二氢钾是一种高浓度的高效磷钾复合肥，因
其具有营养成分高(P、K 有效成分达到 86%)，化学性质稳
定，无嗅，无味，无毒，易溶于水，不结块，因而适用于各
磷酸二氢钾
种土壤和作物；工业上，常用于细菌培养剂，制作酵母培养
（MKP）
剂；在食品添加剂中磷酸二氢钾是食品磷酸盐重要品种之
一，用作品质改良剂、发酵促进剂、调味剂、缓冲剂以及与
磷酸氢二钾并用作膨松剂；在饲料添加剂中用作补充磷与钾
的矿物质元素添加剂，特别是在鱼饲料中普遍应用。
（三）标的公司所处行业发展概况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），明利化工所
处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。明利化工的主要产品为磷酸及磷
酸盐系列产品，属于基本化学原料制造业中磷化工行业。
1、行业主管部门及管理体制
磷化工行业的行业主管部门是国家工业和信息化部。该部门主要负责研究拟
订行业规划、行业法规和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施
行业管理和监督。磷化工行业涉及危险化学品的生产与销售，同时接受国家安全
生产监督管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护部的指导与监督。
自律性行业协会为中国石油和化学工业协会和中国无机盐工业协会磷化工
分会。协会主要职能是贯彻执行国家方针政策，进行行业管理，开展行业自律，
维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。
2、行业主要法律法规和政策
磷化工行业是国民经济的重要基础工业，磷酸及磷酸盐应用范围广泛，国家
对化工、饲料、肥料等领域的相关政策将会对本行业产生重要影响。目前，与磷
化工行业相关的法律法规与政策主要有：
序号 相关法律法规与政策 颁布单位或组织 实施年
1 产业结构调整指导目录（2011 年本） 国家发改委 2011 年
2 危险化学品安全管理条例 国务院 2011 年
危险化学品生产企业安全生产许可证实
3 国家安全生产监督管理总局 2011 年
施办法
4 中华人民共和国工业产品生产许可证管 国家质量监督检验检疫总 2010 年
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理条例实施办法
5 饲料和饲料添加剂管理条例 国务院 2012 年
6 肥料登记管理办法 农业部 2000 年
7 石化产业调整和振兴规划 国务院 2009 年
8 化工矿业“十二五”发展规划 中国化学矿业协会 2011 年
9 石油化工“十二五”发展规划 中国石油和化学工业联合会 2011 年
10 磷化工行业“十二五”规划发展思路 中国无机盐工业协会 2011 年
3、磷化工行业发展现状
（1）磷化工行业整体发展概况
自 17 世纪中叶发现磷元素以来，现已有二百多年的历史，磷在现代化学工
业中占有相当重要的地位和作用。目前磷化工与 16 个科学领域有着密切的关系，
涉及的部门多达 600 多个，成为国民经济中具有重要作用的一个行业。在工业、
农业、国防军工、尖端科学和人民生活中已被广泛应用。在农业上大量用作肥料、
农药和饲料；在钢铁、机械、选矿、钻井、电镀、电子工业、颜料、涂料、制革、
纺织印染、食品、医药、玻璃、陶瓷、搪瓷、耐火材料、日用化工、造纸、洗涤
剂、水处理、阻燃剂、灭火剂等方面也得到广泛应用。近年来，高纯磷酸盐、特
种磷酸盐、功能磷酸盐、磷化工材料等，在尖端科学、国防工业等方面又得到进
一步推广应用，出现了许多新型磷化工产品。由于磷化工产品不断地向更多产业
部门渗透，特别是向尖端科学和新兴产业部门的渗透，使磷化工产业面貌焕然一
新。
（2）磷酸细分市场的发展情况
磷酸按其用途主要分为工业级、食品级和电子级等规格。
工业级磷酸可直接用作铝材抛光剂、钢铁防锈剂、磷化剂、金属清洗剂、电
子行业蚀刻剂、有机合成催化剂、精密电镀和工业水处理剂等。中国电子、金属
加工制造业和机械装备业的快速发展也带来了工业用酸需求的快速增长。
食品级磷酸广泛运用于食品饮料行业，随着我国经济的持续增长，人民生活
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消费水平的稳步提高，近几年我国食品级磷酸消费量呈现稳步增长态势。近年来
国际市场上食品级磷酸需求稳定增长，随着国际磷化工产业链的转移，磷化工生
产基地逐步向发展中国家转移，预计这种趋势在今后几年将会延续，发达国家将
会转向以中国为主的发展中国家购买食品级磷酸，由于具有资源优势和成本优
势，我国的食品级磷酸具有很强的国际竞争实力，近年我国的食品级磷酸出口呈
现增长势头，预计未来出口量还会有较大的增长空间。
高纯电子级磷酸属电子化学品系列产品之一，电子化学品一般指与电子工业
配套的专用化学品。近年来由于工业和液晶显示电视迅速发展用于半导体、液晶
显示器及其他电子设备做腐刻剂的电子级磷酸需求增长强劲。目前我国已成为世
界上电子级磷酸需求增长最快的国家。随着电子行业的不断发展，国内对电子级
磷酸的需求将会大幅度增长，电子级磷酸市场无疑将具有广阔的发展前景。预计
未来电子级磷酸的需求还将保持快速增长。
（3）磷化工行业未来发展趋势
受经济环境波动较大、产能过剩等宏观因素影响，基础型磷肥行业逐步见底，
以基础型磷肥为主的中国磷肥企业利润水平普遍受到一定程度的影响。随着行业
盈利水平的下降，落后产能已逐步开始转产或退出，预计基础型磷肥产能过剩的
情况将逐步得到缓解。磷化工行业中高端磷酸盐将逐渐取代低端磷肥。
此外，消费升级带来的食品行业、医疗行业增长趋势明显，国内磷产业精细
化工产品未来增长潜力较大。
（四）标的公司主要产品工艺流程图及经营模式
公司的主要产品为磷酸和磷酸盐。公司的磷酸产品采用热法工艺生产，主要
应用在食品及工业领域；公司的磷酸盐产品主要通过外购低浓度湿法磷酸作为原
材料进行生产，下半年即将投产的湿法磷酸项目将可以替代外购的低浓度湿法磷
酸，磷酸盐产品主要应用领域为食品和发酵工业领域。
1、标的公司主要工艺流程
（1）热法磷酸生产工艺
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黄 磷
磷
放空
空气 熔磷槽
风机
净化 计量槽
冷却器 吸酸雾器
燃烧塔
酸泵 主吸收塔 副吸收塔 文氏管
次浓酸槽 浓酸槽 除杂槽 稀酸槽 酸泵
成品槽 脱色槽 过滤机 排渣 冷却器
（2）电子级磷酸生产工艺
进酸 挂晶膜 形成晶层 排液相 发汗 调酸 包装 质检
（3）磷酸一铵（MAP）生产工艺
助剂
农用磷酸一铵 重溶 除杂 重结晶 烘干 包装（磷酸一铵）
滤渣（用于复合肥）
（4）磷酸二铵（DAP）生产工艺
助剂
农用磷酸二铵 重溶 除杂 重结晶 烘干 包装（磷酸二铵）
滤渣（用于复合肥）
（5）磷酸二氢钾（MKP）工艺流程
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纯碱（Na2CO3） KCl
热法磷酸 中和 复分解反应 结晶 分离 烘干 包装（磷酸二氢钾）
副产 NaCl
2、采购模式
明利化工产品的主要原材料为黄磷、低度磷酸等，原材料由采购部统一向供
应商采购。一般情况下，根据标的公司的《采购流程》，先由生产部根据销售部
门提出的订单执行，结合库存情况向采购部下达采购计划，采购部依据采购计划
要求的内容及时间实施采购。
在标的公司产品的主要成本里，黄磷的价格是关键成本因素。标的公司通常
会根据市场波动，预先购买并存储一定量的原材料，以满足未来的需求。公司主
要的采购区域为云南、贵州。各个磷矿石产区影响黄磷的价格因素各不不同。云
南主要是采用水电，故其生产期分为平水期、丰水期和枯水期，因此黄磷价格随
着其生产期的不同而波动。贵州主要使用火电，黄磷价格受煤的价格影响较大。
近来国家关于节能减排的工作力度进一步加大，限电、惩罚性电价也将近一步影
响黄磷价格。针对这些情况，明利化工会进行深入的研究、跟踪和具体分析，并
根据预测到的市场变化而进行有目的性的黄磷储备，以应对不断变化的价格波
动。
3、生产模式
明利化工设有专门的生产部，负责产品生产计划的制定及实施。标的公司每
年根据上一年度的生产、销售情况结合本年度对市场的预期制定全年生产计划。
每个月根据具体市场情况对生产计划进行微调。生产部根据工艺过程确认重点并
编制工艺操作规程，按照标的公司年度生产计划，下达各车间生产任务。
4、销售模式
标的公司的主要产品为磷酸及磷酸盐，对国内外客户采取直接销售和经销模
式。针对直接销售客户，公司采取先款后货的方式销售；针对部分与公司长期合
作、信誉资质较好的终端客户，通常会给予 30 天左右的赊销期限。针对经销商
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客户，公司采取先款后货的方式销售，同时会给予一定程度的价格优惠，标的公
司会按照月度和年度对经销商客户的销量进行考核，并适当调整价格。
（五）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况
报告期内，明利化工营业收入情况如下：
单位：万元，%
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 131,650.46 84.99% 124,938.10 94.45%
其他业务收入 23,246.97 15.01% 7,334.62 5.55%
合计 154,897.44 100.00% 132,272.72 100.00%
注：以上数据尚未经审计
明利化工主营业务收入主要由磷酸和磷酸盐的销售构成；其他业务收入占比
较小。其他业务收入主要为黄磷贸易收入、包装物及运输费收入。
1、主要产品销售收入情况
（1）分产品销售情况
报告期内，明利化工的主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元，%
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
磷酸 126,016.37 95.72% 123,715.36 99.02%
磷酸盐 5,634.09 4.28% 1,222.74 0.98%
合计 131,650.46 100.00% 124,938.10 100.00%
注：以上数据尚未经审计
（2）分地区的销售情况
报告期内，明利化工主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元，%
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
出口 52,046.38 39.53% 48,768.02 39.03%
内销 79,604.08 60.47% 76,170.07 60.97%
合计 131,650.46 100.00% 124,938.10 100.00%
注：以上数据尚未经审计
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2、主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况
报告期内，明利化工主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况如下：
产品名称 期间 销售收入（元） 销量（吨） 平均单价（元/吨）
2014 年度 126,016.37 295,181.55 4,269.11
磷酸
2013 年度 123,715.36 295,087.49 4,192.50
2014 年度 1,063.74 3,083.50 3,449.79
磷酸一铵
2013 年度 219.55 528.80 4,151.87
2014 年度 846.40 2,129.20 3,975.22
磷酸二铵
2013 年度 86.73 210.88 4,112.92
2014 年度 3,723.95 6,797.80 5,478.16
磷酸二氢钾
2013 年度 916.45 1,521.00 6,025.34
注：以上数据尚未经审计
3、主要产品的销售收入、成本和毛利率构成情况
报告期内，明利化工主要产品销售收入、成本和毛利率构成情况如下：
产品名称 期间 销售收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%）
2014 年度 126,016.37 104,755.10 16.87%
磷酸
2013 年度 123,715.36 104,322.26 15.68%
2014 年度 1,063.74 918.46 13.66%
磷酸一铵
2013 年度 219.55 163.62 25.48%
2014 年度 846.40 636.63 24.78%
磷酸二铵
2013 年度 86.73 70.57 18.63%
2014 年度 3,723.95 2,885.94 22.50%
磷酸二氢钾
2013 年度 916.45 851.39 7.10%
2014 年度 131,650.46 109,196.14 17.06%
合计
2013 年度 124,938.10 105,407.84 15.63%
注：以上数据尚未经审计
4、报告期内前五大客户情况
（1）报告期内，明利化工向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元，%
年度 序号 客户名称 销售收入 占主营业务收入比例
1 云南晋宁黄磷有限公司 25,600.12 19.45%
2 云南危险品物流有限公司 19,046.43 14.47%
3 三菱商事（上海）有限公司 9,112.91 6.92%
2014 年度
4 云南煤化工集团有限公司 7,877.25 5.98%
5 BORGHI S.P.A. 6,202.65 4.71%
合计 67,839.35 51.53%
1 广西兴发化工有限公司 28,217.13 22.58%
2013 年度 2 三菱商事（上海）有限公司 11,737.28 9.39%
3 云南省石油化学工业厅供销公司 10,583.43 8.47%
112
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4 云南云天化联合商务有限公司 6,665.74 5.34%
5 江苏大明科技有限公司 5,972.00 4.78%
合并 63,175.58 50.57%
注：以上数据尚未经审计
报告期内，明利化工不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%
或严重依赖少数客户的情形。
（2）2013 年度、2014 年度明利化工的前五大客户与明利化工及其股东关联
关系的核查情况说明
根据明利化工、明利化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有
明利化工 5%以上股份的股东出具的说明，上述主体及其关联方均未在上述客户
中拥有权益、担任职务或对上述客户存在重大影响，与上述客户不存在关联关系。
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，上述国内客户的股权及控制关
系如下表：
控股股东
序号 客户名称 最终权益持有人
名称 持股比例
云南磷化集团有 云南省国有资产监督管
1 云南晋宁黄磷有限公司 100%
限公司 理委员会
云南物流产业集 云南省国有资产监督管
2 云南危险品物流有限公司 56%
团有限公司 理委员会
云南省国有资产 云南省国有资产监督管
3 云南煤化工集团有限公司 100%
监督管理委员会 理委员会
湖北兴发化工集
4 广西兴发化工有限公司 100% 兴山县国资局
团股份有限公司
5 云南省石油化学工业厅供销公司 全民所有制企业
云南云天化股份 云南省国有资产监督管
6 云南云天化联合商务有限公司 59.80%
有限公司 理委员会
7 江苏大明科技有限公司 潘小明 99.98% 潘小明
根据中信保提供的资信调查报告，上述国外客户的股权及控制关系如下：
①三菱商事（上海）有限公司
三菱商事（上海）有限公司为外商独资企业，是注册地在中国上海的大型化
工产品贸易商，其法定代表人为平井康光，其董事会成员、高管人员均为日本籍
自然人。三菱商事（上海）有限公司为三菱商事（中国）有限公司的全资子公司；
三菱商事（中国）有限公司为日本三菱商事株式会社在中国境内设立的外国法人
独资企业。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
②BORGHI S.P.A.
BORGHI S.P.A.为意大利科莫省格兰达泰市的化工产品批发商，其主要经营
地址为 VIA GIACOMO LEOPARDI 39 GRANDATE (COMO) ITALY。BORGHI
S.P.A.由 UNIONCHIMICA SPA（持股比例为 50%）、ALBA SRL（持股比例为
40%）、BORGHI ALESSANDRO（持股比例为 10%）三家股东出资设立，其董事
会成员、高管人员均为意大利籍自然人。
综上所述，报告期内，上述客户与明利化工、明利化工董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员、持有明利化工 5%以上股份的股东之间不存在控制关系
及关联关系。
（六）标的公司主要原材料和能源及其供应情况
报告期内，明利化工营业成本构成如下：
单位：万元，%
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 109,196.14 82.78% 105,407.84 93.85%
其他业务成本 22,722.12 17.22% 6,902.49 6.15%
合计 131,918.26 100.00% 112,310.33 100.00%
注：以上数据尚未经审计
报告期内，明利化工向前五大供应商的采购情况如下：
采购金额 占当年采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 总额的比例
1 云南省石油化学工业厅供销公司 44,331.18 32.26%
2 广西兴发化工有限公司 19,334.76 14.07%
3 云南云天化联合商务有限公司 13,737.28 10.00%
2014 年度
4 云南能源达进出口有限公司 8,165.30 5.94%
5 瓮安县龙马磷业有限公司 4,778.15 3.48%
合计 90,346.67 65.75%
1 云南省石油化学工业厅供销公司 45,506.25 36.14%
2 云南云天化联合商务有限公司 22,175.81 17.61%
3 云南江磷集团股份有限公司 6,595.92 5.24%
2013 年度
4 云南浩坤磷化工有限公司 5,782.76 4.59%
5 云南荣成达工贸有限公司 4,472.81 3.55%
合计 84,533.55 67.13%
注：以上数据尚未经审计
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报告期内，明利化工不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数
供应商的情形。明利化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有明利
化工 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（七）产品的技术水平及研发情况
1、现有产品的技术水平
明利化工具有自主知识产权的磷化工核心技术，磷酸生产专用静电除雾器、
污水处理回收利用以及低能耗生产磷酸、利用湿法磷酸生产食品级磷盐等均已成
果转化。公司成功利用廉价的湿法磷酸与氯化钾生产高纯度的磷酸二氢钾，颠覆
传统生产模式，产品成本大幅降低。公司现有产品食品级磷酸、电子级磷酸、磷
酸一铵、磷酸二铵和磷酸二氢钾均处于批量生产阶段，其主要产品的生产技术在
行业中属于领先水平。
（1）明利化工热法磷酸生产技术
目前国内 70%产能的热法磷酸生产线所采用的技术为德国五德公司的热法
磷酸生产模式，该模式的工艺特点是：通过将危险自燃的高温液态黄磷要提升至
七层楼高的燃烧炉顶部借助压缩空气高压喷雾燃烧制工业磷酸，通常设备膨大操
作复杂且危险，而工业级磷酸制成食品级则要经过一个设备复杂操作环节繁多的
食品级磷酸车间。明利化工经过技术创新后的生产工艺为：将液态黄磷经水压自
流或低压计量泵送至燃烧炉底部低位燃烧后水合吸收，继而脱砷脱气直接制得食
品级磷酸。相比传统的生产工艺流程简单、操作安全简易、能耗低且收率高。食
品级磷酸的生产回收率由传统的每吨黄磷生产磷酸 3.62 吨提高到了 3.68-3.70 吨，
吨磷酸的综合电耗由 120 千瓦时降低到了 50 千瓦时，此两项指标均达到了国内
同业先进水平。公司的热法磷酸生产工艺已形成了多项发明专利《黄磷直接制取
食品级高纯度磷酸的方法》、《热法磷酸生产的安全供磷装置》、《磷酸生产尾气电
除雾的方法》、《用磷酸吸附除湿和除尘净化空气的方法》、《食品级磷酸生产中硫
化氢的脱除及吸收方法》。
（2）明利化工磷酸盐生产技术
如何利用廉价的初级磷原料生产高附加值的高端磷化工产品，一直是磷化工
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行业的研发方向。国内湿法磷酸产能过剩，明利化工经过研发团队多年努力，成
功利用廉价的湿法磷酸取代昂贵的热法磷酸生产食品级、工业级磷酸盐系列产
品，并已实现规模化生产。公司已形成了发明专利《用湿法磷酸生产工业级磷酸
二铵的方法》、《用湿法磷酸生产食品级磷酸一铵的方法》和《用湿法磷酸生产食
品级磷酸二铵的方法》。
截止本预案签署日，明利化工拥有发明专利 18 项、实用新型专利 21 项，另
有 35 项专利已被受理。其中：三项发明专利分别获第一、第二、第四届广西发
明创造成果展览交易会银奖，两项科技项目分别获钦州市科技进步二等奖、一等
奖，一项科研项目获国家科技部火炬计划产业化示范项目立项。
2、新产品开发及技术研究情况
明利化工为保持在行业内的优势地位，始终重视研发及技术创新，在内部专
门设立了技术研发中心。研发中心现有专业技术人员共计 48 人，其中：高级工
程师 1 人，工程师 5 人，初级工程师 5 人。研发中心下设总工程师办公室、产品
研发部、技术开发部、设计部和标准情报室。此外，明利化工还与钦州市科学技
术局、钦州出入境检验检疫局、防城港出入境检验检疫局、中海油天津化工研究
设计院等建立了研发合作关系。
目前公司的在研项目情况如下所示：
序号 正在从事的研发项目名称 拟达到的目标 项目进展情况
复分解工艺循环制取高品质磷 用氯化钾复分解生产食品级磷 完成中试，已进入规模生产
1
酸二氢钾 酸二氢钾 调试阶段
用磷矿为原料直接制取磷酸二
2 磷矿制取磷酸二氢钾工艺研究 完成小试
氢钾原料
回收湿法磷酸制磷铵，生产中碱
3 磷铵碱渣回收利用 小试、中试已完成。
渣，提高湿法磷酸回收率
以廉价磷铁为原料制取磷酸盐， 试验完成，可直接安装设备，
4 磷铁中 P 和 Fe 的回收利用
产品低成本。 进入生产阶段。
全湿法磷酸一铵、磷酸二铵的 用湿法磷酸生产高纯度磷酸一
5 试验完成，已进入规模生产
工艺研究 铵、二铵
农用级磷铵的提纯净化工艺研 用廉价农用级磷铵提纯生产高
6 试验完成，已进入规模生产
究 纯度磷铵
7 白肥中磷的回收利用 回收白肥中的廉价磷 完成小试
8 大量元素水溶肥的工艺研究 大量元素水溶肥的配制 进入办理肥料登记证阶段
复分解工艺制磷酸锌的工艺研
9 制取低成本的磷酸锌 小试阶段
究
10 湿法磷铵母液过滤性能的改善 筛选适合磷铵母液过滤的方法， 各种过滤方式试验中。
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提高生产效率。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
明利化工生产的部分产品属于危险化学品，标的公司在安全生产消防系统、
工程建筑设施安监措施和安全协议规章制度等方面加大力度，提高员工的个人防
范意识和安全意识，防止事故发生。
明利化工制定了严格的安全生产管理办法，对公司生产涉及的教育宣传、设
备设施场所、材料和产品防护、劳动保护、检查和整改、事故处理等方面进行了
严格规定和要求。通过一系列制度的落实和规范的管理，明利化工从成立至今未
发生过各类安全生产方面的事故。
根据钦州市钦南区安全生产监督管理局出具的证明文件，明利化工自设立以
来不存在因违反与安全生产管理相关法律、法规、规范性文件的规定而被实施行
政处罚的情形。
2、环境保护情况
明利化工的主要污染物有废水、废气和废渣。标的公司自成立以来，所有项
目均已取得环评批复并通过竣工环保验收。明利化工高度重视环境保护工作，严
格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，
制订了环境保护相关的管理制度等。
根据钦州市环境保护局钦南分局出具的证明文件，明利化工自设立以来未发
生过重大环境污染事故，不存在污染排放物超标、违规排放等情形，不存在因违
反与环境保护相关法律、法规、规范性文件的规定而被实施行政处罚之情形。
（九）质量控制情况
明利化工高度重视自身产品质量，建立了完善的质量管理体系，并通过了
ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系和 ISO22000:2005 食
品安全管理体系三项国际标准认证。报告期内，明利化工的产品质量得到了行业
内客户的广泛认可，未出现重大质量纠纷。
根据钦州市质量技术监督局出具的证明文件，明利化工自设立以来不存在因
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违反与国家质量技术监督相关法律、法规、规范性文件的规定而被实施行政处罚
的情形。
（十）标的公司的竞争优势
1、技术优势
明利化工生产工艺及设备可靠性高，产品质量稳定。公司的磷酸及磷酸盐的
生产技术及生产工艺属于国内同业先进水平。磷酸生产方面，公司从生产 85%
磷酸发展到生产 95%磷酸，已形成了一整套完整的工艺流程，公司的热法磷酸生
产工艺将液态黄磷经水压自流或低压计量泵送至燃烧炉底部低位燃烧后水合吸
收，继而脱砷脱气直接制得食品级磷酸，较传统的生产工艺流程简单、操作安全
简易、能耗低且收率高，公司食品级磷酸的生产回收率由传统的每吨黄磷生产磷
酸 3.62 吨提高到了 3.68-3.70 吨，吨磷酸的综合电耗由 120 千瓦时降低到了 50
千瓦时，两项指标均优于行业水平。磷酸盐生产方面，名利化工在国内湿法磷酸
产能过剩的背景下，经过公司研发团队多年努力，成功利用廉价的湿法磷酸取代
昂贵的热法磷酸生产食品级、工业级磷酸盐系列产品，并已实现规模化生产。
明利化工拥有自治区级的企业技术中心和研发中心，公司一直注重产品和生
产的研发投入，在磷化工领域形成了多项关键技术，并已拥有“黄磷直接制取食
品级高纯度磷酸的方法”、“用湿法磷酸生产食品级磷酸一铵的方法”等 18 项发明
专利，“用磷酸吸附除湿和除尘净化空气的装置”和“一种食品级磷酸脱除硫化氢
的装置”等 21 项实用新型专利，另外 35 项专利正在申请中。
2、良好的配套能力
明利化工具有良好的配套能力，为提高物流的中转效率，公司配套了具备危
险品运输资质的专业物流车队和码头储罐。目前，公司拥有 30 多辆黄磷和磷酸
专用运输车辆，且在生产基地拥有 4 个黄磷储罐（黄磷总储藏能力 2.5 万吨、磷
酸总储藏能力 3.5 万）。码头储罐管道直通泊位，方便公司产品迅速、快捷装船，
极大的提高了公司运营效率。
3、经营管理优势
明利化工自成立以来，就以高标准、高要求来进行着内部建设，不但建立了
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健全的法人治理结构——设立股东会、董事会、监事会等权利机构及议事章程，
对公司的营运按职能进行层级管理，同时设置了完整的组织机构——设有生产、
采购、销售、后勤、科研、安监、质检、仓储等十多个主要的职能部门，功能齐
全，职责分明，构成了一个完整的企业营运系统，保证了企业成立以来得以稳健
而高速的发展壮大。
4、管理团队及人才优势
明利化工拥有一支长期从事磷化工行业，技术实力较强，善于决策、懂经营、
会管理的管理团队，该管理团队主要成员长期从事磷化工领域的研发生产，在应
对磷化工产业的环境变化、产品发展趋势、研发及销售等各方面有着丰富的经验。
该管理团队凭借对磷化工行业的深刻理解和丰富的从业经验，制定了符合现阶段
市场特征的专业化发展战略，采用集中和差异化的方式，在细分市场建立了自己
的竞争优势，加上良好的产品品质和价值服务理念，使公司形成了较强的竞争能
力和行业地位。
5、明利化工的地理位置和产业政策优势
明利化工地处广西北部湾，随着北部湾经济区上升为国家战略，为钦州、防
城港的经济发展带来了良好的发展机遇。同时，明利化工紧靠云南、贵州等磷化
工原材料生产基地，面临北部湾出海口海运码头和集装箱的快速发展，加上南昆
铁路的交通便利，区位优势明显。另外，明利化工所在行业属于国家和西部地区
重点支持产业，将长期享受西部大开发和北部湾优惠政策。
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第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价的基本情况
本次交易采用收益法对标的资产价值进行预估，截至 2014 年 12 月 31 日，
标的资产合并口径账面值为 81,326.22 万元，预估值为 250,624.86 万元，预估增
值为 169,298.64 万元，预估增值率为 208.17%。
截至本预案签署日，标的资产相关评估工作尚未完成，标的资产相关评估结
果将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、预估方法
依据《资产评估准则》的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成
本法。
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足
够多的类似被评估资产的交易案例。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价
值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较
准确的量化。
成本法（对单项资产或资产组合）是指首先估测被评估资产的重置成本，然
后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得
到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象；成本
法（对企业整体资产）是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评
估对象价值的评估方法，也称成本加和法或资产基础法，适用的条件是企业资产
负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法
进行评估。
遵照《资产评估准则——企业价值》的相关要求：注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择
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一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是股权收购，由于标的公司未来发展除了依据营运资金、固定
资产等有形资产外，其核心技术、管理团队和营销渠道等账面未记录的无形资产
更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，
收益法结果能涵盖上述无形资产的价值。相对来说，收益法结果更能客观、全面
的反映标的公司股东全部权益价值，因此本次交易采用收益法进行预估。
三、预估模型
本次评估收益法采用企业自由现金流折现模型，公式如下：
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
B PC
P：标的公司的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2
C1：标的公司基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
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C2：标的公司基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：标的公司的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：标的公司的债务比率；
D
wd
( E D)
We：标的公司的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
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rm：市场期望报酬率；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
4、预测期
基于持续经营假设，将预测的时间分为两个阶段，即详细的预测期和永续期。
其中，详细预测期为 2015 年至 2020 年，永续期为 2021 年及以后各年，永续期
被评估单位的净现金流基本保持在 2021 年的基础上。
四、重要假设
1、交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以
进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设，公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场
上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场
假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按
目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
5、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化。
6、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并按照未来业务预测配备相应的
技术、 营销和管理等人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营
管理模式。
7、被评估单位对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预
测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承
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诺。
8、在建项目建设进度情况（包括在建项目全部自筹资金到位时间、计划正
式投产时间、预计达产的计划、实际产能）在未来经营期内按被评估单位所制定
的经营计划如期完成。
9、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
10、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
五、主要参数预测
1、主营业务收入预测
对于明利化工公司营业收入的预测，评估人员根据被评估单位提供的 2012
年-2014 年的经营数据和未来生产经营计划、发展规划的数据为基础进行的，预
测资料具体包括历史财务数据、生产经营计划、市场分析报告以及被评估单位提
供的预测数据，并与企业相关管理人员进行沟通，同时考虑到市场竞争等方面因
素，进行综合预测。
2、主营业务成本预测
评估人员根据企业销售业务和财务人员提供的相关信息资料，并结合磷酸、
磷酸盐等生产行业成本数据综合确定。
3、营业税金及附加预测
被评估单位为增值税一般纳税人，增值税税率为 17%。营业税金及附加包括
城建税、教育费附加、地方教育附加等，税率分别为 7%、3%、2%。
4、销售费用预测
企业的营业费用主要内容为职工薪酬、运输费等。评估人员对其中偶尔发生
的费用给予剔除，考虑其中各明细项目与收入的相关性，预测未来的营业费用。
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达到稳定经营规模的企业，其部分营业费用的变动趋势应与营业收入相一
致，所以企业的这部分与收入呈线性关系的营业费用，根据以后年度的销售计划
等预测未来年度的销售费用，并对其合理性进行分析后确定。
5、管理费用预测
管理费用的内容主要是职工薪酬、研发支出、折旧等。评估人员分别根据费
用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。如：人员工资是依据企业提供的未
来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对固定资产折旧费，根据企业一贯执
行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测；对研发费，根据企业研发费用支
出与年度营业收入存在相关比例关系，考虑该因素后确定，对于其他费用是根据
企业历年平均发生金额预测的。
6、所得税费用预测
明利化工在预估日前已向主管税务机关申请享受西部大开发税收优惠政策
并已备案，本次评估按照西部大开发优惠政策享受 15%的所得税税率预测至 2020
年，2021 年以后所得税率按 25%进行测算。
六、预估过程
1、2014 年 12 月，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估
的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014 年 12
月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助
企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
3、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史
及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
4、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务
记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
5、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中
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的存货类实物资产进行了替代盘点核实程序。
6、查阅收集委估资产的产权证明文件。
7、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
8、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
9、对企业提供的权属资料进行查验。
10、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
11、2015 年 2 月对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对
评估结果进行必要的调整、修改和完善，得出预估值。
七、预估结果
（1）本次标的资产预估结果
本次标的资产的预估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 基准日预估值 预估增值 增值率
明利化工 100%股权 81,326.22 250,624.86 169,298.64 208.17%
增值原因分析如下：明利化工作为磷化工行业中的生产技术较先进者，其未
来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其核心技术、管理团队、营
销网络以及在磷化工行业中所处优势所带来的价值等账面未记录的无形资产更
是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。
评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负
债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收
益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了标的公
司股东全部权益的市场价值。
（2）本次预估采用收益法评估的理由及本次评估增值率较高的具体原因
①评估方法的选择
按照《评估准则——企业价值》的相关要求：注册资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，
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分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
多种资产评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。本次交易标的为明利化工 100%股权，由于缺乏可比性较强
的市场可比案例，无法获取相关资料，故本次评估未选择市场法对被评估单位进
行评估。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估单位管理层能够提供
未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据。
故本次评估采用了收益法和成本法两种方法对被评估单位进行评估。
②最终评估结论的确定
本次交易标的为明利化工 100%股权，因此评估目的是股权收购。
由于标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等账面有形资产外，其
核心技术、管理团队、品牌和营销渠道等无形资产更是企业核心价值的体现，而
该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。因此收益法的评估结果能涵盖
上述无形资产的价值，而成本法则不能。
同时，标的公司在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，金瑞矿业看
中的正是明利化工未来获利能力，收益法的评估结果能够反映标的公司的经营能
力（获利能力）的大小，而成本法则不能。
综上，相比成本法而言，收益法的评估结果更能客观、全面的反映被评估单
位的企业价值，更恰当服务于本次评估目的，因此本次交易最终采用收益法的评
估结果。
③本次评估增值较高的具体原因
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截至 2014 年 12 月 31 日标的资产预估值为 250,624.86 万元，合并口径账面
值为 81,326.22 万元，预估增值为 169,298.64 万元，预估增值率为 208.17%。
首先，明利化工作为磷化工行业中的生产技术较先进者，其未来发展除了依
据营运资金、固定资产等有形资产外，其核心技术、管理团队、品牌和营销网络
等无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资
产中体现。
评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负
债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收
益法评估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东
全部权益的市场价值，故较企业账面价值存在一定增值。
其次，基于收益法对明利化工进行预估时，考虑到国家产业政策及税收政策
的影响，明利化工在传统磷酸产品保持稳定增长的同时，磷酸一铵、磷酸二铵、
磷酸二氢钾等磷酸盐的产销量及占总收入的比重从 2015 年开始将大幅提升，因
此导致 2015 年的业绩较 2014 年有较大幅度的提高。根据明利化工初步预测结果，
其 2015 年净利润预计将达到 17,000 万元，较 2014 年同比增长 8,890.25 万元，
增幅达 109.62%。收益法的评估结果反映了标的公司的未来经营能力的大小，因
此较企业账面价值存在一定的增值。
八、预估作价的合理性、公允性分析
1、标的资产的相对估值水平
本次交易标的资产预估作价 250,624.86 万元，据此计算的标的资产估值水平
如下：
项目 金额
标的资产预估作价（万元） 250,624.86
标的资产 2014 年扣除非经常性损益后净利润（万元） 8,109.75
标的资产静态市盈率（倍） 30.90
标的资产 2015 年扣除非经常性损益后的预计净利润（万元） 17,000
标的资产动态市盈率（倍） 14.74
注：标的资产静态市盈率＝标的资产预估作价/标的资产 2014 年扣除非经常性损益后净利润
标的资产动态市盈率＝标的资产预估作价/标的资产 2015 年扣除非经常性损益后预测净利润
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2、同行业可比上市公司的相对估值水平
标的资产主营业务为磷酸、磷酸盐的生产和销售，根据申万行业分类，属于
磷化工及磷酸盐行业，目前国内专注于磷化工及磷酸盐业务的上市公司有澄星股
份和兴发集团，选取上述上市公司为同行业可比上市公司。截至 2014 年 12 月
31 日，可比上市公司的估值情况如下：
股票简称 股票代码 静态市盈率 动态市盈率
澄星股份 600078.SH 191.56 126.04
兴发集团 600141.SH 133.12 16.36
同比上市公司算数平均数 162.34 142.41
注：可比上市公司静态市盈率为中证指数有限公司发布的 2014 年 12 月 31 日静态市盈率。
截至 2014 年 12 月 31 日，磷化工及磷酸盐行业可比上市公司的平均动态市
盈率为 142.41 倍，但由于澄星股份的经营业绩较差，导致静态市盈率过高，缺
乏可比性。兴发集团市盈率为 16.36 倍，本次交易标的的动态市盈率为 14.74 倍，
评估值对应的动态市盈率低于兴发集团动态市盈率，本次交易的作价合理谨慎。
3、近期交易案例的交易定价
选取 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日通过证监会重组委审核的以收
益法定价的产业并购交易案例作为参考，具体统计情况如下：
证券代码 证券名称 标的资产 100%股权作价 静态市盈率 动态市盈率
002251 步步高 157,578.00 14.97 14.11
002148 北纬通信 43,606.12 63.89 14.61
600587 新华医疗 43,500.00 12.82 11.62
000788 北大医药 140,215.32 23.78 18.79
185,000.00 65.39 27.68
600323 瀚蓝环境
127,815.07 8.82 7.82
300071 华谊嘉信 46,000.00 20.37 52.62
300050 世纪鼎利 62,500.00 18.42 26.24
002657 中科金财 79,800.00 18.68 13.15
000555 神州信息 71,000.00 98.38 26.36
300250 初灵信息 35,000.00 15.43 11.23
000889 茂业物流 87,800.00 17.68 14.49
22,593.90 148.93 12.54
002131 利欧股份
19,500.00 43.09 12.99
600651 飞乐音响 159,000.00 22.49 11.71
002102 冠福股份 180,000.00 44.12 11.98
300288 朗玛信息 65,000.00 21.17 15.32
300379 东方通 42,000.00 52.63 14.55
002502 骅威股份 100,800.00 48.35 12.59
129
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
600373 中文传媒 266,000.00 35.08 17.62
300173 松德股份 98,000.00 37.97 11.69
25,900.00 14.66 9.10
300137 先河环保
7,100.00 48.01 11.12
300199 翰宇药业 132,000.00 25.70 12.97
002596 海南瑞泽 45,000.00 17.96 11.34
300128 锦富新材 160,000.00 21.22 13.34
300093 金刚玻璃 50,600.00 34.58 14.48
000150 宜华地产 72,000.00 32.90 14.98
002004 华邦颖泰 202,650.00 12.61 11.26
002252 上海莱士 530,000.00 29.65 18.81
60,000.00 51.45 14.46
300287 飞利信
24,000.00 14.25 12.17
600203 福日电子 80,000.00 27.38 10.63
002279 久其软件 48,000.00 186.20 13.05
300242 明家科技 40,920.00 124.19 13.45
600645 中源协和 80,000.00 20.92 15.32
300266 兴源过滤 36,000.00 24.59 12.27
300201 海伦哲 7,200.00 148.24 12.02
300369 绿盟科技 49,800.00 33.24 15.96
002076 雪莱特 49,500.00 14.59 10.90
002681 奋达科技 111,800.00 37.02 11.18
000008 宝利来 180,000.00 16.15 14.48
000821 京山轻机 45,000.00 13.11 10.81
002721 金一文化 90,000.00 40.29 20.00
平均值 41.39 15.09
注：1、上述交易案例选取标准为：2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日通过证监会重组
委审核的以收益法定价的并购重组交易，剔除借壳和关联交易案例。
2、如上市公司同时收购两家或以上标的公司股权，分别统计标的资产作价市盈率水平。
3、标的资产 100%股权作价为最终交易价格对应标的资产 100%股权的作价，即标的资
产非 100%股权时根据最终交易价格换算为 100%股权对应的价格。
4、静态市盈率＝标的资产 100%股权作价/标的资产评估基准日前一年净利润。
5、数据来源：同花顺 iFind 及各上市公司公告的重组报告书。
通过统计分析，近期交易案例的平均动态市盈率为 15.09 倍，静态市盈率为
41.39 倍，本次交易标的资产对应的动态市盈率为 14.74 倍，静态市盈率为 30.90
倍，均低于近期交易案例平均水平，显示本次交易的预估作价符合市场水平，具
有合理性。
130
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
九、预估作价与过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因
参见本预案“第四章 标的资产情况 之 一、标的资产的基本情况 之 （十二）
最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况。 ”
131
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六章 非现金支付方式情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理
性分析
（一）发行股份的价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，本次拟向林军、广州溪石、广西鼎宇、李超
雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、
陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅发行
股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为
人民币 10.80 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
（二）市场参考价的选择依据及合理性分析
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
股票交易均价对比如下：
价格区间
董事会决议公告日 董事会决议公告日 董事会决议公告日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
10.74 10.80 10.31
公司董事会认为 60 日交易均价取值区间长度合理且价格公允，代表市场现
阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，
确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价作为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
132
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、发行股份的其他相关情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据本次交易标的预计成交价以及上市公司股份发行价格估算，本次购买资
产拟发行股份的股票数量预计为 17,361.1111 万股，最终发行数量根据标的资产
的最终成交价格与发行价格确定。股份发行数量占发行完成后总股本的比例为
37.43%（未考虑配套融资）。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，全体交易
对方本次认购金瑞矿业的股份自股份登记完成之日起 12 个月内不进行转让。前
述锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定
期内实施转增股本或送红股分配，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上
述锁定期约定。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、
阮启三承诺，金瑞矿业向上述股东非公开发行的股份按以下比例分批解锁：自股
份登记完成之日满 12 个月后解锁 24%；自股份登记完成之日满 24 个月后解锁
31%；自股份登记完成之日满 36 个月后解锁 35%；自股份登记完成之日满 72 个
月后解锁 10%。
如未来交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证
监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定
进行股份转让。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
133
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本预案签署之日，考虑到公司收购庆龙锶盐发行股份情况，本次交易完
成前后公司股权结构如下（不考虑发行股份募集配套资金的情况）：
发行前（万股） 发行后（万股）
股东
股数 比例 股数 比例
青投集团 12,246.70 42.20% 12,246.70 26.40%
金星矿业 4,193.87 14.45% 4,193.87 9.04%
金瑞矿业其他股东 12,581.49 43.35% 12,581.49 27.13%
林军 - - 8,888.89 19.16%
明利化工其他股东 - - 8,472.22 18.27%
总股本 29,022.06 100.00% 46,383.17 100.00%
本次股份发行不会导致公司控制权发生变化，具体分析请见本预案“第一章
本次交易概述 之 八、本次交易不构成借壳上市”部分。
（五）期间损益安排
自交易基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有。如标
的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、
卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金
齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅按照其持
有的明利化工的股权比例向金瑞矿业以现金方式补足。将由金瑞矿业在交割日后
30 日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的
资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。
（六）滚存未分配利润的处理
标的资产于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交
易完成后的股份比例共享。
134
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七章 募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
金瑞矿业拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金将用于支付收购明利化工 25%股权的现金对价款以及支付与本次交易
相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配套募集资金总额不超过交易总额
（交易总额=交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。
本次交易标的资产预计交易金额为 250,000 万元，现金支付交易对价金额为
62,500 万元，募集配套资金额为 62,500 万元，募集配套资金额不超过交易总金
额的 25%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向不超过 10 名投资者发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金拟根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细
则》的相关规定，采取竞价方式。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。特
定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定
对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会
决议公告日。募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
135
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
（四）锁定期及预计发行数量
上述发行对象的股份锁定期安排将根据《上市公司证券发行管理办法》、《实
施细则》的相关规定执行。
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资
金金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的
25%，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（人民币
9.67 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行
股份数量为 6,463.2885 万股。最终发行数量将以购买资产成交价为依据，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
同时，公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案前，当公司股票价格相比最初确定的
募集配套资金发行价格发生重大变化的，可以对配套募集资金发行价格进行一次
调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，以公司董事会
决议公告日之前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于
该市场参考价的 90%作为调整后的募集配套资金的发行价格。公司将根据调整后
的发行价格重新确定配套融资发行股份数量。调整后的配套募集资金发行价格、
发行股份数量将提交公司股东大会审议。
三、募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次重组方案、公司财务现状、
保证上市公司国有控股地位并提高本次重组绩效等因素综合考虑而制定。
（一）根据本次重组方案以及交易双方签署的《购买资产协议》约定，金瑞
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矿业拟向林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海
众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、
邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅以非公开发行股份和支付现金相结合的方
式购买其持有的明利化工 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为
75%，以现金方式支付的比例为 25%。因此，支付现金对价购买资产为金瑞矿业
本次重大资产重组方案的重要组成部分。
（二）本次交易上市公司拟向各交易对方合计支付现金对价为 62,500 万元。
上市公司目前账面货币资金不足以支付本次重组的现金对价部分，如不进行配套
融资，则上市公司的需要通过其他方式自筹资金支付现金对价。
（三）作为国有控股上市公司，在本次重组的谈判过程中，交易双方在充分
体现各方利益的前提下，确定了 25%的现金支付方式作为交易对价，有利于确保
本次重组完成后金瑞矿业的国有控股地位。
（四）本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价以及支付与本次交易
相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，属于《关于并购重组募集配套资金
计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以补充流
动资金的理由募集配套资金”的情形。
四、募集配套资金的具体用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购明利
化工股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并
购费用。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
137
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第八章 管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务
数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份
为基础进行测算。
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。受宏观
经济周期影响，近年来盈利能力出现大幅下滑。此外，受上市公司主营业务单一、
人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
本次交易完成后，上市公司将增加磷酸、磷酸盐的研发、生产和销售业务，
这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步
增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有明利化工 100%的股权。未来，上市公司
的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将
得到增强。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作
并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法
人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了
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广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次重组前，金瑞矿业与其控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在同业竞争
本次重大资产重组前，金瑞矿业与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
不存在同业竞争问题。
（二）本次重组标的资产不涉及同业竞争问题
截至本预案签署日，林军的兄长林明及其一致行动人林珊，通过其所控股的
越洋集团开展聚磷酸、聚磷酸盐相关产品的研发、生产和销售业务。
基于明利化工、越洋集团提供的相关资料，林军及其控制的明利化工与林明、
林珊及其控制的越洋集团不构成同业竞争关系，具体原因如下：
1、所处磷化工细分行业不同
磷化工行业下属细分子行业繁多，明利化工主要从事正磷酸、正磷酸盐的研
发、生产和销售，其产品主要应用于国内外食品、化工、电子、工业清洗、农业、
医药等行业。越洋集团主要从事聚磷酸及聚磷酸盐产品的研发、生产和销售，其
产品主要应用于变性沥青、石油化工催化剂、油漆涂料、阻燃材料及防火材料、
液体肥悬浮剂等行业。
正磷酸、正磷酸盐与聚磷酸、聚磷酸盐属于不同的细分产品领域，两类产品
的化学结构、应用范围有所不同且不能互相替代。此外，正磷酸、正磷酸盐与聚
磷酸、聚磷酸盐在出口时拥有不同的海关编码，正磷酸、正磷酸盐产品的海关编
码为 28092011、28352900，聚磷酸、聚磷酸盐的海关编码为 28092000、28353990，
两者属于不同种类的出口货物。
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2、具体产品及生产工艺不同
明利化工生产的是正磷酸、正磷酸盐。正磷酸是黄磷燃烧直接水合生产而得，
如工业级磷酸、食品级磷酸等。正磷酸盐是由正磷酸加相应的碱中和而制成正磷
酸盐，如磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾等。
越洋集团生产的是聚磷酸、聚磷酸盐。聚磷酸是由黄磷燃烧生产固体五氧化
二磷，然后由五氧化二磷加入水中加热缩合制得，聚磷酸盐则由磷酸加入尿素高
温缩合或聚磷酸加入碳铵缩合而成。
聚磷酸、聚磷酸盐在生产工艺及设备上均与正磷酸、正磷酸盐有很大区别，
具体如下：
正磷酸生产工艺流程
净化空气
黄磷 熔磷 燃烧 水和吸收 除杂 过滤 包装
正磷酸盐生产工艺流程
碱
磷酸 中和 过滤 浓缩 结晶 烘干 包装
聚磷酸生产工艺流程
空气 水
固体五氧化二磷
黄磷 熔磷 燃烧 包装
缩合
聚磷酸盐生产工艺流程
尿素
聚磷酸 缩合 缩合 包装
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3、主要客户及产品销售区域不同
（1）主要客户不同
最近两年，明利化工与越洋集团的前十名主要客户具体如下：
2014 年度
明利化工 越洋集团
客户名称 销售占比 客户名称 销售占比
云南晋宁黄磷有限公司 16.53% LINPHOS 40.69%
云南危险品物流有限公司 12.30% M.S.ASIA 25.83%
出口公司-三菱商事（上海）有限公
司-MITSUBISHI CORPORATION 5.88% 中化化肥国际有限公司 6.92%
(SHANGHAI) LIMITED
云南煤化工集团有限公司经贸分
5.09% 广西物资集团有限责任公司 3.63%
公司
出口公司-BORGHI S.P.A. 4.00% 广西海湾资源开发有限公司 3.05%
云南能源达进出口有限公司 3.84% 昆明思瑞恒商贸有限公司 3.23%
广西兴发化工有限公司 3.51% 昆明中际远腾经贸有限公司 2.69%
云南省石油化学工业厅供销公司 3.26% 意特化工 0.89%
云南化建物资有限公司 2.22% MIAMI 0.75%
云南华博化工有限公司 1.55% FLOTHAN CHEMICALS 0.67%
合计 58.18% 合计 88.35%
2013 年度
明利化工 越洋集团
客户名称 销售占比 客户名称 销售占比
广西兴发化工有限公司 21.33% LINPHOS 39.69%
MITSUBISHI CORPORATION
(SHANGHAI) LIMITED(三菱（上 8.87% M.S.ASIA 23.17%
海）商事)
云南省石油化学工业厅供销公司 8.00% 中化化肥国际有限公司 6.15%
云南云天化联合商务有限公司 5.04% 广西物资集团有限责任公司 3.85%
江苏大明科技有限公司 4.51% 广西海湾资源开发有限公司 3.55%
SHINE E INDUSTRIS CO.,LTD(台
2.47% 昆明思瑞恒商贸有限公司 3.01%
湾勰益)
云南华博化工有限公司 2.17% 昆明中际远腾经贸有限公司 2.89%
贵州华捷化工有限公司 1.83% 意特化工 0.68%
柳城县兴发经贸有限公司 1.46% MIAMI 0.61%
UTIDS ENTERPRISE CO.,LTD（有
1.42% FLOTHAN CHEMICALS 0.61%
德企业有限公司）
合计 66.40% 合计 84.21%
如上表，最近两年明利化工与越洋集团的各自前十名主要客户均无重叠情
形。
（2）销售区域各有侧重
最近两年，明利化工与越洋集团的主要销售区域具体如下：
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单位：万元，%
明利化工
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
国外及港澳台地区
欧洲 8,781.25 6.67% 4,182.09 3.35%
其中：俄罗斯 1,024.86 0.78% 1,393.83 1.12%
荷兰 5,885.16 4.47% - -
乌克兰 383.38 0.29% 605.11 0.48%
意大利 671.30 0.51% 1,371.03 1.10%
波兰 170.09 0.13% 181.44 0.15%
其他 646.47 0.49% 530.22 0.42%
立陶宛 - - 100.47 0.08%
北美 2,466.98 1.87% 2,608.53 2.09%
其中：加拿大 636.80 0.48% 1,011.55 0.81%
美国 1,649.38 1.25% 1,465.59 1.17%
其他 180.80 0.14% 131.38 0.11%
南美、拉美 5,218.54 3.96% 6,557.74 5.25%
其中：阿根廷 692.26 0.53% 494.40 0.40%
巴西 368.14 0.28% 340.58 0.27%
哥伦比亚 1,421.45 1.08% 1,274.41 1.02%
哥斯达黎加 230.57 0.18% 200.79 0.16%
秘鲁 538.79 0.41% 1,104.75 0.88%
委内瑞拉 249.19 0.19% 588.70 0.47%
智利 808.57 0.61% 835.58 0.67%
危地马拉 357.13 0.27% 728.98 0.58%
尼加拉瓜 344.22 0.26% 229.27 0.18%
其他 208.22 0.16% 760.28 0.61%
亚洲 25,579.25 19.43% 27,693.31 22.17%
其中：菲律宾 919.19 0.70% 785.37 0.63%
越南 914.45 0.69% 1,512.72 1.21%
马来西亚 2,125.78 1.61% 2,315.87 1.85%
泰国 7,708.63 5.86% 9,310.93 7.45%
台湾 3,192.01 2.42% 3,787.18 3.03%
印度尼西亚 3,396.26 2.58% 5,743.84 4.60%
阿联酋 259.53 0.20% 254.14 0.20%
巴基斯坦 321.08 0.24% 483.50 0.39%
韩国 413.50 0.31% 384.92 0.31%
日本 346.11 0.26% 209.40 0.17%
沙特阿拉伯 205.79 0.16% 242.33 0.19%
土耳其 3,357.42 2.55% 1,210.25 0.97%
新加坡 178.91 0.14% 230.37 0.18%
以色列 256.42 0.19% - -
印度 1,078.62 0.82% 615.81 0.49%
142
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
明利化工
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
孟加拉国 - - 119.47 0.10%
其他 905.56 0.69% 487.19 0.39%
大洋洲 3,831.27 2.91% 3,679.90 2.95%
澳大利亚 3,602.95 2.74% 3,516.79 2.81%
新西兰 132.63 0.10% 151.06 0.12%
其他 95.69 0.07% 11.51 0.01%
非洲 6,169.09 4.69% 4,046.99 3.24%
埃及 3,253.91 2.47% 1,568.78 1.26%
肯尼亚 415.24 0.32% 397.50 0.32%
南非 731.27 0.56% 845.92 0.68%
尼日利亚 627.02 0.48% 436.97 0.35%
其他 1,141.64 0.87% 403.95 0.32%
阿比让 - - 111.87 0.09%
加纳 - - 129.74 0.10%
苏丹 - - 152.26 0.12%
小计 52,046.38 39.53% 48,768.56 39.03%
国内
云南 48,999.34 37.22% 18,476.61 14.79%
广西 10,542.10 8.01% 33,772.77 27.03%
广东 4,340.29 3.30% 6,335.17 5.07%
贵州 3,392.12 2.58% 3,126.57 2.50%
江苏 2,892.17 2.20% 6,270.94 5.02%
小计 79,604.08 60.47% 76,170.07 60.97%
合计 131,650.46 100% 124,938.10 100%
越洋集团
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
国外
北美 10,673.54 45.40% 9,285.13 46.70%
其中：美国 10,673.54 45.40% 9,285.13 46.70%
欧洲 366.76 1.56% 256.48 1.29%
其中：意大利 209.24 0.89% 135.20 0.68%
荷兰 157.52 0.67% 121.28 0.61%
东南亚 6,284.22 26.73% 4,791.68 24.10%
其中：马来西亚 6,284.22 26.73% 4,791.68 24.10%
小计 17,324.52 73.69% 14,333.29 72.09%
国内
广西 749.97 3.19% 878.81 4.42%
广东 1389.44 5.91% 1546.86 7.78%
云南 1391.79 5.92% 1,173.07 5.90%
山东 1626.89 6.92% 1,222.77 6.15%
河南 550.13 2.34% 393.67 1.98%
143
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
明利化工
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
东北三省 477.25 2.03% 334.03 1.68%
小计 6,185.47 26.31% 5,549.21 27.91%
合计 23,509.99 100.00% 19,882.50 100.00%
综上，明利化工与越洋集团在产品结构、客户分布及市场方向上均有较大区
别。越洋集团的相关产品以出口为主，出口占比约为 73%，国内销售占比约为
27%；而明利化工最近两年的出口比例约为 40%，国内销售占比约 60%。在部分
销售区域重叠的国际、国内市场上，明利化工与越洋集团销售的产品和客户均不
同，具体如下：
单位：万元
销售 产品及 明利化工 越洋集团
区域 客户 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
主要销售
85%食品磷酸 85%食品磷酸 105 聚磷酸 105 聚磷酸
产品
TRICON DRY
德国 CHEMICALS.LLC(三
美国 LINPHOS（经销
主要客户 JJ-JEBSENESSEN LINPHOS（经销商）
广能源（美国）有限 商）
(GMBHCO)KG
公司)
销售金额 735.17 1,638.28 9,566.22 7,891.36
主要销售
85%食品磷酸 85%食品磷酸 105 聚磷酸 105 聚磷酸
产品
FRIENDO FRIENDO
马来
INDUSTRIAL INDUSTRIAL M.S.ASIA（经销 M.S.ASIA（经销
西亚 主要客户
LIMITED(友信中实 LIMITED(友信中实 商） 商）
业有限公司) 业有限公司)
销售金额 670.92 786.38 6,072.63 4,606.78
主要销售
85%食品磷酸 - 115 聚磷酸 115 聚磷酸
产品
荷兰
主要客户 BORGHI S.P.A - Farlow Farlow
销售金额 7482.66 - 706.00 503.00
主要销售
85%食品磷酸 85%食品磷酸 五氧化二磷 五氧化二磷
产品
SINO BASIC KCC INDUSTRIAL
意大利 CHEMICALS(HK) ENTERRISE
主要客户 Lnlileeh IntiLchem
CO.,LID(贵州贝斯卡 LIMITED(上海杰马
化工有限公司) 化工有限公司)
销售金额 399.14 791.83 75.00 68.00
主要销售
主要为 85%食品磷酸 主要为 85%食品磷酸 聚磷酸铵 聚磷酸铵
国内 产品
市场 云南晋宁黄磷有限公 广西兴发化工有限公 中化化肥国际有限 中化化肥国际有
主要客户
司、云南危险品物流 司、云南省石油化学 公司 限公司
144
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
销售 产品及 明利化工 越洋集团
区域 客户 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
有限公司、云南煤化 工业厅供销公司、云
工集团有限公司经贸 南云天化联合商务有
分公司、云南能源达 限公司、江苏大明科
进出口有限公司、广 技有限公司、云南华
西兴发化工有限公 博化工有限公司、贵
司、云南省石油化学 州 华 捷 化 工 有 限 公
工业厅供销公司、云 司、柳城县兴发经贸
南化建物资有限公 有限公司等
司、云南华博化工有
限公司等
销售金额 131,650.46 124,938.10 2,660.00 1,050.00
4、企业规模相差较大
最近两年，林明、林珊所控制的越洋集团的资产总额、营业收入与林军所控
制的明利化工相比，规模差距较大，具体如下表：
资产总额（万元）
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
越洋集团 32,275.70 34,240.64
明利化工 188,754.13 134,742.86
占比（越洋集团/明利化工） 17.10% 25.41%
营业收入（万元）
项目 2014 年度 2013 年度
越洋集团 23,509.99 19,882.51
明利化工 154,897.44 132,272.72
占比（越洋集团/明利化工） 15.18% 15.03%
注：越洋集团、明利化工 2013 年度、2014 年度财务数据未经审计。
综上，虽然林明、林珊所控制的越洋集团同属磷化工大类行业，但其与林军
所控制的明利化工在细分行业、具体产品、主要客户、销售区域等构成企业运行、
经营的核心要素方面均存在明显区别；同时从企业规模体量的角度来看，越洋集
团的整体规模与明利化工差距较大，两者在日常经营过程中完全保持互相独立。
因此，林明、林珊所控制的越洋集团与林军所控制的明利化工不构成同业竞争关
系。
（三）本次重组完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
企业之间不存在同业竞争
本次重组完成后，明利化工将成为金瑞矿业的全资子公司。本次重组不构成
借壳上市（具体分析请见本预案“第一章 本次交易概述 之 八、本次交易不构成
145
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
借壳上市”部分），青投集团在本次重组后仍为上市公司的控股股东。
截至本预案签署日，青投集团未控股或参股磷化工行业相关企业，因此，本
次重组完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争。
（四）关于避免可能潜在的同业竞争问题的相关措施
为了避免未来上市公司、明利化工与林明和林珊所控制的企业产生潜在的同
业竞争问题，相关方已出具专项承诺函，具体如下：
1、林明、林珊及广西越洋化工实业集团出具的承诺函
（1）截至本承诺函出具日，林明、林珊除投资越洋集团及其下属子公司外，
未投资且亦无计划投资其他从事磷化工相关行业的公司、企业或其他经济组织。
（2）截至本承诺函出具日，承诺方及其投资的其他公司、企业或者其他经
济组织未从事与金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织存在直接竞争关系的业务，承诺方所控制的越洋集团及其下属子公司从事高品
质多聚磷酸、多聚磷酸盐产品的研发生产及销售，与明利化工及其下属子公司生
产的正磷酸、正磷酸盐产品在细分行业、具体产品、主要客户、销售区域等方面
均存在明显差异，不构成竞争关系。
（3）本承诺函出具日后，承诺方及其投资的其他公司、企业或者其他经济
组织将避免从事任何与金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害
金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化工及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
2、林军出具的承诺
（1）截至本承诺函签署日，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织未从事与金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织存在同业竞争关系的业务。
146
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（2）在承诺人持有金瑞矿业股份期间及全部减持金瑞矿业股份后五年内或
担任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员期间及离任金瑞矿业董事、监事及高级
管理人员后两年内，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免
与金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿业、
明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金瑞矿业、明利化工及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予金瑞矿业、明利化工及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（3）承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化工及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失
3、青投集团出具的承诺
（1）截至本承诺函签署日，青投集团控制的其他公司、企业或者其他经济
组织未从事与金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为金瑞矿业的控股股东期间，青投集团及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将避免从事任何与金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。如青投集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到
金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围
内的业务机会，青投集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合
作机会让予金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（3）青投集团若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化工及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
147
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使
本公司与关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，林军将成为持有本公司 5%以上股权的股东，根据上交所
《上市规则》的相关规定，林军将构成本公司潜在的新增关联方。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
六、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易对公司股权结构的影响如下表：
发行前（万股） 发行后（万股） 发行后（含配套融资，万股）
股东名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
青投集团 12,246.70 42.20% 12,246.70 26.40% 12,246.70 23.17%
金星矿业 4,193.87 14.45% 4,193.87 9.04% 4,193.87 7.94%
其他 A 股股东 12,581.49 43.35% 12,581.49 27.13% 12,581.49 23.81%
林军 - - 8,888.8889 19.16% 8,888.8889 16.82%
其他明利化工股东 - - 8,472.2222 18.27% 8,472.2222 16.03%
配套募集投资者 - - - - 6,463.2885 12.23%
总股本 29,022.06 100.00% 46,383.17 100.00% 52,846.46 100.00%
七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后公司的经营发展战略
1、继续发展煤炭业务，促进现有业务提升
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周期影
响，近年来增长较慢。针对经营形势的变化，公司将继续促进现有煤炭业务的提
升，在煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基。
2、积极推进碳酸锶业务的发展，实现碳酸锶业务板块稳步增长
庆龙锶盐为国内著名的碳酸锶生产企业，自成立以来长期从事碳酸锶及锶盐
系列产品的深度开发和精加工。受益于下游磁性材料、液晶显示屏、金属冶炼及
148
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
焰火等行业的需求增长，庆龙锶盐的碳酸锶业务未来具备良好的发展前景，公司
将继续推进碳酸锶业务的发展，根据实际情况对碳酸锶业务加大投入，争取实现
其业绩的稳步增长。
3、大力发展磷化工业务，实现磷化工业务板块的快速发展
明利化工为国内领先的磷酸及磷酸盐生产企业，具有较强的研发实力。本次
交易完成后，公司将大力推进磷化工业务的发展，借助公司资本市场平台及多年
积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予明利化工足够的支持，推动其
确立领先的行业地位。
（二）本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，金瑞矿业将拥有“煤炭+化工”两大业务板块。鉴于金瑞矿
业与和明利化工在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，上市公司拟定
了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后明利化工的正常运营。
1、对明利化工治理结构的整合
本次交易完成后，明利化工将成为金瑞矿业的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，公司将加强对明利化工的管理控制，规范其内部运作机制，
维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
2、对明利化工财务管理的整合
公司将对明利化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体
系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调
度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降
低资金成本；委派财务总监对明利化工的日常财务活动、预算执行情况重大事件
进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将明利化工纳入公
司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、对明利化工经营及投资决策的整合
本次交易完成后，明利化工的经营及发展规划应服从和服务于母公司金瑞矿
业的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。明
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利化工应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控
制，投资决策必须制度化、程序化。
4、经营管理团队的整合
为确保并购后明利化工原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势
的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对明
利化工授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不
变，并为其业务拓展提供充分的支持，为明利化工调动上市公司资源提供充分和
顺畅的保障。
（三）业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，明利化工将成为金瑞矿业的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应
的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面
的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
1、上市公司对新进行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业，对上市公司原有管理能力
形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源
管理、信息披露等方面对明利化工进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要
求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市
公司将在尽可能利用明利化工原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础
上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度
以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和
扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
2、明利化工核心管理人员离职对明利化工业务经营造成的风险
本次交易中，上市公司对明利化工现有核心管理及技术人员通过业绩承诺和
任职期限承诺等手段保证其在明利化工后续工作的稳定性。同时，在现有核心管
理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同
感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有
业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依
赖。
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第九章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
2015 年 3 月 17 日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次交易
的相关议案；
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、金瑞矿业董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得
前，上市公司不得实施本次重组方案。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议
本次重组议案的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，
本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被
暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
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（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）金瑞矿业董事
会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；（二）取得相关主管国有资产监督
管理部门对本次交易的必要批准；（三）取得中国证监会对本次交易的批复及核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定
性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）政策风险
磷化工行业是国民经济的重要基础工业，磷酸、磷酸盐应用范围广泛，国家
对化工、食品、农业等领域的相关政策将会对本行业产生重要影响。同时，近年
来国内磷化工行业面临着一定的产能结构性过剩矛盾突出的问题，国家正在积极
筹划更高的行业准入标准和环保要求，鼓励企业技术革新，通过确立行业准入门
槛、淘汰落后产能，推动磷矿资源大力整合和产业升级换代。此外，随着国家对
环境保护、节能减排的要求日益严格，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要
求，公司在环保方面的投入成本将进一步增大。若未来国内磷化工及下游产业政
策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（四）市场风险
磷化工产品属于工业生产原料和日用消费必需的原料，在农业、食品、日化、
电子等方面用途广泛，对国民经济发展具有重要作用。伴随着下游产品需求的稳
步增长及运用领域的不断扩展，磷化工行业面临广阔发展前景。明利化工相关产
品主要应用于食品、化工、电子、工业清洗、农业、医药等行业，下游客户领域
较为广泛。若未来宏观经济增长下行压力加大，则磷化工行业将可能呈现市场需
求不振、产品价格下行的不利局面，对公司的经营发展构成不利影响。
（五）经营风险
明利化工的主要上游产品为黄磷，其成本构成中磷矿石及电耗占比相对较
高，因此原辅材料、能源上涨可能会大幅增加产品制造成本。目前国内磷化工行
业面临一定的产能结构性过剩矛盾，下游磷酸和磷酸盐产品的市场竞较为激烈。
此外，经过多年的技术引进、消化吸收和自主开发，我国磷化工行业已在一些被
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发达国家垄断的核心技术方面取得了一定的突破，并通过生产装置国产化，大大
降低磷化工产品的生产成本，增加了我国磷化工行业的竞争能力。若未来磷化工
上游原材料及能源成本持续上涨、下游市场竞争形势加剧、行业内产品或技术的
快速更新换代以及发生核心技术人员流失、核心技术失密等，均可能导致明利化
工在未来经营过程中面临一定的经营风险。
（六）标的资产整合风险
本次交易完成后，明利化工将成为金瑞矿业的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与明利化工需在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定
性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对
明利化工的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
（七）标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为明利化工 100%的股权。本次交易根据 2014 年 12
月 31 日明利化工的财务状况，经初步估算，明利化工 100%股权的预估价值为
250,624.86 万元，预估增值率为 208.17%。预估增值的主要原因是基于收益法对
明利化工进行预估时，考虑到国家产业政策及税收政策的影响，明利化工预计其
主要产品之一磷酸盐的产销量及占总收入的比重从 2015 年开始将大幅提升，因
此导致 2015 年的业绩较 2014 年有较大幅度的提高，结合目前磷酸盐的市场状况，
明利化工初步预计 2015 年的净利润约为 1.7 亿元，较 2014 年大幅提高。截止本
预案签署日，本次交易的评估工作仍在进行中，评估机构将根据明利化工产品实
际销售情况的变化对明利化工的未来业绩作出合理预测。但如未来磷酸盐的市场
环境发生较大不利变化，磷酸盐的产销量未能显著提升，未有效形成明利化工新
的利润增长点，将可能会对明利化工未来业绩增长造成较大影响，从而导致明利
化工的最终评估值较目前初步预估值发生较大变化。鉴于本次交易的相关评估工
作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能
与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。
（八）业绩承诺补偿风险
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为保障上市公司股东利益，根据已经签署的《购买资产协议》，业绩承诺人
（林军、卢敏坚、阮启三、何忠华、吴小海）将向上市公司承诺标的公司 2015
年度、2016 年度、2017 年度的具体扣除非经常性损益后的净利润数额（根据标
的资产交割时间不同而有所差异），如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润
数，则业绩承诺人将先以股票补偿，不足部分用现金方式补足，补偿应以业绩承
诺人获得股份及现金对价总额为限。具体的补偿方式双方将另行签署《盈利预测
补偿协议》约定执行。
《购买资产协议》中对业绩承诺人股份锁定期的约定在一定程度上保障了业
绩承诺人履行业绩补偿的可实现性，由于本次交易不是全体交易对方对业绩进行
承诺，业绩承诺人合计持有标的公司 60.20%的股份，且业绩承诺人履行补偿义
务仅以其在本次交易中所取得股份和现金对价为限。如标的公司在业绩承诺期内
的实际盈利水平与承诺业绩差距过大甚至出现亏损，则可能出现业绩承诺人所获
得的股份及现金对价无法覆盖应补偿金额的情况，提请投资者注意相关风险。
（九）标的资产对外投资款回收风险
为延伸产业链，开拓上游磷矿资源，明利化工于 2013 年 11 月 20 日和 2014
年 4 月 15 日与云南明东分别签署《项目合作协议》和《<项目合作协议>之补充
协议》。根据该协议，以云南明东为主体在昆明市东川区投资并争取获得一亿吨
磷矿资源的开采权，在云南明东争取采矿权的过程中，明利化工将向云南明东提
供股权投资金额 5.6 亿元，待云南明东获得矿业权后再办理股权增资手续。
后续由于多方原因导致云南明东短期内取得相关矿权并办理相应手续存在
诸多障碍，为避免投资风险，明利化工与云南明东于 2015 年 1 月 3 日签署《关
于<项目合作协议>和<项目合作协议>之补充协议的终止协议》，约定终止履行双
方前期签署的《项目合作协议》及其《补充协议》，并约定由云南明东于 2015 年
6 月 30 日前归还明利化工提供的全部资金。
截至本预案签署日，明利化工提供给云南明东的 5.6 亿元投资资金尚未收回，
明利化工实际控制人林军已承诺：将竭力促成云南明东按期履行承诺，如云南明
东未在约定期限内将投资资金收回，林军将会以上市公司认可的方式处理该部分
债权，避免给明利化工造成损失。但若上述款项未能按时收回且林军未能及时有
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效履行有关承诺或提出解决的处理方式无法被上市公司所认可，造成明利化工的
重大损失，则可能导致本次重组终止、取消的重大风险。
（十）对外担保风险
截止本预案签署日，标的公司仍存在对明利集团、展利化工六笔共计 26,545
万元对外担保未解除，有关对外担保的具体情况，详见本预案“第四章 标的资产
的基本情况 之（八）公司对外担保情况”。对于前述担保，明利化工实际控制人
林军已承诺：在金瑞矿业召开关于本次交易的第二次董事会前解除明利化工的前
述对外担保，并承诺全额承担若该等担保的被担保方发生违约事件给明利化工造
成的所有损失。但若林军未能及时有效履行有关承诺，仍不排除在交割日后上述
担保给标的公司造成损失的风险。
（十一）标的资产的部分房屋未办理产权证书风险
截至本预案签署日，标的资产尚有部分房屋正在办理产权证书。上述房屋产
权证书的办理进度存在一定的不确定性，如本次交易完成后，该等情形仍未消除，
则相关瑕疵房产可能出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占
有、使用、收益、处分该等房产的情形。明利化工的实际控制人林军已出具承诺，
将尽最大努力促成明利化工于本次交易交割日前办理并取得相应房产的房产权
属证书，并愿意就上述风险承担个别和连带的法律责任，包括因此而给造成金瑞
矿业造成的损失。
（十二）标的资产权属风险
近年来，由于明利化工固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款，
明利化工以固定资产、土地使用权向银行抵押借款（具体情况参见本预案“第四
章 标的资产情况 之 一、标的资产基本情况”之（七）公司主要资产状况”）。截
至 2014 年 12 月 31 日止，明利化工以房屋建筑物、机器设备和土地使用权等资
产抵押、质押给相关银行，共获得银行借款 78,359.38 万元。目前明利化工现金
流良好，且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。如
果明利化工资金安排使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归
还贷款，则不排除债权银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对明
利化工正常生产经营造成一定影响。
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（十三）标的资产税收优惠风险
根据国家税务总局于 2012 年 4 月 6 日颁布的《关于深入实施西部大开发战
略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号）：自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项
目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企
业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。报告期内，
明利化工和利达化工符合上述优惠条件，享受西部大开发税收优惠政策，按 15%
的税率缴纳所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的要求，
若企业需要享受西部大开发税收优惠政策，则需每年向主管税务机关进行备案，
通过备案后的企业方可享受政策规定的优惠税率。如果未来明利化工和利达化工
未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，明利化工
和利达化工可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十四）出口关税波动风险
明利化工对外出口食品级磷酸、磷酸二氢钾、磷酸一铵、磷酸二铵等产品，
其中食品级磷酸、磷酸二氢钾未征收出口关税，磷酸一铵、磷酸二铵征收出口关
税。
根据财政部颁布的《出口商品税率表》，磷酸一铵及磷酸二铵出口关税从 2013
年按淡旺季区分征收，最高达 75%的税率征收下调为 2015 年不区分淡旺季征收，
从量每吨征收 100 元的关税。关税下调有利于明利化工的产品出口，但如果我国
未来出口关税政策发生重大变化或调整出口关税，明利化工出口业务可能因关税
变化面临一定的业绩波动。
（十五）汇率波动风险
2013 年、2014 年明利化工主要产品对外出口金额分别占当年主营业务收入
39.04%、39.53%，出口业务主要结算货币为美元，未来人民币汇率变化将影响
明利化工出口产品的销售价格，从而影响明利化工的利润，加大整体经营风险。
虽然明利化工采取了锁定汇率、汇率对冲等避险措施，但是如果未来我国汇率政
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策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，明利化工可能面临一定的
汇率波动风险。
（十六）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有煤炭开采和销售业务、碳酸锶
生产和销售的基础上，增加磷化工业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多
元化，由于三项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属
性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可
能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。
（十七）商誉减值风险
金瑞矿业发行股份及支付现金购买明利化工 100%股权形成非同一控制下企
业合并，在金瑞矿业合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减
值测试。如果明利化工未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对金瑞
矿业合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（十八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。募集资金将用于支付收购明利
化工 25%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费
等并购费用，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格
的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投
资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付交易对
价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十九）标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现增长的趋势，但受行业竞争加剧以及
国家产业政策影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，
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如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务
处于成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间
无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
（二十）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第十章 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问西南证券通过尽职调查和对《青海金瑞矿业发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件
进行审慎核查后认为：
1、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《重组若干
规定》、《准则 26 号》等有关规定的要求。
2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《重组若干规定》第一条第
三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中。
3、交易各方签署的《购买资产协议》的生效条件符合《重组若干规定》第
二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款
和前置条件。
4、金瑞矿业董事会已按《重组若干规定》第四条规定对相关事项作出明确
判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规
定，符合《重组若干规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮
启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、
李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅持有的明利化工 100%
股权。标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
7、金瑞矿业编制的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定
性因素和风险事项。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
8、金瑞矿业编制的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
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第十一章 其他重要事项
一、独立董事意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、 证券法》、
《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事对公司本次重
组的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次重组相关事项发表独立
意见如下：
1、公司本次重组的相关议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定。
2、公司本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易。公司本次董事会审
议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股
东的利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相
关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《重组若干规定》、《准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作
性。待本次重组的相关审计和评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容
再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易的设计及操作过程中，为了保护投资者合法权益公司采取以下措
施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，构成上市公司重大资
产重组，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》的要求履行了信息披露义务，并
将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造
成波动，交易双方在开始讨论筹划本次交易时即向深圳证券交易所申请停牌，并
持续披露重组的相关信息。
本预案签署后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交
易涉及的审计和评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时
公告。
（二）严格履行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立
意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会
讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第一章 本次交易概况 之
三、本次交易的具体方案之（四）本次交易中发行股份的情况”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第一章 本次交易概况 之
三、本次交易的具体方案之（四）本次交易中发行股份的情况”。
（六）本次非公开发行锁定期限承诺
本次重组非公开发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第一章 本次交易概
况 之 三、本次交易的具体方案 之 （四）本次交易中发行股份的情况”。
（七）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会将对中小投资者单独计票。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
三、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，金瑞矿业不存在关联方资金、资产占用的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至本预案签署日，明利化工不存在被关联方占用资金、资产的情形；本次
交易完成后，上市公司不存在被关联方占用资金、资产的情形。
四、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保及对子公司的担保情况
截至本预案签署日，金瑞矿业不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
截至本预案签署日，明利化工的对外担保情形参见本预案“第四章 标的资产
情况 之 一、标的资产的基本情况 之（八）公司对外担保情况”。
针对上述对外担保行为，明利化工控股股东及实际控制人林军承诺如下：“将
积极促成明利化工对外担保事项于金瑞矿业召开关于本次交易的第二次董事会
前解除，并全额承担若该等担保的被担保方发生违约事件给明利化工造成的所有
损失。
林军承诺除本次重组预案所列之对外担保外，明利化工不存在尚未披露的为
其他任何个人或单位提供担保的情形；且明利化工在交割日前不得新增其他对外
担保事项。如本次交易最终获准实施，则除预案所列之外的其他对外担保均与金
瑞矿业及明利化工无关，相关的担保责任由林军全额承担。如明利化工根据生效
裁判文书及相关法律文件、合同等履行了担保义务，则明利化工有权向林军追偿，
林军应立即偿付。
本次交易实施完成后，明利化工对外担保及对外提供资金支持等事宜均应遵
守金瑞矿业对子公司实施管理的各项内部治理制度，履行充分及必要的决策程
序。”
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况
（一）资产交易情况
2014 年 7 月 28 日，上市公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于公司
符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及其他与本次交易
相关的议案，并于 2014 年 7 月 29 日对外披露了《青海金瑞矿业发展股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关内容。上市公司拟通过发行股
份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股权，
同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014 年 9 月 5 日，公司董事会六届十七次会议审议通过了《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并于 2014 年 9 月 6 日对外披露
了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
(草案)》及相关内容。
2014 年 9 月 22 日，公司采用现场投票表决和网络投票相结合的方式召开
2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次资产交易的相关议案。
2015 年 1 月 15 日，公司本次资产交易事项经中国证监会并购重组审核委员
会 2015 年第 5 次工作会议审核，获得有条件通过。
（二）与本次交易的关系
上述收购庆龙锶盐 100%股权之交易完成后，金瑞矿业将在单一煤碳开采、
销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，进一步优化上市公司业务结构。
综上，上述交易与本次交易无关。
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划资产重组事项，本公司股票自 2014 年 12 月 4 日起开始停牌。本公司
股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 11.22 元/股，连续停牌前第 20 个交
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易日（2014 年 11 月 6 日）收盘价为 10.70 元/股，本次资产重组事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2014 年 11 月 6 日至 2014 年 12 月 4 日期间）本公司股票收
盘价格累计涨幅为 4.86%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）从 2,425.86 点上
涨至 2,899.46 点，累计涨幅 19.52%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》本公司属于“B 采矿业”中的“06 煤炭开采和洗选业”。本公司股票停牌前 20
个交易日内，上证能源指数（000032.SH）从 1,563.40 点上涨至 1,859.68 点，累
计涨幅为 18.95% 。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001.SH）和上
证能源指数（000032.SH）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动。
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
因筹划本次重大资产重组事宜，本公司股票于 2014 年 12 月 4 日停牌。
下述与本次交易相关的人员对其在停牌前 6 个月（即 2014 年 6 月 3 日至 2014
年 12 月 3 日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：本公司及本公司董事、
监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、明利化工及其
董事、监事和高级管理人员；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；及上述
人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与上海证登公司查询结果，西南证券量化投
资账户在上述期间内存在卖出上市公司股票的情形，具体如下：
经自查，西南证券量化投资账户在自查期间，即公司股票停牌前 6 个月内，
于 2014 年 6 月 4 日发生了卖出上市公司 12,500 股股票的行为，具体情况如下：
营业执照号/执 交易动机（主动、被动、量化
法人名称 股票账户 账户类型
业许可证号 等）
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次在自查时间范围期间对
金瑞矿业股票的买卖系公司
西南证券股 500000000001 D89077179
自营 量化投资部基于量化因子模
份有限公司 505 6
型选股交易，属于创新业务中
的被动式一揽子股票交易
本次交易停牌前 6 个月至本自查报告出具日买卖金瑞矿业（600714）股票的情形
买入情况
买入次数 合计数量（股） 买入均价（元） 合计金额（元）
- - - -
卖出情况
卖出次数 合计数量（股） 卖出均价（元） 合计金额（元）
1 12,500 8.10 101,301.00
最新持仓情况
持仓数量（股） 持仓金额（元）
0.00 0.00
西南证券买卖上市公司的账户是量化投资账户，本次交易为西南证券根据自
身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上
为一篮子股票品种组合，不能就该只股票单独操作，其买卖股票时并未知悉重组
事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重
组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性
管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门
之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证
券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限
公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制
名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施
实现信息隔离墙管理。
本次重组启动后，西南证券已将金瑞矿业列入公司股票限制名单，后续公司
其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。信息隔离相关管理办法的严格
执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息
隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理
办法》，西南证券承诺：自公司自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证
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券不再交易金瑞矿业的股票。
除上述情况外，本次资产重组涉及的其他内幕信息知情人员在本次股票停牌
日（2014 年 6 月 4 日）前六个月至今，不存在买卖本公司股票的行为；亦不存
在泄露有关信息或者建议他人买卖本公司股票或操纵本公司股票等禁止交易的
行为。
八、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说
明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股
股东及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方及标的资产；4、为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函及查询证监会网站所披露的信
息，各主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本
次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易
相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出
合理判断的有关本次交易的信息。
十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问
核查意见。西南证券认为：本次交易完成后，将有利于增强上市公司持续、稳定
的盈利能力；进一步优化上市公司业务构成；促进上市公司治理结构的优化；提
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升上市公司整体竞争力。本次交易符合上市公司的战略规划以及全体股东的利
益。本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，
相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次交易公平、
合理、合法，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
十一、明利化工与云南明东 5.6 亿元投资款项情况说明
根据明利化工、云南明东提供的相关资料及说明，为积极响应云南省昆明市
东川区政府关于加大东川区产业培育、推进产业转型的号召，将磷化工产业打造
为东川第二支柱产业，云南明东化工有限公司（以下简称“云南明东”）自 2012
年成立起，在当地相关产业政策的引导和支持下积极筹备，拟通过市场化方式在
昆明市东川区投资并争取获得一亿吨磷矿资源的开采权。为延伸产业链，开拓上
游磷矿资源，明利化工于 2013 年 11 月 20 日和 2014 年 4 月 15 日与云南明东分
别签署《项目合作协议》和《<项目合作协议之补充协议>》，开展商业合作。
根据该协议，在云南明东争取采矿权的过程中，明利化工将向云南明东提供投资
资金 5.6 亿元。因考虑采矿权办理存在诸多不确定因素，双方约定待云南明东获
得矿业权后再行办理明利化工对云南明东的股权增资手续。
后续由于多方原因导致云南明东短期内取得相关矿权并办理相应手续存在
诸多障碍，为避免投资风险，明利化工与云南明东于 2015 年 1 月 3 日签署了《关
于<项目合作协议>和<项目合作协议之补充协议>的终止协议》，约定终止履行
双方前期签署的《项目合作协议》及其《补充协议》，并约定由云南明东于 2015
年 6 月 30 日前归还明利化工提供的全部资金。
截至目前，云南明东尚未开展相关经营活动。云南明东的产权控制关系如下
图：
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张冰 洪诗文 覃秀群
49% 49% 2%
广西桂东磷业投资有限公司
100%
云南明东
根据明利化工、云南明东及其最终权益持有人出具的说明以及明利化工股东
提供的对外投资情况说明，在上述商业合作开展前，云南明东及其最终权益持有
人与明利化工及其股东不存在关联关系；除因明利化工、云南明东签署《项目合
作协议》及其《补充协议》产生的商业合作关系外，云南明东及其最终权益持有
人与明利化工及其股东不存其他关系。
根据交易双方签署的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）第十二条“特别条款”约定：“林
军保证在本次重组第二次董事会之前确保标的资产回收与云南明东 56,000.00 万
元投资款，如该款项不能按时回收，林军将以金瑞矿业认可的方式解决该问题，
确保标的资产不因此受到损失。”根据林军出具的《关于确保对外投资款项收回
的承诺》：“林军本人承诺将竭力促成云南明东按期履行《关于<项目合作协议>
和<项目合作协议之补充协议>的终止协议》的相关约定，如该款项不能按时回
收，林军将以金瑞矿业认可的方式解决该问题，确保标的资产不因此受到损失。”
截至本预案出具之日，云南明东正在根据相关约定筹款偿还。如该款项在
2015 年 6 月 30 日前未能按时归还，林军本人将按照上市公司认可的处理方式
（如：拟通过自有资金向明利化工购买该部分债权）处理该笔债权，以确保明利
化工不因该事项产生任何损失。在上述资金按期收回或采取合理措施避免明利化
工损失的前提下，不影响本次重组标的资产作价。但若林军本人未能有效履行承
诺或解决该问题的具体方案未获得上市公司认可，则可能最终导致本次交易取
消、终止的风险，公司已将上述风险作为“重大风险提示”的主要内容在预案中进
行披露。
但鉴于目前上述款项仍由云南明东依照相关约定归还，最终能否按时全额
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归还以及归还的具体进度目前尚无法明确。针对该事项，截至预案出具之日，已
通过交易双方签署的《资产购买协议》以及林军出具的承诺函进行约定和承诺。
公司将根据上述款项在约定期限前的最终偿还情况，与林军就该笔债权的具体处
理方式签署补充协议进行明确约定。
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第十二章 交易对方的声明与承诺
本次交易对方林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊
鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、
郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅已出具承诺：为本次发行股份及
支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
如本次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在金瑞矿业拥有权益的股
份。
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