西南证券股份有限公司
关于
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年三月
声 明
青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”）已于 2015 年 3 月
17 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了《购买资产协议》和《青
海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》，西南证券接受金瑞矿业董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就
本次预案出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定
和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对本次重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供有关各方参
考。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本次交易的交易标的评估、盈利预测等工作尚未完成，《青海金瑞矿业发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》引用的交易标
的的估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财
务顾问不承担由此引起的任何责任。
独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的。
作为本次交易的独立财务顾问，并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提
出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础上提出的。对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得
到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾
问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有
关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由金
瑞矿业董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意
见旨在通过对交易预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否
合法、合规以及对金瑞矿业全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见
不构成对金瑞矿业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，
查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考。
重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下的重大风险：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议
本次重组议案的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，
本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被
暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）金瑞矿业董事
会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；（二）取得相关主管国有资产监督
管理部门对本次交易的必要批准；（三）取得中国证监会对本次交易的批复及核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定
性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为明利化工 100%的股权。本次交易根据 2014 年 12
月 31 日明利化工的财务状况，经初步估算，明利化工 100%股权的预估价值为
250,624.86 万元，预估增值率为 208.17%。预估增值的主要原因是基于收益法对
明利化工进行预估时，考虑到国家产业政策及税收政策的影响，明利化工预计其
主要产品之一磷酸盐的产销量及占总收入的比重从 2015 年开始将大幅提升，因
此导致 2015 年的业绩较 2014 年有较大幅度的提高，结合目前磷酸盐的市场状况，
明利化工初步预计 2015 年的净利润约为 1.7 亿元，较 2014 年度净利润大幅提高。
由于本次交易的评估工作仍在进行中，评估机构将根据明利化工产品实际销售情
况的变化对明利化工的未来业绩作出合理预测。但如未来磷酸盐的市场环境发生
较大不利变化，将可能会对明利化工未来业绩增长造成较大影响，从而导致明利
化工的最终评估值较目前初步预估值发生较大变化。鉴于本次交易的相关评估工
作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能
与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。
四、商誉减值风险
金瑞矿业发行股份及支付现金购买明利化工 100%股权形成非同一控制下企
业合并，在金瑞矿业合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减
值测试。如果明利化工未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对金瑞
矿业合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。募集资金将用于支付收购明利
化工 25%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费
等并购费用，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格
的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投
资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付交易对
价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，请投资者注意相关风险。
六、标的资产整合风险
本次交易完成后，明利化工将成为金瑞矿业的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与明利化工需在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定
性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对
明利化工的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
七、标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现增长的趋势，但受行业竞争加剧以及
国家产业政策影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，
如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务
处于成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间
无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
八、标的资产对外投资款回收风险
为延伸产业链，开拓上游磷矿资源，明利化工于 2013 年 11 月 20 日和 2014
年 4 月 15 日与云南明东分别签署《项目合作协议》和《<项目合作协议>之补充
协议》。根据该协议，以云南明东为主体在昆明市东川区投资并争取获得一亿吨
磷矿资源的开采权，在云南明东争取采矿权的过程中，明利化工将向云南明东提
供股权投资金额 5.6 亿元，待云南明东获得矿业权后再办理股权增资手续。
后续由于多方原因导致云南明东短期内取得相关矿权并办理相应手续存在
诸多障碍，为避免投资风险，明利化工与云南明东于 2015 年 1 月 3 日签署《关
于<项目合作协议>和<项目合作协议>之补充协议的终止协议》，约定终止履行
双方前期签署的《项目合作协议》及其《补充协议》，并约定由云南明东于 2015
年 6 月 30 日前归还明利化工提供的全部资金。
截至本预案签署日，明利化工提供给云南明东的 5.6 亿元投资资金尚未收回，
明利化工实际控制人林军已承诺：将竭力促成云南明东按期履行承诺，如云南明
东未在约定期限内将投资资金收回，林军将会以上市公司认可的方式处理该部分
债权，避免给明利化工造成损失。但若上述款项未能按时收回且林军未能及时有
效履行有关承诺，造成明利化工的重大损失，则可能导致本次重组终止、取消的
重大风险。
九、标的资产权属风险
近年来，由于明利化工固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款，
明利化工以固定资产、土地使用权向银行抵押借款（具体情况参见本预案“第四
章 标的资产情况 之 一、标的资产基本情况 之（七）公司主要资产状况”）。截
至 2014 年 12 月 31 日止，明利化工以房屋建筑物、机器设备和土地使用权等资
产抵押、质押给相关银行，共获得银行借款 78,359.38 万元。目前明利化工现金
流良好，且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。如
果明利化工资金安排使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归
还贷款，则不排除债权银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对明
利化工正常生产经营造成一定影响。
十、标的资产税收优惠风险
根据国家税务总局于 2012 年 4 月 6 日颁布的《关于深入实施西部大开发战
略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号）：自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项
目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企
业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。报告期内，
明利化工和利达化工符合上述优惠条件，享受西部大开发税收优惠政策，按 15%
的税率缴纳所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的要求，
若企业需要享受西部大开发税收优惠政策，则需每年向主管税务机关进行备案，
通过备案后的企业方可享受政策规定的优惠税率。如果未来明利化工和利达化工
未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，明利化工
和利达化工可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
十一、标的资产的部分房屋未办理产权证书风险
截至本预案签署日，标的资产尚有部分房屋正在办理产权证书。上述房屋产
权证书的办理进度存在一定的不确定性，如本次交易完成后，该等情形仍未消除，
则相关瑕疵房产可能出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占
有、使用、收益、处分该等房产的情形。明利化工的实际控制人林军已出具承诺，
将尽最大努力促成明利化工于本次交易交割日前办理并取得相应房产的房产权
属证书，并愿意就上述风险承担个别和连带的法律责任，包括因此而给造成金瑞
矿业造成的损失。
十二、对外担保风险
截止本预案签署日，标的公司仍存在对明利集团、展利化工六笔共计 26,545
万元对外担保未解除，有关对外担保的具体情况，详见本预案“第四章 标的资产
情况 之 一、标的资产的基本情况 之（八）公司对外担保情况”。对于前述担保，
明利化工实际控制人林军已承诺：在金瑞矿业召开关于本次交易的第二次董事会
前解除明利化工的前述对外担保，并承诺全额承担若该等担保的被担保方发生违
约事件给明利化工造成的所有损失。但若林军未能及时有效履行有关承诺，仍不
排除在交割日后上述担保给标的公司造成损失的风险。
十三、出口关税波动风险
明利化工对外出口食品级磷酸、磷酸二氢钾、磷酸一铵、磷酸二铵等产品，
其中食品级磷酸、磷酸二氢钾未征收出口关税，磷酸一铵、磷酸二铵征收出口关
税。
根据财政部颁布的《出口商品税率表》，磷酸一铵及磷酸二铵出口关税从
2013 年按淡旺季区分征收，最高达 75%的税率征收下调为 2015 年不区分淡旺季
征收，从量每吨征收 100 元的关税。关税下调有利于明利化工的产品出口，但如
果我国未来出口关税政策发生重大变化或调整出口关税，明利化工出口业务可能
因关税变化面临一定的业绩波动。
十四、汇率波动风险
2013 年、2014 年明利化工主要产品对外出口金额分别占当年主营业务收入
39.04%、39.53%，出口业务主要结算货币为美元，未来人民币汇率变化将影响
明利化工出口产品的销售价格，从而影响明利化工的利润，加大整体经营风险。
虽然明利化工采取了锁定汇率、汇率对冲等避险措施，但是如果未来我国汇率政
策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，明利化工可能面临一定的
汇率波动风险。
十五、股票市场波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
一、绪言........................................................................................................................................... 3
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 4
三、重组预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................................... 5
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................................... 5
五、《购买资产协议》的合规性情况 ............................................................................................. 6
六、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................................... 7
七、本次重组方案的合规性情况 ................................................................................................. 11
八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况 ..................... 21
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ................................................. 21
十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................. 22
十一、关于预案披露前股价波动核查情况 ................................................................................. 27
十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 ......................................................................... 27
十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价 ......................................................................... 29
十四、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 29
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 31
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：
西南证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
本财务顾问核查意见、本
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财
核查意见、本意见
务顾问核查意见
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案、本预案 指
产并募集配套资金预案
本次交易、本次重大资产
公司发行股份及支付现金购买明利化工 100%股权并募集配
重组、本次重组、本次资 指
套资金的交易行为
产重组
金瑞矿业、上市公司 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司，股票代码：600714
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
广州溪石 指 广州溪石装饰工程股份有限公司
广西鼎宇 指 广西鼎宇投资有限公司
上海众汇 指 上海众汇财务顾问有限公司
交易对方、林军等 21 名
指 广西明利化工有限公司全体股东
交易对方
交易双方 指 金瑞矿业和交易对方、林军等 21 名交易对方
业绩承诺人 指 林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、阮启三
明利化工、标的公司、目
指 广西明利化工有限公司
标公司
交易标的、标的资产 指 明利化工 100%股权
利达化工 指 广西利达磷化工有限公司
拓明化工 指 广西拓明化工有限公司
云南明利 指 云南明利化工有限公司
云南明东 指 云南明东化工有限公司
越洋集团 指 广西越洋化工实业集团有限公司
《资产购买协议》 指 金瑞矿业与交易对方签署的《资产购买协议》
本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有限责任公
股份登记完成之日 指
司上海分公司完成登记之日
最近两年，报告期 指 2013年度及2014年度
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市
《业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。
2
一、绪言
金瑞矿业已于 2015 年 3 月 17 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议并
通过了《购买资产协议》及《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》。
金瑞矿业拟向林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊
鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、
郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅以非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买其持有的明利化工 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付
的比例为 75%，以现金方式支付的比例为 25%。
根据本次重组明利化工的预估值及预计成交价格以及金瑞矿业发行股份价
格测算，经交易对方协商，本次重组各交易对方在本次交易完成后获取的上市公
司股份数量及现金数额具体如下：
持有标的
对应的交易 现金支付交易 股份支付交易 股份支付交易
股东名称 公司的股
对价（万元） 对价（万元） 对价（万元） 对价（万股）
权比例(%)
林军 51.20% 128,000.00 32,000.00 96,000.00 8,888.8889
广州溪石 11.50% 28,750.00 7,187.50 21,562.50 1,996.5278
广西鼎宇 9.90% 24,750.00 6,187.50 18,562.50 1,718.7500
李超雄 6.20% 15,500.00 3,875.00 11,625.00 1,076.3889
卢敏坚 4.00% 10,000.00 2,500.00 7,500.00 694.4444
阮启三 3.60% 9,000.00 2,250.00 6,750.00 625.0000
黄钊鹏 2.70% 6,750.00 1,687.50 5,062.50 468.7500
上海众汇 2.50% 6,250.00 1,562.50 4,687.50 434.0278
徐赞枢 2.30% 5,750.00 1,437.50 4,312.50 399.3056
洪小彬 1.70% 4,250.00 1,062.50 3,187.50 295.1389
何忠华 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
吴小海 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
陈金齐 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278
吴德育 0.60% 1,500.00 375.00 1,125.00 104.1667
李志迁 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444
郑建家 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444
邱俊 0.30% 750.00 187.50 562.50 52.0833
马秀芳 0.24% 600.00 150.00 450.00 41.6667
蒙方铭 0.20% 500.00 125.00 375.00 34.7222
姜红 0.10% 250.00 62.50 187.50 17.3611
3
持有标的
对应的交易 现金支付交易 股份支付交易 股份支付交易
股东名称 公司的股
对价（万元） 对价（万元） 对价（万元） 对价（万股）
权比例(%)
孙素梅 0.06% 150.00 37.50 112.50 10.4167
合计 100.00% 250,000.00 62,500.00 187,500.00 17,361.1111
交易对方最终获得的现金及股份数量将根据最终成交价格确认后，由交易对
方再次协商确认。
同时，为提高本次交易整合绩效，金瑞矿业拟向不超过 10 名其他特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付收购明利化工 25%
股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费
用。配套募集资金总额不超过交易总额（交易总额=交易标的成交价-现金支付交
易对价+配套募集资金）的 25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部
分现金。
本次交易完成后，金瑞矿业将直接持有明利化工 100%的股权，明利化工将
成为上市公司的全资子公司；林军等 21 名交易对方将成为上市公司的股东。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相
关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案发表独立核查意见。本核查意
见系根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《业务指引》、
《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《信息披露及停复牌
业务指引》等法律、法规、文件之规定编制，本独立财务顾问就相关事项发表独
立核查意见。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
4
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
三、重组预案的内容与格式的合规性情况
金瑞矿业已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《信息披
露及停复牌业务指引》等相关规定编制了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经金瑞矿业 2015 年 3 月 17
日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提
示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易
的具体方案、交易标的情况、本次交易预估作家及定价依据、本次交易对上市公
司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、
交易双方的声明及承诺和其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业编制的本次重组预案符合《重组办
法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》及《信息披露及停复牌业务指引》的等
法律法规的要求。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次发行因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
5
市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“声明”中。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明符合中国证监会《重组若干规定》第一条第三款的要求。
五、《购买资产协议》的合规性情况
就本次交易，2015 年 3 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协
议》。
《购买资产协议》已明确：本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖
各自公章或签署本人及代理人的姓名之日成立，自下述条件全部满足之日起生
效：
（1）甲方取得由有资质的评估机构作出的，并经相关国资监管机构备案的
关于标的资产的《评估报告》；
（2）本次交易及本协议取得明利化工股东会及乙方法人股东的有权决策机
构通过；
（3）本次交易及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（4）本次交易获得相关国资监管机构的核准；
（5）本次交易获得中国证监会核准；
（6）所有有关政府审批部门对本次交易的批准。
《购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产的定价原则及价款支付方
式，股份发行方案原则，标的资产的交割和过渡期损益承担，盈利预测补偿，或
有负债承担，交易双方陈述、保证及承诺，协议的生效、变更、终止或解除，法
律适用与争议解决，违约责任，不可抗力，信息披露与保密及其他事项。
综上，本独立财务顾问认为：金瑞矿业已就本次重组事项与交易对方签订了
《购买资产协议》；《购买资产协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的
要求；《购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《第
26 号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；《购
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买资产协议》并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议
和前置条件。
六、董事会决议记录的完备性情况
2015 年 3 月 17 日，金瑞矿业召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次重组的相关议案。上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
通过对董事会决议记录的核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为涉及有
关报批事项的，上市公司董事会已对上述事项作出了明确判断，并在董事会决议
中记载了本次交易涉及的有关报批事项，在预案中详细披露已向有关主管部门报
批的进展情况和尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
（二）本次交易标的资产的权属情况
本次交易标的资产为明利化工 100%股权。根据明利化工体股东出具的承诺
并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，明
利化工全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限
制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，除部分房产尚在办理房屋产权证书外，明利化工合法拥有保证其正常
生产经营所需的主要房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并取得
与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业务结构。
交易标的实际控制人林军对于目前部分房产尚未取得房屋产权证书出具承
诺：承诺人将促成明利化工尽最大努力于本次交易交割日前办理并取得相应房产
的房产权属证书，如本次交易完成后，该等事项仍未消除，且该等瑕疵房产出现
第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等
房产的情形，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给造成金瑞矿
业造成的损失。
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通过对董事会决议记录的核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充
分了解标的资产权属情况的基础上作出了明确判断，并记载于董事会决议中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次重组拟购买的标的资产与生产经营相关的各项资产均已包括在拟购买
的资产中且拥有完整的产权，有利于提高上市公司资产的完整性。同时，本次交
易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公
司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。受宏观
经济周期影响，近年来盈利能力出现大幅下滑。此外，受公司主营业务单一、人
力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
本次交易完成后，上市公司将增加磷酸、磷酸盐的研发、生产和销售业务，
这将优化公司的业务结构，公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，
上市公司的盈利能力将获得改善，增强了公司的可持续发展能力。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有明利化工 100%的股权。未来，上市公司
的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将
得到增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数
据将以审计结果及资产评估结果为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审
计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
3、本次交易对公司治理机制的影响
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法
人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
5、本次交易对公司同业竞争的影响
金瑞矿业将通过本次交易购买明利化工 100%股权，交易完成后上市公司将
持有明利化工的全部股权。
（一）本次重组前，金瑞矿业与其控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在同业竞争
本次重大资产重组前，金瑞矿业与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
不存在同业竞争问题。
（二）本次重组标的资产不涉及同业竞争问题
截至本预案签署日，林军的兄长林明及其一致行动人林珊，通过其所控股的
越洋集团开展聚磷酸、聚磷酸盐相关产品的研发、生产和销售业务。
基于明利化工、越洋集团提供的相关资料，虽然林明、林珊所控制的越洋集
团同属磷化工大类行业，但其与林军所控制的明利化工在细分行业、具体产品、
主要客户、销售区域等构成企业运行、经营的核心要素方面均存在明显区别；同
时从企业规模体量的角度来看，越洋集团的整体规模与明利化工差距较大，两者
在日常经营过程中完全保持互相独立。因此，林明、林珊所控制的越洋集团与林
军所控制的明利化工不构成同业竞争关系。
（三）本次重组完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
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企业之间不存在同业竞争
本次重组完成后，明利化工将成为金瑞矿业的全资子公司。本次重组不构成
借壳上市，青投集团在本次重组后仍为上市公司的控股股东。
截至本预案签署日，青投集团未控股或参股磷化工行业相关企业，因此，本
次重组完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易上市公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不
会使上市公司与关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，林军将成为持有上市公司 5%以上股权的股东，根据上交
所《上市规则》的相关规定，林军将构成上市公司潜在的新增关联方。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
林军已做出承诺：在作为在持有金瑞矿业股份期间或担任金瑞矿业董事、监
事及高级管理人员期间，林军及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽
量减少并规范与金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，林军及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害金瑞矿业及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化工及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
5、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
截止本核查意见签署日，考虑到金瑞化工收购庆龙锶盐发行股份情况，本次
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交易前公司的总股本为 29,022.06 万股。假定本次重组新增 17,361.1111 万股 A
股股票，募集配套资金新增 6,463.2885 万股 A 股股票股。本次交易后，上市公
司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易前后上市公司的股本结构变
化如下表所示：
发行前（万股） 发行后（万股） 发行后（含配套融资，万股）
股东名称 股数 比例 股数 比例 股数 比例
青投集团 12,246.70 42.20% 12,246.70 26.40% 12,246.70 23.17%
金星矿业 4,193.87 14.45% 4,193.87 9.04% 4,193.87 7.94%
其他 A 股股东 12,581.49 43.35% 12,581.49 27.13% 12,581.49 23.81%
林军 - - 8,888.8889 19.16% 8,888.8889 16.82%
其他明利化工股东 - - 8,472.2222 18.27% 8,472.2222 16.03%
配套募集投资者 - - - - 6,463.2885 12.23%
总股本 29,022.06 100.00% 46,383.17 100.00% 52,846.46 100.00%
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于公司第六届董事会第二十一次会
议决议记录中。
七、本次重组方案的合规性情况
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见签署日提供的资料及相关承诺，
本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
根据金瑞矿业经审计的 2014 年度财务报告、明利化工未经审计的 2014 年度
财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
金瑞矿业
129,124.73 42,701.43 46,803.60
（2014 年 12 月 31 日、2014 年度）
标的资产
182,070.17 154,897.44 74,642.26
（2014 年 12 月 31 日、2014 年度）
标的资产预计成交金额 250,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占
193.61% 362.75% 534.15%
金瑞矿业相应指标的比例
注：根据《重组办法》及相关规定，明利化工资产总额、资产净额指标均按照交易标的
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资产总额、资产净额与预计交易金额孰高值确定为 25 亿元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易标的公司的主营业务为磷酸、磷酸盐的生产和销售，属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年 2 月修订）中规定的鼓励类产业，
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问
题，自 2013 年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的
要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情
形。
（3）本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、
法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易标的公司涉及经营业务为市场经营业务，本次交易不会导致
上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行
为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》
第十条第（一）款的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备
上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公
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众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，预计本次重组完成后，金瑞矿业股本
总额为 4.64 亿股，公众持股比例不低于 25%；在按 9.67 元/股足额募集配套融资
的情况下，公众持股比例仍不低于 25%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业在本次交易实施完成后仍然
符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（二）款的规定。
3、交易标的资产定价公允性的情况
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为金瑞矿业审议本次重组方案的第六届董事会第二十一次
会议决议公告日。
①发行股份购买资产：根据《重组管理办法》的规定，本次向交易对方发行
股份的每股价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，发行价格
拟定为人民币 10.80 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金：根据《发行办法》、《实施细则》的规定，本次拟
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价 90%，即 9.67 元/股。最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行
政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
根据《资产购买协议》约定：本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具
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的《资产评估报告书》（经国资监管部门备案）确定的评估价值为基础由双方协
商确定。经初步预估及交易双方协商，本次明利化工 100%股权的初步成交价格
为 250,000.00 万元。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上述标的资产及股份发行的定价情况
符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属及债权债务转移情况
本次交易标的资产为明利化工 100%股权。根据明利化工全体股东出具的承
诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
明利化工股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
本次交易标的资产为明利化工 100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，不存在
抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的
纠纷等影响本次交易的情形；本次交易不涉及债务转移事项，标的资产过户或者
转移不存在实质法律障碍。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规
定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司的业务将由单一的煤炭业务向煤炭+化工的多元化
业务发展，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有
利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符
合上市公司及全体股东的利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条
第（五）款的规定。
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6、本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，标的资产将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条
第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规
定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其
控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继
续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则
和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交
易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以
修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的
规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关
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联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，公司将业务经营范围拓展至磷化工行业，有效的丰富了公
司的产品结构和客户结构，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同
时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增
强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市
公司及全体股东的利益。
本次资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司
独立性。详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况（四）本次交易对
上市公司的影响”。
根据上市公司的资料，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组预案中基
于现有资料对本次交易对上市公司的影响进行了充分论证，相关明确意见须待审
计、评估工作完成后发表。
（2）上市公司2014年财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为明利化工 100%股权。明利化工的经营范围为：食品添
加剂磷酸、工业磷酸、重钙、磷酸盐、食品级磷酸氢钙、饲料级磷酸氢钙等系列
磷化工产品的生产与销售、储贮（凭有效许可证经营）；黄磷、磷酸、硫酸批发
销售（有效期至 2015 年 3 月 1 日）；商品、技术进出口业务（国家法律、法规禁
止及限制的除外）；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类、4 类 1 项、4 类 2
项、8 类）（有效期至 2016 年 3 月 29 日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有
效期内经营）。
根据明利化工全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况，明利化工股东已经合法拥有标的资产的完整
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权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
影响本次交易的情形。此外，除部分房产尚在办理房屋产权证书外，明利化工合
法拥有保证其正常生产经营所需的主要房产、土地、设备、专利等资产的所有权
和使用权，并取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产及业
务结构。
交易标的实际控制人林军对于目前部分房产尚未取得房屋产权证书出具承
诺：承诺人将促成明利化工尽最大努力于本次交易交割日前办理并取得相应房产
的房产权属证书，如本次交易完成后，该等事项仍未消除，且该等瑕疵房产出现
第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等
房产的情形，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给造成金瑞矿
业造成的损失。
由于本次交易标的资产为明利化工 100%股权，因此不涉及债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为经营性资产且权
属清晰，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》
第四十三条第（一）款的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整
合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易
后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措
施。
经测算，本次交易拟发行17,361.1111万股股份购买资产并拟发行6,463.2885
万股股份募集配套资金，发行前后上市公司控制权不发生变更。本次整合是上市
公司对化工行业的横向整合。
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综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第二款的规定。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第
四条所列明的各项要求。
（五）本次交易符合整体方案是否符合《重组办法》第十二条的相关规定
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，主要原
因如下：
1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
截至本预案签署之日，考虑到公司收购庆龙锶盐发行股份情况，公司控股股
青投集团直接持有公司 12,246.70 万股股份，占上市公司本次发行前总股本的
42.20%，通过控股子公司金星矿业间接持有上市公司 4,193.87 万股股份，占上市
公司本次发行前总股本的 14.45%。公司实际控制人为青海省国资委。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，青投集团将持有上市公司
26.40%的股权，并通过控股子公司金星矿业间接持有公司 9.04%的股权，仍为上
市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为青海省国资委；在考虑配套融资的情
况下，青投集团将持有上市公司 23.17%的股权，并通过控股子公司金星矿业间
接持有公司 7.94%的股权，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为青
海省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
发行前（万股） 发行后（万股） 发行后（含配套融资，万股）
股东名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
青投集团 12,246.70 42.20% 12,246.70 26.40% 12,246.70 23.17%
金星矿业 4,193.87 14.45% 4,193.87 9.04% 4,193.87 7.94%
其他 A 股股东 12,581.49 43.35% 12,581.49 27.13% 12,581.49 23.81%
林军 - - 8,888.8889 19.16% 8,888.8889 16.82%
其他明利化工股东 - - 8,472.2222 18.27% 8,472.2222 16.03%
配套募集投资者 - - - - 6,463.2885 12.23%
总股本 29,022.06 100.00% 46,383.17 100.00% 52,846.46 100.00%
18
2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
同时，根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及交易对方出具的
《关于不谋求金瑞矿业控制权的承诺函》：“根据上市公司与交易对方签署的《资
产购买协议》及交易对方出具的《关于不谋求金瑞矿业控制权的承诺函》：交易
对方保证不以本次交易获得的金瑞矿业的股份，谋求上市公司的控制权，确保金
瑞矿业的国有控股地位。
在本次交易完成后，本次重组的交易对方（林军除外）在持有金瑞矿业股份
期间，将对金瑞矿业控股股东青投集团做出不可撤销的委托，委托其行使所持金
瑞矿业股份对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向金瑞矿业
提名、推荐任何董事、监事、高级管理人员人选。
本次交易完成后，交易对方不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不
与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他
股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。”
3、本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公司董
事会造成决定性影响
上市公司目前董事会由 11 名董事构成，其中 7 名董事，4 名独立董事。根
据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，林军有权推
选 2 名人员分别担任上市公司董事及独立董事。因此本次交易完成后交易对方所
提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。
综上，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易不构成借壳重组。
（六）本次交易配套募集资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见要求和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
19
会予以审核。
《募集配套资金问题与解答》规定，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套
资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易标的资产预计交易金额为 250,000 万元，募集配套资金额为 625,000
万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为 625,000 万元，交易总金额为
250,000 万元，募集配套资金额不超过交易总金额的 25%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。
《募集配套资金问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的
整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建
设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补
充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司
平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收
益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组
方案构成借壳上市。
本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易
相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，属于《募集配套资金问题与解答》
中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于
补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以补充流动资金的理由募集配套资
金”的情形
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见相关要求和和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途
等问题与解答》。
（七）本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
20
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍
的情况
本次交易拟购买的标的资产为明利化工 100%的股权。明利化工拥有完整的
采购、生产和销售系统，并拥有其生产经营所需的机器设备等主要资产的所有权。
独立财务顾问对明利化工的工商登记资料进行了核查，依据工商登记资料的
记载：明利化工全体股东持有明利化工 100%的股权，未设定抵押、质押等他项
权利。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的资产权属清晰，资产交易或转移
不存在重大法律障碍。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况
金瑞矿业在本次《预案》“重大事项提示”中对影响本次重组的重大不确定性
因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，金瑞矿业董事会编制的《预案》已充分披露
21
了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、明利化工与云南明东 5.6 亿元投资款项情况核查
根据明利化工、云南明东提供的相关资料及说明，为积极响应云南省昆明市
东川区政府关于加大东川区产业培育、推进产业转型的号召，将磷化工产业打造
为东川第二支柱产业，云南明东化工有限公司（以下简称“云南明东”）自 2012
年成立起，在当地相关产业政策的引导和支持下积极筹备，拟通过市场化方式在
昆明市东川区投资并争取获得一亿吨磷矿资源的开采权。为延伸产业链，开拓上
游磷矿资源，明利化工于 2013 年 11 月 20 日和 2014 年 4 月 15 日与云南明东分
别签署《项目合作协议》和《<项目合作协议之补充协议>》，开展商业合作。
根据该协议，在云南明东争取采矿权的过程中，明利化工将向云南明东提供投资
资金 5.6 亿元。因考虑采矿权办理存在诸多不确定因素，双方约定待云南明东获
得矿业权后再行办理明利化工对云南明东的股权增资手续。
后续由于多方原因导致云南明东短期内取得相关矿权并办理相应手续存在
诸多障碍，为避免投资风险，明利化工与云南明东于 2015 年 1 月 3 日签署了《关
于<项目合作协议>和<项目合作协议之补充协议>的终止协议》，约定终止履行
双方前期签署的《项目合作协议》及其《补充协议》，并约定由云南明东于 2015
年 6 月 30 日前归还明利化工提供的全部资金。
截至目前，云南明东尚未开展相关经营活动。云南明东的产权控制关系如下
图：
张冰 洪诗文 覃秀群
49% 49% 2%
广西桂东磷业投资有限公司
100%
云南明东
根据明利化工、云南明东及其最终权益持有人出具的说明以及明利化工股东
提供的对外投资情况说明，在上述商业合作开展前，云南明东及其最终权益持有
22
人与明利化工及其股东不存在关联关系；除因明利化工、云南明东签署《项目合
作协议》及其《补充协议》产生的商业合作关系外，云南明东及其最终权益持有
人与明利化工及其股东不存其他关系。
根据交易双方签署的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）第十二条“特别条款”约定：“林
军保证在本次重组第二次董事会之前确保标的资产回收与云南明东 56,000.00 万
元投资款，如该款项不能按时回收，林军将以金瑞矿业认可的方式解决该问题，
确保标的资产不因此受到损失。”根据林军出具的《关于确保对外投资款项收回
的承诺》：“林军本人承诺将竭力促成云南明东按期履行《关于<项目合作协议>
和<项目合作协议之补充协议>的终止协议》的相关约定，如该款项不能按时回
收，林军将以金瑞矿业认可的方式解决该问题，确保标的资产不因此受到损失。”
截至本《财务顾问核查意见》出具日，云南明东正在根据相关约定筹款偿还。
如该款项在 2015 年 6 月 30 日前未能按时归还，林军本人将按照上市公司认可的
处理方式（如：拟通过自有资金向明利化工购买该部分债权）处理该笔债权，以
确保明利化工不因该事项产生任何损失。在上述资金按期收回或采取合理措施避
免明利化工损失的前提下，不影响本次重组标的资产作价。但若林军本人未能有
效履行承诺或提出解决的处理方式无法被上市公司所认可，则可能最终导致本次
交易取消、终止的风险，上市公司已将上述风险作为“重大风险提示”的主要内容
在预案中进行披露。
但鉴于目前上述款项仍由云南明东依照相关约定归还，最终能否按时全额归
还以及归还的具体进度目前尚无法明确。针对该事项，截至预案出具之日，已通
过交易双方签署的《资产购买协议》以及林军出具的承诺函进行约定和承诺。公
司将根据上述款项在约定期限前的最终偿还情况，与林军就该笔债权的具体处理
方式签署补充协议进行明确约定。
本独立财务顾问已核查上述各方所签署协议以及事项的背景情况，并将持续
关注相关协议及承诺的实际履行情况，在《财务顾问报告》中就此事项进展再次
发表意见。
23
十一、报告期内，明利化工前五大客户是否与其自身及其股东存在关
联关系的核查
根据明利化工提供的资料，2013 年度、2014 年度明利化工的前五大客户具
体如下表：
年度 序号 客户名称 销售收入 占主营业务收入比例
1 云南晋宁黄磷有限公司 25,600.12 19.45%
2 云南危险品物流有限公司 19,046.43 14.47%
3 三菱商事（上海）有限公司 9,112.91 6.92%
2014 年度
4 云南煤化工集团有限公司 7,877.25 5.98%
5 BORGHI S.P.A. 6,202.65 4.71%
合计 67,839.35 51.53%
1 广西兴发化工有限公司 28,217.13 22.58%
2 三菱商事（上海）有限公司 11,737.28 9.39%
3 云南省石油化学工业厅供销公司 10,583.43 8.47%
2013 年度
4 云南云天化联合商务有限公司 6,665.74 5.34%
5 江苏大明科技有限公司 5,972.00 4.78%
合并 63,175.58 50.57%
（1）根据明利化工、明利化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
持有明利化工 5%以上股份的股东出具的说明，上述主体及其关联方均未在上述
客户中拥有权益、担任职务或对上述客户存在重大影响，与上述客户不存在关联
关系。
（2）根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，上述国内客户的股权及
控制关系如下表：
控股股东
序号 客户名称 最终权益持有人
名称 持股比例
云南磷化集团有 云南省国有资产监督管
1 云南晋宁黄磷有限公司 100%
限公司 理委员会
云南物流产业集 云南省国有资产监督管
2 云南危险品物流有限公司 56%
团有限公司 理委员会
云南省国有资产 云南省国有资产监督管
3 云南煤化工集团有限公司 100%
监督管理委员会 理委员会
湖北兴发化工集
4 广西兴发化工有限公司 100% 兴山县国资局
团股份有限公司
5 云南省石油化学工业厅供销公司 全民所有制企业
6 云南云天化联合商务有限公司 云南云天化股份 59.80% 云南省国有资产监督管
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序号 客户名称 控股股东 最终权益持有人
有限公司 理委员会
7 江苏大明科技有限公司 潘小明 99.98% 潘小明
（3）根据中信保提供的资信调查报告，上述国外客户的股权及控制关系如
下：
①三菱商事（上海）有限公司
三菱商事（上海）有限公司为外商独资企业，是注册地在中国上海的大型化
工产品贸易商，其法定代表人为平井康光，其董事会成员、高管人员均为日本籍
自然人。三菱商事（上海）有限公司为三菱商事（中国）有限公司的全资子公司；
三菱商事（中国）有限公司为日本三菱商事株式会社在中国境内设立的外国法人
独资企业。
②BORGHI S.P.A.
BORGHI S.P.A.为意大利科莫省格兰达泰市的化工产品批发商，其主要经营
地址为 VIA GIACOMO LEOPARDI 39 GRANDATE (COMO) ITALY。BORGHI
S.P.A.由 UNIONCHIMICA SPA（持股比例为 50%）、ALBA SRL（持股比例为
40%）、BORGHI ALESSANDRO（持股比例为 10%）三家股东出资设立，其董事
会成员、高管人员均为意大利籍自然人。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据上述明利化工、明利化工董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、持有明利化工 5%以上股份的股东出具的说明，
同时根据公开及可查询信息，未发现上述客户与明利化工、明利化工董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、持有明利化工 5%以上股份的股东之间存在控制
关系及关联关系。本独立财务顾问将继续对明利化工主要客户开展现场走访、发
送询证函等方式进行进一步详细核查，相关结论将在独立财务顾问报告中披露。
十二、关于本次重组是否存在因为交易对方的纳税问题而终止本次交
易的风险
根据了解核实，金瑞矿业在本次交易谈判过程中，多次与交易对方的自然人
股东申明需按《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告
25
2014 年第 67 号）的要求及时缴纳个人所得税，交易对方中的个人股东已经充分
了解缴纳个人所得税的义务以及明确了缴纳时间，并且出具了《承诺函》，承诺：
“本人作为广西明利化工有限公司的自然人股东，已充分知晓本次金瑞化工重大
资产重组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本次重组完成后
按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本人在本次交易中获得的现金对
价将优先用于上述税款的缴纳。”
此外，由于本次交易的现金支付比例为 25%，现金支付比例较高，因此只要
本次交易能够顺利实施，交易对方中的自然人股东有足够的现金支付税款，因此
本次交易对方因没有资金缴纳个税而导致交易终止的风险相对较低。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方的全体自然人股东知晓缴纳个
人所得税的义务以及明确了缴纳时间，并且出具了《承诺函》，本次交易方案中
安排了较高的现金对价，因此本次交易对方因没有资金缴纳个税而导致交易终止
的风险相对较低。
十三、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
金瑞矿业董事会编制了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》，董事会及全体董事保证预案内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次发行股份及支付
现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在金瑞矿业拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上
市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市
公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司
和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
26
十四、关于预案披露前股价波动核查情况
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经核查，因筹划资产重组事项，金瑞矿业股票自 2014 年 12 月 4 日起开始停
牌。金瑞矿业股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 11.22 元/股，连续停牌
前第 20 个交易日（2014 年 11 月 6 日）收盘价为 10.70 元/股，本次资产重组事
项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 6 日至 2014 年 12 月 4 日期间）
本公司股票收盘价格累计涨幅为 4.86%。
金瑞矿业股票停牌前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）从 2,425.86
点上涨至 2,899.46 点，累计涨幅 19.52%。根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》本公司属于“B 采矿业”中的“06 煤炭开采和洗选业”。金瑞矿业股票停
牌前 20 个交易日内，上证能源指数（000032.SH）从 1,563.40 点上涨至 1,859.68
点，累计涨幅为 18.95% 。
综上所述，独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
即分别剔除上证指数（000001.SH）和上证能源指数（000032.SH）因素影响后，
金瑞矿业股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准，股票价格未构成异常波动。
十五、关于本次重组内幕交易情况之核查意见
因筹划本次重大资产重组事宜，上市公司股票于 2014 年 12 月 4 日停牌。
下述与本次交易相关的人员对其在停牌前 6 个月（即 2014 年 6 月 3 日至 2014
27
年 12 月 3 日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：上市公司及上市公司
董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、明利化
工及其董事、监事和高级管理人员；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；
及上述人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与上海证登公司查询结果，西南证券量化投
资账户在上述期间内存在卖出上市公司股票的情形，具体如下：
经自查，西南证券量化投资账户在自查期间，即公司股票停牌前 6 个月内，
于 2014 年 6 月 4 日发生了卖出上市公司 12,500 股股票的行为，具体情况如下：
营业执照号/执 交易动机（主动、被动、量化
法人名称 股票账户 账户类型
业许可证号 等）
本次在自查时间范围期间对
金瑞矿业股票的买卖系公司
西南证券股 500000000001 D89077179
自营 量化投资部基于量化因子模
份有限公司 505 6
型选股交易，属于创新业务中
的被动式一揽子股票交易
本次交易停牌前 6 个月至本自查报告出具日买卖金瑞矿业（600714）股票的情形
买入情况
买入次数 合计数量（股） 买入均价（元） 合计金额（元）
- - - -
卖出情况
卖出次数 合计数量（股） 卖出均价（元） 合计金额（元）
1 12,500 8.10 101,301.00
最新持仓情况
持仓数量（股） 持仓金额（元）
0.00 0.00
西南证券买卖上市公司的账户是量化投资账户，本次交易为西南证券根据自
身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上
为一篮子股票品种组合，不能就该只股票单独操作，其买卖股票时并未知悉重组
事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重
组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性
管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门
之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证
28
券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限
公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制
名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施
实现信息隔离墙管理。
本次重组启动后，西南证券已将金瑞矿业列入公司股票限制名单，后续公司
其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。信息隔离相关管理办法的严格
执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息
隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理
办法》，西南证券承诺：自公司自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证
券不再交易金瑞矿业的股票。
根据各相关人员出具的自查报告及上海证登公司查询结果，本独立财务顾
问认为，本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖金瑞矿业股票获取利益的
行为。
十六、对上市公司本次交易后发展前景的评价
通过本次重组，金瑞矿业将有效的调整业务结构和产品结构，获得新的盈
利增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，降
低目前业务的风险，提升公司价值和股东回报。
本次重组完成后，金瑞化工将成为上市公司全资子公司，短期内可迅速提
升上市公司盈利能力，上市公司的资产总额、净资产将相应增加，公司的资金实
力和偿债能力有所增强。从长期来看，依托上市公司平台及融资渠道，能为明利
化工的进一步发展提供资本平台及资金等方面的支持，本次交易协同效应较为突
出，可有效促进公司业务转型及持续盈利能力的提高，符合上市公司部全体股东
的利益。
十五、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问通过尽职调查和对《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行
29
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件进行审慎核查后
认为：
1、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《信息披
露及停复牌业务指引》等有关规定的要求。
2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于
本次交易预案中。
3、交易对方签署的《购买资产协议》的生效条件符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生
效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、金瑞矿业董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条、第十
一条、第十二条、第四十二条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为明利化工全体股东的出资额，权属清晰。交易对方
合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任
何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7、金瑞矿业编制的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定
性因素和风险事项。
8、金瑞矿业编制的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
30
十七、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，西南证券内核部门对本次重组的核查
意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《青海金瑞矿业发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问
核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
31
