广州证券股份有限公司

               关于

青海金瑞矿业发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

         资产过户事宜

                之

         专项核查意见




            独立财务顾问
      签署日期：二〇一五年三月
                         独立财务顾问声明


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》等法律法规的规定，广州证券接受金瑞矿业的委托，担任金瑞

矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。广州证券按照证券

业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次

交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。广州证券出具本核查意见系基

于如下声明：

    1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则，对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的合

法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏。

    3、本核查意见仅供金瑞矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的

使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监

会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

    4、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关

意见是完全独立进行的。

    5、本核查意见不构成对金瑞矿业的任何投资建议，投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问提请投资者认真阅读金瑞矿业发布的与本次交易相关的报告书全文。
                                    释    义

    本报告书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是因四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一般术语
金瑞矿业、公司、本公司、上
                             指   青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714）
市公司

标的公司、庆龙锶盐           指   重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
                                  王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
标的资产、交易标的           指
                                  100%股权

交易对方                     指   自然人王敬春、肖中明

上市公司控股股东、青投集团   指   青海省投资集团有限公司

独立财务顾问、广州证券       指   广州证券股份有限公司

审计机构、北京永拓           指   北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中科华评估         指   北京中科华资产评估有限公司
                                  青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并
报告书、本报告书             指
                                  募集配套资金报告书
                                  金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配
定价基准日                   指
                                  套资金预案决议之公告日

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

上交所                       指   上海证券交易所

登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组办法》                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 版）

                                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》                 指
                                  （证监会公告[2008]14号）

                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》           指
                                  号—上市公司重大资产重组申请文件》

《公司法》                   指   中华人民共和国公司法

《证券法》                   指   中华人民共和国证券法
报告期                       指   2014 年、2013 年、2012 年
元、万元、亿元               指   人民币元、万元、亿元
                        第一节      本次交易概述

  一、本次交易的基本情况
   （一）本次交易方案
    金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的
庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技
改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行
股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。

    本次交易具体情况如下：

    1、公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以发行
股份的方式支付；

    2、为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配
套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次
募集配套资金的发行底价计算，发行不超过4,542,651股。

    本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致
公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。


   （二）本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价


    本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用
资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基
准日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
                                                                  （单位：万元）

                        评估基准
标的资产   评估基准日               评估值     增值额     评估增值率   交易作价
                        日账面值
庆龙锶盐
           2014-6-30    4,976.30   10,125.59   5,149.29    103.48%     10,125.59
100%股权
    上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督
管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资
评备[2014]第011号）。

    根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各
方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，
并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定
本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。

   （三）本次发行股票的数量、价格情况

        1、发行价格

    （1）发行股份购买资产

    本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告
日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股
票交易总量），即8.25元/股。

    （2）发行股份募集配套资金

    本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五
次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43
元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的
情况与独立财务顾问协商确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    2、发行数量

    （1）发行股份购买资产

    本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，
上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：


 序号                 交易对方            上市公司向其发行股份数量（股）
     1        王敬春                                                7,128,415

     2        肖中明                                                5,145,027

合       计                                                        12,273,442

         （2）发行股份募集配套资金

         本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募集配套资金
发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过4,542,651股。最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商
确定，并经中国证监会核准。

         定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

     （四）锁定期安排

         1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排

         本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份
时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐
股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个
月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次
交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

         2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排

         公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股
权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。

     （五）对标的资产的业绩承诺及补偿安排

         1、交易对方对标的公司的业绩承诺
      本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐未来两年的净利润水平作
出如下承诺：

      盈利承诺期间为2015年、2016年，具体业绩承诺（庆龙锶盐扣除非经常性损
益后归属于上市公司的净利润）如下：


 序号              业绩承诺年度                承诺净利润数（万元）

  1                   2015年                          302.20
  2                   2016年                           400

      2、盈利承诺的补偿

      本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个
年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由
具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实
际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额
补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相
互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承
诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。

   （六）本次交易不构成关联交易

      本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。

   （七）本次交易不构成重大资产重组

      根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813
号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合
并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为
10,125.59万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元
的22.42%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的
8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。
              第二节       本次交易实施情况的核查

  一、本次交易的实施程序
    1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议》。
    2、2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于<
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议
案》等与本次交易相关的议案，并于2014年7月29日公告。
    3、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议
之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

    4、2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于<
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议
案》等与本次发行相关的具体方案。

    5、2014年9月11日，本次交易获得青海省国资委批准。

    6、2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了与本
次交易相关的具体方案。

    7、2015年1月15日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2015年第5次会议有条件审核通过了本次交易。


    8、2015 年 3 月 11 日，金瑞矿业收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业

发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2015]355 号），核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

  二、本次交易的资产过户情况

（一）资产交付及过户

    2015 年 3 月 19 日，王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股权

过户手续及相关工商变更登记已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准

了庆龙锶盐的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：

【500000400021247】）。
 （二）相关债权债务处理
    本次变更完成后，金瑞矿业直接持有庆龙锶盐 100%股权，庆龙锶盐成为金
瑞矿的全资子公司，庆龙锶盐的债权债务均由庆龙锶盐依法独立享有和承担。因
此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（三）相关后续事项的合规性及风险

    金瑞矿业本次向王敬春、肖中明发行股份 12,273,442 股尚未完成股权登记手

续。此外，中国证监会已核准金瑞矿业非公开发行不超过 4,542,651 股新股募集

配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并

不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

    未来金瑞矿业尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买资产的增资事宜

进行验资，尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公

司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手

续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

目前，上述事宜正在办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际

情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    本次 7,128,415 不会导致上市公司董事、监事、高管人员发生更换或调整的

情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或金瑞矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出

具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
 六、相关协议及承诺的履行情况
    （一） 相关协议的签署情况

    1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产
协议》。

    2、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产
协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已

生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二） 相关承诺的履行情况
    在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、
利润补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《青海金
瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
    经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人
违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。
 七、独立财务顾问结论性意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券

法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资

产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。