金瑞矿业：广州证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之专项核查意见2015-04-01
广州证券股份有限公司
关于
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
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独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，广州证券接受金瑞矿业的委托，担任金瑞矿业本次
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。广州证券按照证券业公认的
业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实
施情况出具独立财务顾问专项核查意见。广州证券出具本核查意见系基于如下声
明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的合法、
合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供金瑞矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的
使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关
意见是完全独立进行的。
5、本核查意见不构成对金瑞矿业的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读金瑞矿业发布的与本次交易相关的报告书全文。
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目 录
释 义 ................................................... 4
一、本次交易的实施程序 ................................... 5
二、相关资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的情
况 ....................................................... 5
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............. 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况 ....................................................... 7
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................. 7
六、本次发行股份锁定期 ................................... 8
七、对标的资产的业绩承诺及补偿安排 ....................... 8
八、相关后续事项的合规性及风险 ........................... 9
九、独立财务顾问结论性意见 .............................. 10
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释 义
在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
金瑞矿业、公司、本公司、上
指 青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714）
市公司
标的公司、庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
标的资产、交易标的 指
100%股权
交易对方 指 自然人王敬春、肖中明
上市公司控股股东、青投集团 指 青海省投资集团有限公司
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
审计机构、北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并
报告书、本报告书 指
募集配套资金报告书
金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配
定价基准日 指
套资金预案决议之公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 版）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
（证监会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
报告期 指 2014 年、2013 年、2012 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
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一、本次交易的实施程序
1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议》。
2、2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于<
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》
等与本次交易相关的议案，并于2014年7月29日公告。
3、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议
之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
4、2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于<
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议
案》等与本次发行相关的具体方案。
5、2014年9月11日，本次交易获得青海省国资委批准。
6、2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了与本
次交易相关的具体方案。
7、2015年1月15日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2015年第5次会议有条件审核通过了本次交易。
8、2015 年 3 月 11 日，金瑞矿业收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业
发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]355 号），核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、相关资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的情
况
（一）资产交付及过户情况
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2015 年 3 月 19 日，王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股权
过户手续及相关工商变更登记已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准
了 庆 龙 锶 盐 的 股 东 变 更 ， 并 签 发 了 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
【500000400021247】）。
（二）标的资产验资情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验[2015]63070001 号《验资报告》，确认
截至 2015 年 3 月 23 日止，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明等两名股东缴纳的新
增注册资本（股本）合计人民币 12,273,442 元，股东投入股权价值 101,255,900
元。
（三）相关债权债务情况
本次变更完成后，金瑞矿业直接持有庆龙锶盐 100%股权，庆龙锶盐成为金
瑞矿业的全资子公司，庆龙锶盐的债权债务均由庆龙锶盐依法独立享有和承担。
因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 3 月 27 日出具的
《证券变更登记证明》，本次交易中对王敬春、肖中明发行的股份登记到账后，
将正式列入上市公司的股东名册。金瑞矿业对王敬春、肖中明发行的数量为
12,273,442 股（其中限售流通股数量为 12,273,442 股），本次非公开发行股票后
金瑞矿业总股本为 285,677,983 股。
金瑞矿业现已办理完毕本次交易对王敬春、肖中明发行的股份登记相关手续。
本次发行的新增股票上市事宜尚需取得上海证券交易所的核准。
（五）关于募集配套资金相关事宜的情况
此外，中国证监会已核准金瑞矿业非公开发行不超过 4,542,651 股新股募集
配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。公司实施发行新股配套募集资金事宜时将
另行公告。`
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截至本核查意见出具之日，经核查，金瑞矿业已经依法完成就本次发行股份
购买资产的资产过户事宜、并办理完毕对王敬春、肖中明发行的 12,273,442 股
新股的登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交割过程中未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组
发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，金瑞矿业已对庆龙锶盐的董事、监事和高级管理人员
进行了如下调整：董事会有五名成员组成，肖中明、黄向、周晓春辞去庆龙锶盐
第五届董事会董事职务，贾玉婷辞去庆龙锶盐监事职务；更换任小坤、范琪、宋
卫民为庆龙锶盐第五届董事会董事，来阳康为庆龙锶盐监事。聘任王永范为公司
总经理，范琪为公司副总经理兼财务总监，黄向为公司副总经理。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的签署情况
1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产
协议》。
2、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产
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协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、
利润补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《青海金
瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人
违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。
六、本次发行股份锁定期
根据金瑞矿业与王敬春、肖中明《发行股份购买资产协议之补充协议》，本
次发行的股份的锁定期如下。
序号 锁定期 当期可解锁比例 累计可解锁比例
本次发行股份购买资产结束之日
1 0 0
起12个月内
本次发行股份购买资产结束之日
2 50% 50%
起12个月—24个月内
本次发行股份购买资产结束之日
3 25% 75%
起24个月—36个月内
本次发行股份购买资产结束之日
4 25% 100%
起36个月后
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，王敬春、肖中明
无违反该承诺的股份锁定期情况。
七、对标的资产的业绩承诺及补偿安排
（一）交易对方对标的公司的业绩承诺
本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐未来两年的净利润水平作
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出如下承诺：
盈利承诺期间为2015年、2016年，具体业绩承诺（庆龙锶盐扣除非经常性损
益后归属于上市公司的净利润）如下：
序号 业绩承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2015年 302.20
2 2016年 400
（二）盈利承诺的补偿
本次交易实施完毕后，在 2015 年、2016 年两个会计年度，上市公司应在每
个年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并
由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润
实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全
额补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且
相互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩
承诺数的补偿责任，在 2015 年、2016 年二个会计年度分别核算，不进行累加或
平均。
未来独立财务顾问将根据《重组管理办法》的相关规定，对上市公司进行持
续督导。
八、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续。金瑞矿业因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海
证券交易所的核准。
截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风
险。
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九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。经核查，独立财务顾
问认为金瑞矿业本次交易符合相关法律法规的相关规定，并满足本次交易非公开
发行股票的条件以及相关股份上市的基本条件，同意推荐金瑞矿业本次非公开发
行的股票在上海证券交易所主板上市。
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（本页无正文，为《广州证劵股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金资产实施情况之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
孙昕 程鹏
财务顾问协办人： _______________
李尚南
广州证券股份有限公司
2015 年 3 月 31
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