证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2015-034号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：公司本次发行人民币普通股（A 股）2,498,290 股，发行
价格为 13.51 元/股，募集资金总额人民币 33,751,897.90 元。
发行对象认购的数量：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 国投瑞银基金管理有限公司 460,000
2 东海基金管理有限公司 2,038,290
合 计 2,498,290
预计上市时间：公司本次非公开发行的 2,498,290 股股份均为有限售条件流
通股，投资者认购的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不
得转让。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
青海金瑞矿业发展股份有限公司（简称“公司”或“金瑞矿业”）拟发行股份购
买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）已通过证监会“证监许可[2015]355 号”
1
核准。本公告中所指“本次发行”系指经核准的本次交易中向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金事项。
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议》。
2、2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于<青海
金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本
次交易相关的议案，并于2014年7月29日公告。
3、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议之补
充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
4、2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于<青海
金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等与
本次发行相关的具体方案。
5、2014年9月11日，本次交易获得青海省国资委批准。
6、2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了与本次
交易相关的具体方案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年1月15日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015
年第5次会议有条件审核通过了本次交易。
2、2015年3月11日，金瑞矿业收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股
份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]355号），核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
（三）本次发行及验资情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
2、发行对象及发行数量
公司本次发行人民币普通股（A 股）2,498,290 股，具体发行对象认购的数量如
2
下。
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 国投瑞银基金管理有限公司 460,000
2 东海基金管理有限公司 2,038,290
合 计 2,498,290
3、发行价格
公司本次非公开发行股票发行价格为发行价格为 13.51元/股，募集资金总额人
民币33,751,897.90元。
4、发行股份验资情况
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2015]63070003 号），根据该报告显示：截至 2015 年 4 月 20 日止，发行人已收到社
会公众股股东缴入的出资款人民币 33,751,897.90 元，扣除发行费用 3,867,600.00
元，发行人实际募集资金净额人民币 29,884,297.90 元，其中新增注册资本（股本）
人民币 2,498,290.00 元，余额计人民币 27,386,007.90 元转入资本公积。截至 2015
年 4 月 20 日止，发行人变更后的累计注册资本人民币 288,176,273.00 元，股本人
民币 288,176,273.00 元。
（四）办理股权登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 4 月 24 日出具的《证
券变更登记证明》，本次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股股份和国
投瑞银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账后，将正式列入上市公司的
股东名册。金瑞矿业本次发行的股份数量为 2,498,290 股（其中限售流通股数量为
2,498,290 股），本次非公开发行股票后金瑞矿业总股本为 288,176,273 股。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六） 独立财务顾问和律师事务所非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
3
独立财务顾问广州证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会
六届十五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中有关发行对象
的规定；
本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
合法、有效。”
律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行已经依法履行了内部审议程序并获得青海省国资委及中国证
监会的审核批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人有权按照上述授
权与批准实施本次发行。本次发行的认购对象、发行过程符合《实施细则》、《发
行管理办法》等相关规定。
（二）本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的认购对象剧本认购
本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》
等有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、
青海省国资委及中国证监会批准内容，符合《实施细则》等法律法规和规范性文件
的规定，合法有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚
需履行工商变更登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及认购对象
（一）发行数量
本次发行的发行数量为2,498,290股，不超过公司2014年第二次临时股东大会批
4
准的最高发行数量4,542,651股。
（二）募集资金金额
本次募集资金总额为 33,751,897.90 元人民币，未超过募集资金总额上限
3,375.19 万元。
（三）发行对象
本次发行对象为 2 名，未超过《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10
家投资者上限，其分别为国投瑞银基金管理有限公司和东海基金管理有限公司，具
体情况如下。
1、公司名称
企业类型 国投瑞银基金管理有限公司
注册资本 1 亿元
注册地址 上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人 叶柏寿
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
成立日期 2002 年 6 月 13 日
发行人的股东，与发行人之间的重大交易情况已履行相关信息披
与发行人关联关
露义务，对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关规定
系
执行。
2、公司名称
企业类型 东海基金管理有限责任公司
注册资本 1.5 亿元
注册地址 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人 葛伟忠
成立日期 2013 年 2 月 25 日
与发行人关联关 与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情
系 况，目前也没有未来交易的安排。
（四）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与本公司无任何关联关系。
三、本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行未导致公司控制权发生变化。
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截至 2015 年 4 月 15 日，公司前 10 名股东情况如下：
序 有限售条件
股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
号 股份数（股）
1 青海省投资集团有限公司 122,467,041 42.87% 一般法人
2 青海省金星矿业有限公司 41,938,670 14.68% 一般法人
3 国网青海省电力公司 22,313,409 7.81% 一般法人
4 王敬春 7,128,415 2.50% 7,128,415 自然人
5 肖中明 5,145,027 1.80% 5,145,027 自然人
中国银行股份有限公司－
6 国投瑞银瑞利灵活配置混 1,307,001 0.46% 基金产品
合型证券投资基金
安信证券股份有限公司客
7 923,000 0.32% 一般法人
户信用交易担保证券账户
8 鲍利兴 735,500 0.26% 自然人
广发证券股份有限公司客
9 724,856 0.25% 一般法人
户信用交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公
10 司客户信用交易担保证券 702,395 0.25% 一般法人
账户
合计 203,385,314 71.19% 12,273,442 -
本次发行后公司前 10 名股东情况如下：
有限售条
序 持股比
股东名称 持股数（股） 件股份数 股份性质
号 例
（股）
1 青海省投资集团有限公司 122,467,041 42.50% 一般法人
2 青海省金星矿业有限公司 41,938,670 14.55% 一般法人
3 国网青海省电力公司 22,313,409 7.74% 一般法人
4 王敬春 7,128,415 2.47% 7,128,415 自然人
5 肖中明 5,145,027 1.79% 5,145,027 自然人
东海基金管理有限公司-鑫龙
6 118 号特定多客户资产管理计 2,038,290 0.71% 2,038,290 基金产品
划
中国银行股份有限公司－国 1,767,001 0.61%
7 基金产品
投瑞银瑞利灵活配置混合型
6
证券投资基金
安信证券股份有限公司客户 一般法人
8 893,700 0.31%
信用交易担保证券账户
广发证券股份有限公司客户 一般法人
9 845,206 0.29%
信用交易担保证券账户
10 鲍利兴 735,500 0.26% 自然人
合计 205,272,259 71.23% 14,771,732 -
四、本次发行前后公司股本结构影响情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别 减
持股数量（股） 比例（%） 增加 持股数量（股） 比例（%）
少
一、有限售条
12,273,442.00 4.30% 2,498,290 14,771,732.00 5.13%
件股份
二、无限售条
273,404,541.00 95.7% 273,404,541.00 94.87%
件股份
三、股份总数 285,677,983.00 100.00% 288,176,273.00 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产规模得以显著增长，资产负债率将下降，资产
结构更加合理，资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈
利水平。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行不会导致公司的主营业务发生变动。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法
规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员
稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司将根据有关法律、法规
以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、中介机构情况
独立财务顾问（主承销
广州证券股份有限公司
商）
法定代表人 邱三发
保荐代表人 孙昕、程鹏
项目协办人 李尚南
7
广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19
办公地址
层、20 层
联系电话 020-88836999
传真 020-88836624
发行人律师 青海树人律师事务所
负责人 陈岩
签字律师 丁永宁、钟永福
办公地址 青海省西宁市新宁路 32 号丁香家园 1 号楼 6 层
联系电话 0971-6111958
传真 0971-6111123
验资机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 范增裕
签字律师 范增裕、张有娣
办公地址 青海省西宁市胜利路 10 号
联系电话 0971-6105340
传真 0971-6105348
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
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