金瑞矿业：关于青海发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告2015-04-29
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]355
号文《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》的核准，青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金
瑞矿业”、“发行人”或“公司”）向特定投资者发行股票配套融资（以下简称
“本次发行”）。广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务
顾问”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商和独立财务顾问，对发行人本
次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为金瑞矿业本次发行过程及认购
对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及金瑞矿业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合
金瑞矿业及其全体股东的利益。
现将金瑞矿业本次发行的有关情况报告如下：
一、本次配套融资的批准情况
1、2015 年 9 月 5 日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于
<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的
议案》等与相关方案。
2、2015 年 9 月 11 日，本次交易获得青海省国资委批准。
3、2015 年 9 月 22 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次交易相关的具体方案。
4、2015 年 3 月 6 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2015]355 号文《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准本次交易。
二、本次配套融资的发行过程
（一）认购邀请书的发送过程
2015 年 4 月 13 日，金瑞矿业和广州证券以电子邮件或快递的方式向 79 名
特定对象发出《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件（含《青
海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票申购报价单》）（下称“《申购报价单》”）等相关文件。上述特定对象包括：
金瑞矿业前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险
机构投资者和 24 名表达认购意向的其他机构投资者和自然人投资者。发送对象
的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
1、截至 2014 年 4 月 3 日金瑞矿业前 20 名股东：
序号 股东名称
1 青海省投资集团有限公司
2 青海省金星矿业有限公司
3 国网青海省电力公司
4 王敬春
5 肖中明
6 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户
7 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基
8
金
9 鲍利兴
10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
11 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12 陈晓寒
13 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
14 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
16 洪桂美
17 周海
18 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
19 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
20 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
2、证券投资基金管理公司
序号 机构名称
1 国投瑞银基金管理有限公司
2 东海基金管理有限责任公司
3 北京瑞丰基金管理有限公司
4 国联安基金管理有限公司
5 创金合信基金管理有限公司
6 申万菱信基金管理有限公司
7 上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司
8 华安基金管理有限公司
9 宝盈基金管理有限公司
10 博时基金管理有限公司
11 长城基金管理有限公司
12 长盛基金管理有限公司
13 大成基金管理有限公司
14 东方基金管理有限责任公司
15 富国基金管理有限公司
16 光大保德信基金管理有限公司
17 广发基金管理有限公司
18 嘉实基金管理有限公司
19 中海基金管理有限公司
20 国泰基金管理有限公司
3、证券公司
序号 机构名称
1 国金证券股份有限公司
2 第一创业证券股份有限公司
3 东海证券股份有限公司
4 渤海证券股份有限公司
5 长城证券有限责任公司
6 长江证券股份有限公司
7 德邦证券有限责任公司
8 华林证券有限责任公司
9 东北证券股份有限公司
10 东方证券股份有限公司
4、保险机构投资者
序号 机构名称
序号 机构名称
1 国华人寿保险股份有限公司
2 阳光财产保险股份有限公司
3 平安养老保险股份有限公司
4 合众人寿保险股份有限公司
5 渤海财产保险股份有限公司
5、表达过认购意向的其他机构投资者和自然人投资者
序号 机构/个人名称
1 浙江博将资产管理有限公司
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司
3 民生通惠资产管理有限公司
4 上海证大大拇指投资管理有限公司
5 上海三仪投资管理中心（有限合伙）
6 广发证券资产管理（广东）有限公司
7 浙江野风资产管理有限公司
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
9 江苏瑞华投资控股集团有限公司
10 西藏瑞华投资发展有限公司
11 兴证证券资产管理有限公司
12 浙江国贸东方投资管理有限公司
13 海通证券权益投资交易部
14 华宝信托有限责任公司
15 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
16 浙商控股集团上海资产管理有限公司
17 南方工业资产管理有限责任公司
18 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
19 深圳市金色木棉投资管理有限公司
20 上海丹晟投资管理合伙企业
21 上海盛宇股权投资中心
22 陶未英
23 张怀斌
24 吴兰珍
（二）申购询价及定价情况
2014 年 4 月 15 日 9:00-11:00，在青海树人律师事务所律师的全程见证下，
金瑞矿业与广州证券共收到了 5 家投资者发送的《申购报价单》及其附件。经金
瑞矿业、广州证券与律师的共同核查确认，5 家投资者按时、完整地发送全部申
购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。
上述 5 家投资者的有效报价情况如下：
认购价格 认购数量
序号 认购投资者
（元/股） （万股）
1 国投瑞银基金管理有限公司 14.21 46
2 东海基金管理有限公司 13.51 248
3 第一创业证券股份有限公司 12.55 115
12.22 164
4 民生通惠资产管理有限公司
11.45 294.7
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12.11 278.7
因全部认购累计股份数量超过本次发行总额 33,751,900.00 元，按照价格优
先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为 13.51 元/股，第一创业证
券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限
公司未能获配本次发行股份。
（三）最终配售情况
本次发行的最终配售情况如下：
认购价格 认购数量 认购金额
序号 认购投资者
（元/股） （股） （元）
1 国投瑞银基金管理有限公司 13.51 460,000 6,214,600.00
2 东海基金管理有限公司 13.51 2,038,290 27,537,297.90
合计 2,498,290 33,751,897.90
（四）缴款、验资情况
2015 年 4 月 16 日，金瑞矿业、广州证券向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认购款。
截至 2015 年 4 月 17 日，缴款专用账户实际收到金瑞矿业本次配套融资股票
募集资金 33,751,897.90 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具 CHW 验字[2015]第 63070002 号《验资报告》。
2015 年 4 月 17 日，募集资金足额划至金瑞矿业指定的资金账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 20 日出具的 CHW 验
字[2015]63070003 号《验资报告》，金瑞矿业本次非公开发行股票募集资金总
额为人民币 33,751,897.90 元，扣除各项发行费用人民币 3,867,600.00 元后，
募集资金净额为人民币 29,884,297.90 元。
三、本次配套融资的合规性
（一）认购邀请书的发送
金瑞矿业与广州证券在律师的见证下发出了《认购邀请书》 附申购报价单）。
发送对象包括金瑞矿业前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、5 家保险机构投资者和 24 家表达了认购意向机构和自然人投资者，以上认
购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
金瑞矿业与广州证券以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 13.51 元/股，不低于本次配套融资的发行底价
7.43 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 2,498,290 股，不超过金瑞矿业董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 4,542,651 股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 33,751,897.90 元，扣除各项发行费用合计
人民币 3,867,600.00 元后，实际募集资金净额人民币 29,884,297.90 元，符合
金瑞矿业董事会及股东大会决议的规定，即不超过 33,751,900.00 元。
（五）发行对象
本次配套融资的发行对象为 2 家投资者，符合金瑞矿业董事会及股东大会决
议的要求。
（六）认购确定程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，金瑞矿业与广州证券严格按照《认购邀
请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定
最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
三、结论意见
综上所述，广州证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董
事会六届十五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中有关
发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孙昕 程鹏
广州证券股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
