金瑞矿业：青海树人律师事务所关于青海发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金之实施结果法律意见书2015-04-29
青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
非公开发行股票购买资产并募集配套资金
之实施结果法律意见书
青 海 树 人 律 师 事 务 所
Qinghai Shuren Law Firm
树人青海地址：青海省西宁市新宁路 32 号丁香家园 1 号楼 6 层邮编：810001
电话：0971-6111958/968/998 传真：0971-6111123
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书
目录
正文 ......................................................... 3
一、本次发行方案概述......................................... 3
二、关于本次发行的授权和批准................................. 3
三、本次发行实施情况......................................... 6
四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异................. 7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况... 8
六、资金占用及对外担保情况................................... 8
七、相关协议及承诺的履行情况................................. 8
八、相关后续事项的合规性及风险............................... 9
九、结论意见................................................. 9
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青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
非公开发行股票购买资产并募集配套资金
之实施结果法律意见书
树律意见字[2015]第 16 号
致：青海金瑞矿业发展股份有限公司
青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受金瑞矿业的委托，担任本次
非公开发行股票购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所暨本所律师依照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会其他有关规定，出具了《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份
有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《青海树人律
师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集
配套资金的补充法律意见书（一）》、《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发
展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（二）》、《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行
股票购买资产并募集配套资金之标的资产过户法律意见书》、《青海树人律师事务
所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资
金之实施情况法律意见书》。本所现就发行人本次发行的实施结果出具本法律意
见书。
声明
《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股
票购买资产并募集配套资金的法律意见书》中的“声明”、“释义及简称”，亦
适用于本法律意见书。
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正文
一、本次发行方案概述
根据金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及 2014 年 9 月
22 日发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金的方案的议案》，本次发行方案为：金瑞矿业拟通过发行
股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股
权，同时发行人拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过本次交易总额的 25%。具体如下：
（一）发行股份购买资产
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的
庆龙锶盐合计100%的股权。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》（中科华评报字[2014]第099号），金瑞矿业收购庆龙锶盐100%股权所需支
付对价为10,125.59万元，全部以发行股份的方式支付。本次交易发行股票
1,227.3442万股，其中向王敬春发行7,128,415股股份、向肖中明发行5,145,027
股股份。
（二）发行股份募集配套资金
发行人拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过交易总额的 25%，即人民币 3,375.19 万元。按本次募集配套资金的发行
底价计算，发行不超过 454.26 万股。
本所律师认为，本次发行方案的内容符合相关法律法规和规范性文件的规
定，合法有效。
二、关于本次发行的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行取得了如下授权和
批准。
（一）金瑞矿业已取得的授权和批准
1.金瑞矿业于 2014 年 7 月 28 日召开六届十五次董事会，审议通过《关于公
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司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<青海金瑞矿业发展股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与王敬春、
肖中明签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》、 关于暂不召开相关临时股东大会的议案》等议案。
2.金瑞矿业于 2014 年 9 月 5 日召开六届十七次董事会，审议通过《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于青海金瑞发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司与王敬春、肖中明签署<发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公
司与王敬春、肖中明签署<关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于批
准本次交易相关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关
于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《公司股东大会议事规
则（2014 年修订）》、《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》等议
案。
3.金瑞矿业于 2014 年 9 月 22 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于青海金瑞
矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘
要的议案》、《关于公司与王敬春、肖中明签署附生效条件的<发行股份购买资
产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与王敬
春、肖中明签署<发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与王敬春、
肖中明签署<关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易相
关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于本次交易评
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估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《公司股东大会议事规则（2014 年修
订）》等议案。
（二）交易对方已取得的授权和批准
2014 年 6 月 23 日，庆龙锶盐召开股东会，股东会一致同意王敬春将所持有
庆龙锶盐 58.08%股权、肖中明将所持有庆龙锶盐 41.92%股权转让给金瑞矿业。
（三）青海省国资委的备案和批准
1.经本所律师核查，青海省国资委已对北京中科华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第 099 号）的评估结果进行评估备案确
认，并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资评备[2014]第 011
号），本所律师认为上述评估结果已履行评估备案程序，符合法律法规的规定。
2.2014 年 9 月 11 日，青海省国资委出具《关于青海省投资集团有限公司控
股子公司发行股份购买资产及融资的批复》（青国资产[2014]179 号）文件，同
意金瑞矿业通过发行股份购买资产方式收购重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
100%股权，同意金瑞矿业向不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金，用于重
庆庆龙精细锶盐化工有限公司技改项目建设及补充其流动资金。
（四）中国证监会的核准
2015 年 3 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青海金瑞矿
业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]355 号），审核通过金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金事
项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经依法履行了内部审议程序并获得青
海省国资委及中国证监会的审核批准，上述批准和授权合法有效，金瑞矿业有权
按照上述批准实施本次发行事宜。
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三、本次发行实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1.标的资产的过户情况
2015 年 3 月 19 日，王敬春、肖中明就本次交易所涉标的资产股权过户事项
完成了工商变更登记，发行人取得重庆市工商行政管理局铜梁区分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：500000400021247）。至此本次交易所涉标的资产已
全部过户至金瑞矿业名下，金瑞矿业持有庆龙锶盐 100%股权。
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产的过户已完成工商变更登记手续，
金瑞矿业现依法持有庆龙锶盐 100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过
户义务。上述标的资产过户行为合法有效。
2.新增股份的验资情况
2015 年 3 月 23 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]63070001 号），经审验，截至 2015 年 3 月 23 日，金瑞矿业已收到王敬春、
肖中明等两名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 12,273,442.00 元，
股东投入股权价值人民币 101,255,900.00 元。变更后金瑞矿业注册资本为人民
币 285,677,983.00 元，实收资本为人民币 285,677,983.00 元。
3.新增股份登记
2015 年 3 月 27 日，金瑞矿业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，金瑞矿业向交易对方发行的 12,273,442 股人民
币普通股已办理完毕股份登记手续。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
1.《非公开发行股票认购合同》的签署及认购款缴纳
2015 年 4 月 15 日，金瑞矿业分别与确认的认购对象国投瑞银基金管理有限
公司、东海基金管理有限公司签署《非公开发行股票认购合同》并发出缴款通知
书，发行人向前述 2 家特定投资者合计发行股份 2,498,290 股，发行价格为 13.51
元/股，募集资金总额为 33,751,897.90 元。2 家确定的认购对象将认购款汇入
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广州证券为本次发行开设的专项账户，扣除发行费用后，由广州证券汇入发行人
在交通银行青海省分行营业部开立的账号为 631065029018010049981 的募集资
金专项存储账户内。
本次发行股份募集配套资金的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人
股东大会决议、青海省国资委及中国证监会批准内容，符合《实施细则》等法律
法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.新增股份的验资
2015 年 4 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]63070003 号），根据该报告显示：截至 2015 年 4 月 20 日止，
发行人已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币 33,751,897.90 元，扣除发行
费用 3,867,600.00 元，发行人实际募集资金净额人民币 29,884,297.90 元，其
中新增注册资本（股本）人民币 2,498,290.00 元，余额计人民币 27,386,007.90
元转入资本公积。截至 2015 年 4 月 20 日止，发行人变更后的累计注册资本人民
币 288,176,273.00 元，股本人民币 288,176,273.00 元。
3.新增股份登记
2015 年 4 月 24 日，金瑞矿业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，金瑞矿业已办理完毕本次新增股份 2,498,290
股的登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行标的资产
过户已完成工商登记，发行人已合法持有庆龙锶盐 100%股权；发行人已按照中
国证监会核准内容办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关
法律法规和规范性文件的要求就本次发行新增股份办理了验资及登记手续；本次
发行的实施符合本次发行交易各方签署的相关协议及《发行管理办法》、《实施细
则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施过程中，相关实施情况与此前披露的有关资
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产的权属及历史数据信息不存在实际差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金瑞矿业的董事、监事、高
级管理人员及其他人员未因本次交易发生变更。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金瑞矿业已对庆龙锶盐的董
事、监事和高级管理人员进行了如下调整：董事会由五名成员组成，肖中明、黄
向、周晓春辞去庆龙锶盐第五届董事会董事职务，贾玉婷辞去庆龙锶盐监事职务；
更换任小坤、范琪、宋卫民为庆龙锶盐第五届董事会董事，来阳康为庆龙锶盐监
事。聘任王永范为公司总经理，范琪为公司副总经理兼财务总监，黄向为公司副
总经理。
六、资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股
股东、实际控制人或其关联方占用的情况，也不存在上市公司为控股股东、实际
控制人或其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产之补充协议》、《关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议》等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各
方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议的情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要相关承诺包括：
1.交易对方关于资产交付或过户时间安排的承诺；
2.交易对方与发行人关于过渡期损益归属、利润补偿、资产权属的承诺；
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3.交易对方关于业绩承诺及补偿承诺；
4.交易对方关于股份锁定的承诺；
5.青投集团关于避免同业竞争的承诺。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方已经或正
在履行其就本次交易签署的协议或做出的承诺，不存在违反协议或承诺的情形，
本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
八、相关后续事项的合规性及风险
本所律师认为，本次发行尚需完成以下主要后续事项：
（一）金瑞矿业就因本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金导致的注
册资本增加和公司章程变更等事宜办理相应的工商变更登记手续。
（二）金瑞矿业、庆龙锶盐签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产之补充协议》、 关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议》及相关承诺均已生效，
交易双方需继续履行以上各协议及承诺。
（三）金瑞矿业尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，发行人完全根据相关法律、法规、规范性文件的规定，中国
证监会、上海证券交易所的要求及相关协议约定，履行本次交易相关事项，上述
后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论意见
（一）本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法、《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已经依法履行了内部审议程序并获得青海省国资委及中国证
监会的审核批准，上述批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照上述批准实
施本次发行事宜。
（三）金瑞矿业与各方已按照相关协议约定及有关法律法规和规范性文件的
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规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、股份登记及上市等手
续，实施了现阶段应实施的全部事项。
（四）本次交易实施过程中，相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及
历史数据信息不存在实际差异的情况。
（五）本次交易相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或做出的
承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质
性法律障碍。
（六）金瑞矿业尚需履行相关协议约定的后续事项，并根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项，发行人上述
事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本四份。
（正文结束，下接签章页）
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（本页无正文，系《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
非公开发行股票购买资产并募集配套资金之实施结果法律意见书》签章页）
青海树人律师事务所 承办律师：
丁永宁
负责人： 承办律师：
陈岩 钟永福
年 月 日
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