金瑞矿业：关于修改《公司章程》的公告2015-05-30
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2015-042号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，结
合公司实施发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组事项，公司注册资本增加
的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
序
原公司章程条款 修改后公司章程条款
号
第六条 公司注册资本为人民币贰
亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰元整
( RMB 273,404,500.00元)整。
第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰壹
公司因增加或者减少注册资本而导致
1 拾柒万陆仟贰佰柒拾叁元整 ( RMB 288,176,273.00
注册资本总额变更的,在股东大会通过
元)整。
同意增加或减少注册资本决议并办理
完相关事宜后,再就因此修改公司章程
的事项通过决议，授权公司董事会具体
办理注册资本的变更登记手续。
第二十一条 公司股份总数为贰亿柒仟
第二十一条 公司股份总数为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万
叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股
2 陆仟贰佰柒拾叁股(288,176,273.00 股),其中普通
(273,404,541.00股),其中普通股为贰
股为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股
亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股
(288,176,273.00 股)。
(273,404,541.00股)。
1
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公
的地点为公司住所地或通知中确定的 司住所地或通知中确定的地点。
地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当
3 股东大会将设置会场，以现场会议形式 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
召开。公司还将提供网络方式为股东参 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
第八十一条 股东（包括股东代理 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
人）以其所代表的有表决权的股份数额 享有一票表决权。
行使表决权，每一股份享有一票表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
权。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
4 公司持有的本公司股份没有表决 果应当及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
条件的股东可以征集股东投票权。 以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效
大会合法、有效的前提下，通过各种方
5 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
式和途径，包括提供网络形式的投票平
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
台等现代信息技术手段，为股东参加股
会提供便利。
东大会提供便利。
第一百四十一条 公司董事会设立战
第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
薪酬与考核、预算、关联交易控制专门委员会。专门
员会。专门委员会成员全部由董事组
6 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董
酬与考核委员会中独立董事需超过半
事需超过半数并担任召集人，各专业委员会中，应有
数并担任召集人，各专业委员会中，应
独立董事参加。
有独立董事参加。
第一百七十八条 公司利润分配遵循以 第一百七十八条 公司利润分配决策程序和机
下决策程序和机制： 制：
㈠ 董事会根据公司的盈利情况、资金 （一）利润分配预案的拟定
7 需求和股东回报规划提出分红建议和 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，
制订利润分配方案；制订现金分红具体 应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以
方案时应当认真研究和论证现金分红 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
的时机、条件和最低比例、调整的条件 事会审议。
及其决策程序要求等，独立董事应当发 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前
2
表明确意见。报告期盈利，但董事会对 还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中
年度利润分配未作出现金分配预案的， 小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
应当在定期报告中披露原因，独立董事 题。
应当对此发表独立意见。 （二）决策程序
㈡ 董事会提出的分红建议和制订的 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研
利润分配方案，应提交股东大会审议。 究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的
股东大会对现金分红具体方案进行审 条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应
议时，应当通过多种渠道主动与股东、 发表明确意见。
特别是中小股东进行沟通和交流，畅通 2、公司对公司章程确定的现金分红政策确需进
信息沟通渠道，充分听取中小股东的意 行调整或者变更的，应当符合公司章程规定的条件，
见和诉求，及时答复中小股东关心的问 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
题。 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
㈢ 对股东大会审议通过的利润分配 排等的变化因素提出新的现金分红政策，充分听取监
方案，公司董事会须在股东大会召开后 事会的意见，独立董事应就拟调整或变更后的现金分
2 个月内完成股利（或股份）的派发。 红政策发表明确意见。 公司调整或变更公司章程确
㈣ 公司根据生产经营情况、投资规划 定的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经出席
和长期发展等需要调整或变更本章程 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
规定的利润分配政策、制定或调整股东 3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大
回报规划的，应从保护股东权益出发， 会审议通过。
由董事会进行详细论证，由独立董事发 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
表明确意见，并提交股东大会审议。 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应
㈤ 董事会审议调整或变更本章程规 当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
定的利润分配政策的议案，或者审议制 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
定或调整股东回报规划的议案，须经全 股东所持表决权的2/3以上通过。
体董事过半数通过，以及三分之二以上 4、与现金分红相关的信息披露
独立董事同意。股东大会审议调整或变 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
更现金分红政策或审议事项涉及修改 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期
《公司章程》的，须经出席股东大会的 已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润
股东所持表决权三分之二以上通过。 之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董
㈥ 监事会对董事会执行公司分红政 事会公告中详细披露以下事项：
策和股东回报规划的情况、董事会调整 （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
或变更利润分配政策以及董事会、股东 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金
大会关于利润分配的决策程序进行监 分红或现金分红水平较低原因的说明；
督。 （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益
公司对有关利润分配事项应当及 情况；
时进行信息披露。独立董事按本章程规 （3）董事会会议的审议和表决情况；
定对利润分配预案、利润分配政策、股 （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水
东回报规划发表的独立意见应当在董 平较低的合理性发表的独立意见。
事会决议公告中一并披露。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
公司应当在定期报告中详细披露 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
现金分红政策的制定和执行情况，说明 （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
是否符合本章程的规定或股东大会决 议的要求；
议的要求，分红标准和比例是否明确和 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
清晰，相关决策程序和机制是否完备， （3）相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
的作用，中小股东是否有充分表达意见 用；
和诉求的机会，其合法权益是否得到充 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
3
分维护等。对现金分红政策进行调整或 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
变更的，还应当详细说明调整或变更的 （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应
条件和程序是否合规和透明。报告期盈 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
利但董事会未作出现金分配预案的，还 详细说明。
应当在定期报告中披露原因，以及未用 （三）利润分配的监督
于分红的资金留存公司的用途。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及
其执行情况。
第一百七十九条 公司执行以下利润分 第一百七十九条 公司利润分配政策及分配条
配政策： 件：
㈠ 分配原则：公司利润分配应当重视 （一）利润分配政策
对投资者的合理投资回报，利润分配政 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
策应保持连续性和稳定性。 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼
㈡ 分配条件：公司上一会计年度盈利， 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
累计可分配利润为正数，且不存在影响 持续发展。
利润分配的重大投资计划或现金支出 2、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合
事项。 的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股
㈢ 分配周期：公司原则上按年进行利 利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配，并可以进行中期利润分配。 润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张
㈣ 分配方式：公司可以采取现金、股 与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式
票或者现金与股票相结合的方式进行 进行利润分配。
利润分配。 ㈤ 现金分红条件：除非不 3、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分
符合利润分配条件，否则公司每年度应 配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
当至少以现金方式分配利润一次。 4、在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投
8 ㈥ 股票分红条件：公司根据盈利情况 资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
和现金流状况，为满足股本扩张的需要 下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
或合理调整股本规模和股权结构，可以 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
采取股票方式分配利润。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
㈦ 可分配利润：公司按本章程第一百 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
七十六条的规定确定可供分配利润，利 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
润分配不得超过公司累计可供分配利 金分红政策：
润的范围。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
㈧ 现金分红最低限：在不损害公司持 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
续经营能力的前提下，公司最近三年以 中所占比例最低应达到80%；
现金方式累计分配的利润不低于最近 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
三年实现的年均可分配利润的30%。确 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
因特殊原因不能达到上述比例的，董事 中所占比例最低应达到40%；
会应当向股东大会作特别说明。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
㈨ 保护上市公司和股东的利益：公司 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
应当严格执行本章程规定的现金分红 中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分
政策以及股东大会审议批准的现金分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
红方案；存在股东违规占用公司资金情 （二）公司利润分配条件
4
况的，公司应当扣减该股东应获分配的 1、公司发放股票股利的具体条件：
现金红利，以偿还其占用的资金。 （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为
公司调整或变更本章程规定的利润分 正；
配政策应当满足以下条件： （2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股
㈠ 现有利润分配政策已不符合公司外 净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理
部经营环境或自身经营状况的要求； 因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
㈡ 调整后的利润分配政策不违反中国 2、公司发放现金股利的具体条件： 公司当年盈
证监会和上海证券交易所的规定； 利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司
㈢ 法律、法规、中国证监会或上海证 日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
券交易所发布的规范性文件中规定确 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
有必要对本章程规定的利润分配政策 （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈
进行调整或者变更的其他情形。 利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金
流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利
润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保
留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大
投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现
金流无法满足公司经营或投资需要。
上述《公司章程》修改事项已经公司董事会六届二十四次会议、监事会六届十
五次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一五年五月三十日
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