证券代码：600714          证券简称：金瑞矿业            编号：临2015-070号




                   青海金瑞矿业发展股份有限公司

                         终止重大资产重组公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    青海金瑞矿业发展股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“金瑞矿业”）因筹
划重大事项，公司股票自2014年12月4日起停牌，并于2014年12月18日发布了《青海金瑞
矿业发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告了公司正在筹划重大资产重组事项。
     一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （一）筹划重大资产重组背景、原因
    公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，受宏观经济周期影响，近年来盈利能力
出现大幅下滑。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩
及效益在短期内难以保持快速增长。针对经营形势的变化，公司一方面在原有煤炭的开采、
生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其
他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公
司的可持续发展能力。
    （二）本次重组框架
    金瑞矿业拟向林军、广州溪石装饰工程股份有限公司（以下简称“广州溪石”）、广
西鼎宇投资有限公司（以下简称“广西鼎宇”）、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上
海众汇财务顾问有限公司（以下简称“上海众汇”）、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、
陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅以非公开发行
股份和支付现金相结合的方式购买其持有的广西明利化工有限公司（简称“明利化工”、
“交易标的”）100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为75%，以现金方式支


                                       1
付的比例为25%。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    （一）推进重大资产重组所做的工作
       自重组预案公告以来，本公司积极推进本次重大资产重组工作，聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构进场展开了审计、评估、法律
核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。
    （二）已履行的信息披露义务
       在本次重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公
告了重组预案等相关文件。公司已在重组预案和重组进展公告中充分披露重组存在的风
险。
    （三）已签订的协议书
       2015年3月17日，金瑞矿业与林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、
黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建
家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“协议、《资产购买协议》”），协议的生效条件包括：金瑞矿业取得由有资
质的评估机构作出的，并经相关国资监管机构备案的关于标的资产的《资产评估报告书》；
本次交易及《资产购买协议》取得标的资产股东会及交易对方法人股东的有权决策机构通
过；本次交易及《资产购买协议》经金瑞矿业董事会、股东大会审议通过；本次交易获得
相关国资监管机构的核准；本次交易获得中国证监会核准；所有有关政府审批部门对本次
交易的批准。
    三、终止筹划本次重大资产重组的原因
       2015年上半年，受到国际市场对磷酸及磷酸盐类产品需求旺盛，原材料大幅下跌以及
中国对磷酸盐类产品的淡旺季关税取消及税率下降的影响，明利化工2015年上半年磷酸及
磷酸盐产品产销两旺，公司2015年上半年完成销售收入82,067.67万元，实现净利润
5,669.37万元，2015年上半年的销售收入及净利润情况较2014年同期有较大幅度的增长。
由于行业形势和市场环境发生变化，交易标的预计2015年全年可实现净利润金额将超过年
初预测的净利润金额1.7亿元。
       由此，交易双方在对本次重组所涉及的交易价格、交易标的承诺未来净利润数额等事
项存在分歧，并且由于交易标的的股东人数众多，沟通协调工作难度较大，预计短期内难
以统一，因此本次重大资产重组实施条件尚不成熟。

                                        2
    为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定
终止本次重大资产重组事项。
   四、承诺事项
    本公司承诺：本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说
明会。公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
   五、公司股票复牌安排
    根据有关规定，公司将在2015年8月27日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会
召开情况公告同时股票复牌。
   六、其他事项
    公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信
息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                         青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
                                             二〇一五年八月二十六日




                                     3