金瑞矿业：重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）2016-03-01
股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所
青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方名称：青海省投资集团有限公司
住所及通讯地址：青海省西宁市新宁路36号
独立财务顾问
签署日期：二○一六年二月
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
目 录
释 义.............................................................. 3
声 明.............................................................. 5
重大事项提示........................................................ 7
重大风险提示....................................................... 12
2
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
除非另有说明，下列词语在本预案摘要中具有以下含义：
金瑞矿业、本公司、 青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所
指
公司、上市公司、 上市公司，股票代码：600714
西海煤炭 指 金瑞矿业全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司
拟出售资产 指 金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100%股权
本次重组、本次重大资产
重组、本次重大资产出售、 指 金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭 100%股权
本次交易
预案、本预案、 青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
重组预案 预案
交易对方 指 青海省投资集团有限公司
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
西部矿业集团 指 西部矿业集团有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海省国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
西宁经开投 指 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
青海能源公司 指 青海省能源发展（集团）有限责任公司
《资产出售协议》 指 金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售协议》
指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交
交割日 指
割日，明确相关资产所有权的转移
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
损益归属期间 指
日当日）止的期间
超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
不可抗力 指
使得《资产出售协议》一方部分或者完全不能履行《资产
3
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
出售协议》的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、
洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或
其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的
事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
审计机构、会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 北京中科华资产评估有限公司
律师 指 青海树人律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
4
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：青海金瑞矿业发
展股份有限公司办公地点查询。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本次
重大资产重组相关评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。相关资产评估结果将在《青海金瑞矿业发展股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需向
上海证券交易所报告并取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在
不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售涉及的交易对方青投集团已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券及经办人员保证本次重大资
产出售暨关联交易预案及其相关披露文件真实、准确、完整。
5
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
6
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭 100%股权向青投集团出售，青投集团
以现金方式支付对价。
本次交易完成后，公司将置出经营煤炭业务资产，契合上市公司优化业务结
构、加强业务转型的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量，实现业务转型
升级及可持续发展并有利于消除关联交易和同业竞争问题。
二、本次重组涉及的资产预估作价情况
本次交易标的资产为西海煤炭 100%股权。本次交易的价格以具有证券从业
资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，并经交易双方协商后确定。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成。
以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日，本次交易拟出售资产采用资产基础法
进行预估，公司拟出售资产的预估值为 44,504.93 万元。截至 2015 年 12 月 31
日拟出售净资产的账面值为 33,986.42 万元，增值率为 30.95%。依据预评估结
果，经双方协商，拟出售资产的交易价格暂定为 44,500.00 万元。
本次重组所涉及的标的资产尚未完成评估，预估值与最终的评估结果可能存
有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体的评估值最终以具有证券业务资
格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为准报告确认。
三、本次交易构成重大资产重组
据经审计的上市公司 2015 年合并财务报表、西海煤炭 2015 年度审计报告，
本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务
指标的比例计算如下：
7
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 占比（%）
资产总额 120,995.37 94,937.64 78.46
资产净额 53,072.23 33,986.42 64.04
营业收入 32,782.15 26,899.95 82.06
综上，本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司最近
一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易对方为本公司控股股东青投集团，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的支付方式
本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售以及碳酸
锶系列产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在做好碳酸锶业务的同
时并积极谋求多元化发展，煤炭资产的置出有利于提升上市公司资产质量及持续
经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的
影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭价格继续呈现下降趋势，公
司原煤产销量、销售价格下降，销售收入减少，经济效益持续下滑。本次交易通
过重大资产出售，将西海煤炭剥离出去，上市公司资产质量和财务状况将得到改
8
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
善，有利于增强公司未来盈利能力和抗风险能力。
八、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过本次交易的相关
议案。
(二) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、青海省国资委批准同意青投集团收购西海煤炭 100%的股权；
2、西海煤炭 100%股权资产评估报告之评估结果经青海省国资委核准或备案；
3、本次重大资产出售向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司及
本公司全 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次
信息披露真
体董事、 交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
1 实、准确、完
监事、高 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
整
级管理人 担个别及连带责任。
员
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司及 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三
本公司全 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
体董事、 承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
2 无处罚纠纷
监事、高 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三
级管理人 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或
员 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本
承诺函出具日，除预案中披露诉讼外，本公司及本公司的
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3 提供信息真 青投集团 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
9
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
实、准确、完 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
整 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到
过证券交易所公开谴责的情况。
三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，
青投集团 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未
4 无处罚纠纷 及主要管 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
理人员 四、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资
产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内
幕交易的情形。
五、 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
六、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或其投资者造
成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
本公司在持有金瑞矿业股份期间，本公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿
业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关于减少和 关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经
5 规范关联交 青投集团 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
易的承诺函 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损
害金瑞矿业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业或者其
他经济组织造成的一切损失。
与上市公司煤炭业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲
关于未决诉
裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和
6 讼及或有负 青投集团
损失，均由青投集团负责处理及承担，不会因此而要求金
债的承诺函
瑞矿业承担任何法律责任。
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
关于避免同 1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接
7 业竞争的承 青投集团 地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业
诺函 务；
2、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金
10
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
瑞矿业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本
公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，并将该商业机会给
予金瑞矿业；
3、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知悉
的信息协助任何第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞
争的业务或项目；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全
部归金瑞矿业所有；如因此给金瑞矿业及其他股东造成损
失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿业及其他股东因此
遭受的全部损失。
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 12 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌，2016 年 1 月 2
日起因重大资产重组继续停牌，公司董事会审议通过本预案后予以公告，之后将
按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充信息披露提示
本次重组标的资产的评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管
理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关评估
工作完成后再次召开董事会，编制并披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。本次重组相关资产评估或估值结果将在
重大资产重组报告书中予以披露。本预案及其摘要披露的相关数据可能与最终的
评估、审核结果存在一定差异。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
11
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介机构出具
的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交
易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、审批风险
截至本预案签署日，尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、待评估等相关工作完成后，有权国有资产监管机构对标的资产评估结果
的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易正式方案的相关议案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易相关议案经上市公司股东大会表决通过；
5、上海证券交易所等相关机构所要求的其他程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、标的资产评估未完成的风险
12
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
截至本预案签署日，标的资产相关评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的
资产预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，且本次交易标的资产较账面价
值有一定的增值，提请广大投资者注意投资风险。标的资产最终评估结果将在本
次重组正式方案中予以披露。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将煤炭业务剥离，公司盈利能力得以有效改善。
虽然公司未来将不断提升锶盐产品的盈利能力和锶盐业务上下游资产的整合，并
积极实现公司多元化发展战略，但本次交易完成后公司资产及经营规模均显著下
降，公司综合竞争力暂时会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
五、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
性损益，虽交易双方已经就本次交易签署资产出售协议，并对交易结算方式进行
明确约定，但交易对方仍存在不能按期付款履约的风险。
六、提供关联担保的风险
上市公司为西海煤炭提供担保，西海煤炭向中国建设银行股份有限公司西海
支行贷款余额为 3,500 万元（担保期限至 2016 年 6 月 17 日），上市公司为西海
煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月 17 日到期履行而解除。根据青
投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，导致上市公司承担担保责任的，
青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，确保上市公司不因此受到任何损
失。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。
七、股票价格波动风险
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策
调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由
于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从
而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动
及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、其他风险
13
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
14
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
15
