青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的
                                修订说明


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金瑞矿业”）

于2016年2月3日公告了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，上海

证券交易所于2016年2月19日出具了《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

（上证公函【2016】0165号）（以下简称“《问询函》”）。

    公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问
询函的要求对《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修改和补充（如无特别说明，本公

告所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含

义），预案本次修订的主要内容如下：


    1.公司已在预案（修订稿）“重大风险提示三、本次交易存在因拟购买标的

公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险”补充披露本次交

易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风
险。

    2.公司已在预案（修订稿）“重大风险提示四、本次交易存在因拟购买标的
公司经营管理发生了重大不利变化，而被暂停、中止或取消的风险”补充披露本

次交易存在因拟购买标的公司经营管理发生了重大不利变化，而被暂停、中止或
取消的风险。

    3.公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、标的公司

的主营业务情况（七）相关经营资质2、成都魔方现有运营游戏的经营资质情况”

补充披露标的资产未获审批和备案的自主运营的游戏情况。

    4.公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况十、最近三年与

交易、增资或改制相关的评估或估值情况（一）最近三年增资及股权转让情况”、“第

五章 本次交易标的资产的预估作价及定价公允性四、预估作价的合理性分析”

补充披露标的资产在短期内估值大幅上升的原因以及本次作价的合理性。

    5.公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、标的公司

的主营业务情况（一）主营业务概述&（五）产品研发情况&（九）核心竞争力

及行业情况”补充披露标的资产未来业绩承诺增长较快的合理性。

    6.公司已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况 三、本次重组交易

对方有关情况的说明（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”补充

披露成都魔方原有股东与青投集团不构成一致行动人及不存在其他关联关系的
情况。

    7.公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况八、最近两年的

主要财务数据及利润分配情况”补充披露标的资产应收账款情况、坏账准备计提

政策等情况。

    8.公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况七、标的公司的

主营业务情况（四）营业收入构成情况3 公司与欢动北京之间的主要交易内容、

方式、期后回款情况”补充披露成都魔方与欢动（北京）科技有限公司的交易及
回款等情况。

    9.公司已在预案（修订稿）“重大风险提示十五、标的公司销售收入集中度

较高的风险”补充披露标的公司销售收入集中度较高的风险。

    10.公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况七、标的公司的

主营业务情况（二）核心技术和游戏平台及游戏产品3 游戏产品&（五）产品研

发情况”、“第五章 本次交易标的资产的预估作价及定价公允性四、预估作价的合

理性分析（四）游戏运营情况合理性分析”补充披露标的公司盈利预测的合理。

    11.公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、标的公司

的主营业务情况（二）核心技术和游戏平台及游戏产品3、游戏产品”补充披

露《小小魔兽》的开发公司等情况。

    12.公司已在预案（修订稿）“重大风险提示九、标的公司游戏研发失败的风

险”、“第四章 拟购买资产的基本情况七、标的公司的主营业务情况（五）产品

研发情况”补充披露标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对

公司造成的影响等情况。

    13.公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、标的公司

的主营业务情况（五）产品研发情况&(九)核心竞争力及行业情况”补充披露标

的公司在研产品的研发进度，已储备尚未推出的游戏产品运营情况，及上述产品
的预计上市时间等情况。

    14.公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况六、标的资产

员工情况”补充披露报告期标的资产员工人数，研发团队和核心技术人员的变动

情况、交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关
安排等情况。

    15.公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况七、标的公司
的主营业务情况（九）核心竞争力及行业情况4、行业地位”补充披露标的公司

所处的行业地位及主要竞争对手情况。

    16.公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况七、标的公司

的主营业务情况（九）核心竞争力及行业情况”补充披露成都魔方自研前端引擎

和服务器引擎相关情况。

    17.公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”、“第四章 拟购买资产的基本

情况七、标的公司的主营业务情况（四）营业收入构成情况&（九）核心竞争力

及行业情况”按国别补充披露标的资产报告期境内外业务收入、成本、毛利率，

业务结算模式及回款等情况、境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况、标
的资产境外业务的核心竞争力、境外业务经营风险等情况。

    18.公司已在预案（修订稿）“第四章拟购买资产的基本情况八、最近两年

的主要财务数据及利润分配情况（五）收入、成本、毛利率情况”补充披露 标

的资产游戏平台的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群体、年龄和地
域分布情况、在运营平台的排名等情况。

    19.公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况十、最近三年

与交易、增资或改制相关的评估或估值情况（一）最近三年增资及股权转让情况”

补充披露周永麟和青岛金王股权代持的解除情况。

    20.公司已在预案（修订稿）“第三章   交易对方基本情况一、发行股份及

支付现金购买资产交易对方基本情况（一）廖继志3、主要下属企业情况”对

前期披露笔误予以更正披露，并认真核对预案内容，并对字体大小、段落行距、
页码编排等进行了校对。

    公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对《青海金瑞矿业发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行
了修订和补充，投资者在阅读和使用《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》时，请以本次同时披露的
《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案（修订稿）》内容为准。

    （以下无正文）