金瑞矿业：青海树人律师事务所关于青海发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的专项核查意见2016-03-04
青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函的
专项核查意见
二零一六年二月
青海树人律师事务所
Qinghai Shuren Law Firm
树人青海：地址：青海省西宁市新宁路 32 号丁香家园 1 号楼 6 层 邮编：810001
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青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函的专项核查意见
树律意见字[2016]第 31 号
青海金瑞矿业发展股份有限公司：
根据青海树人律师事务所（以下简称“本所”）与青海金瑞矿业发展股份有
限公司（以下简称“金瑞矿业”）签订的《专项法律服务协议》，本所律师担任金
瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
上海证券交易所上市公司监管一部 2016 年 2 月 19 日下发《关于对青海金瑞
矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0165 号）（以下简称“《问询函》”），
根据《问询函》要求，本所律师对金瑞矿业本次交易涉及的相关材料和问题进行
了必要的核查和验证，本所律师现就《问询函》中涉及的需律师发表的问题及相
关事项发表本意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法
律法规的有关规定发表核查意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的
证明文件出具本专项核查意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《问询函》中的相关事项进行了核查并发
表核查意见。
3.本次交易有关各方己保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所
必需的全部有关文件和材料，且该等文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符；
4.本所律师在本专项核查意见某些章节中需要引用其他中介机构所出具的
专业核查的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的核查意见。但该等引用
并不表明本所律师对该等中介机构所出具的核查意见的真实性、准确性和完整性
作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
5.本专项核查意见供金瑞矿业本次回复上海证券交易所出具的《问询函》 之
目的使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的；
6.本所律师同意金瑞矿业引用或根据中国证监会、上海证券交易所的审核要
求引用本所出具的本次专项核查意见中的相关内容；
7.本所律师同意金瑞矿业将本专项核查意见作为金瑞矿业本次重组所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
为行文方便，除非另有说明，下列词语在本专项核查意见中具有以下含义：
金瑞矿业、本公司、 青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所上
指
公司、上市公司 市公司，股票代码：600714
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
成都魔方 指 成都魔方在线科技有限公司
标的资产 指 成都魔方在线科技有限公司 100%股权
本次重组、本次重大 金瑞矿业发行股份及支付现金购买成都魔方 100%股
指
资产重组、本次交易 权并募集配套资金的交易
预案、本预案、重组 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现
指
预案 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道
成都魔方全体股东 指 信息技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、
青岛华润丰投资有限公司
《购买资产协议》 指 金瑞矿业与廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、
成都几于道信息技术中心（有限合伙）、青岛金王集
团有限公司、青岛华润丰投资有限公司签署的附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》 第
三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问
询函》涉及的相关事项出具本专项核查意见如下:
问题一：
请补充披露：
1）预计何时出具标的资产成都魔方的第一季度业绩审计报告；2）如成都
魔方一季度业绩未达到 1,200 万元，上市公司是否行使解除权；3）如因成都魔
方未达到业绩承诺而解除合同的，各方是否存在相应的违约责任安排；4）对本
次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消
单独做重大风险提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
（2）预案披露，在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中约定如在标的资
产完成过户之前，如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包
括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力明显下降、标的
公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大处罚等），
则金瑞矿业有权解除本协议，请公司对上述事项导致交易失败的风险进行重大风
险提示。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1. 根据本次重大资产重组计划安排，上市公司预计将于 2016 年一季度结束
后 5 个工作日内安排会计师对成都魔方开展 2016 年一季度业绩及相关审计工作，
预计将于 2016 年 4 月 30 日前完成成都魔方 2016 年第一季度业绩审计工作。
2．如成都魔方 2016 年一季度业绩未达到 1,200 万元，上市公司拟根据交易
双方协议相关约定，将成都魔方 2016 年一季度经营情况及财务审计资料提交公
司董事会审议，由董事会决议是否行使解除权。
3．根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的《购买资产协议》第十一条“协
议的成立、生效、终止或解除”之 11.3（4）如成都魔方 2016 年度第一季
度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6,000
万元）的四分之一的 80%的，即低于 1,200 万元的，任何一方均有权通知对方行
使单方解除权；因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的情形属于协议约定的正
常履约情形，不属于违约情形，故金瑞矿业与成都魔方全体股东未在《购买资产
协议》中进行相应的违约责任安排；根据本所律师核查及金瑞矿业、成都魔方全
体股东承诺，金瑞矿业与成都魔方全体股东也不存在其他任何关于此种情形的违
约责任安排。
4．根据《预案》，本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被
暂停、中止或取消的重大风险。
5．根据《预案》，本次交易存在因金瑞矿业依据《购买资产协议》第 11.3
条第（5）项的约定，解除《购买资产协议》而导致交易失败的风险。
问题二：
请补充披露：
（1）上述未获审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况；（2）
前述未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序，如否，仍未取得审批和备
案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况，对评估值的影响；（3）如标的资
产后续受到相关处罚，后续的责任承担情况是否已有相关安排。请财务顾问、律
师和会计师发表意见。
答复：
1.未获审批和备案的游戏，及其收入、净利润占比情况
根据成都魔方提供的资料及本所律师与各中介机构核查，截至本专项核查意
见出具之日，成都魔方自主运营的，涉及未获得前置审批和备案的产品有《龙刃》
（手游）、《斗魔三国志》、《龙与精灵》；其中，《龙刃》（手游）2015 年尚未上线
运营；《斗魔三国志》于 2015 年 12 月份开始上线测试，截至 2015 年 12 月 31
日联合运营商未进行分成结算。《龙与精灵》已经取得前置审批（文号：新广出
审[2015]1117 号），国内发行方为北京光宇在线科技有限责任公司，成都魔方已
于 2016 年 1 月 26 日向文化部网站提交了备案，但尚未取得备案号。
《龙与精灵》于 2015 年 10 月开始自主运营，该游戏产品 2015 年实现营业
收入、毛利情况具体如下：
项目 金额（万元） 占当年营业收入/净利润比例（%）
营业收入 213.21 3.78
毛利 126.57 5.87
如上表，成都魔方自主运营游戏产品收入及利润占比相对较低，主要系因报
告期收入主要源于联合运营、授权运营、游戏产品的定制开发业务等。
2．相关程序补充履行情况
根据前述，成都魔方涉及未获得前置审批的游戏产品有《龙刃》（手游）、《斗
魔三国志》；成都魔方涉及未办理取得备案的游戏产品有《龙与精灵》。
目前，成都魔方正在积极办理取得前述游戏产品的前置审批及网络游戏上网
运营备案。截至本专项核查意见出具之日，成都魔方就《龙刃》（手游）已于 2016
年 1 月 25 日向四川省新闻出版广电局申请了版号的审批工作，四川省新闻出版
广电局于同日下发了《受理通知书》（编号：510000-20160125-000264）；就《斗
魔三国志》已于 2016 年 2 月 1 日向四川省新闻出版广电局申请了版号的审批工
作 ， 四 川 省 新 闻 出 版 广 电 局 于 同 日 下 发 了 《 受 理 通 知 书 》（ 编 号 ：
510000-20160201-000367）；就尚未取得备案号的游戏产品《龙与精灵》，成都魔
方已于 2016 年 1 月 26 日向文化部相关机构提交了备案资料。
3．因处罚导致的责任安排
经核查，《龙与精灵》在取得前置审批后上线运营，目前已经向文化部提交
了备案申请；《龙刃》（手游）尚未上线；《斗魔三国志》正在测试中。三款游戏
产品均正在办理相关审批和备案手续。
四川省新闻出版广电局于 2016 年 2 月 19 日出具证明，证实成都魔方自 2010
年 4 月 20 日批准设立互联网单位起至证明出具之日，成都魔方不存在因违法违
规从事互联网出版活动受到处罚的情形；
四川省文化厅文化市场管理处于 2016 年 2 月 22 日出具证明，证实成都魔方
自 2014 年 12 月网络文化经营许可证颁发至证明出具之日，均在网络文化经营许
可范围内开展网络文化经营活动，无违法违规行为。
根据成都魔方实际控制人廖继志出具的《承诺函》，如成都魔方运营的网络
游戏因未经前置审批并取得审批文号或未取得文化部备案而致使成都魔方遭受
损失的，承诺人廖继志将以其自有资金全额补偿成都魔方由此而造成的全部损失。
问题三：
请补充披露：
（1）成都魔方原有股东与青投集团是否构成一致行动人；（2）上述约定是
否可能导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关系；（3）如涉及到青投
集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案，成都魔方原有股东是否将与青投集
团一样进行回避表决。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1．根据《购买资产协议》第十条“特别条款”之 10.1 “本次交易完成后
三年内，对于涉及青海省投资集团有限公司内部优质资产通过甲方整合的提案，
在甲方股东大会行使表决权时，乙方与青海省投资集团有限公司保持一致行动”
的规定，成都魔方原有股东仅在金瑞矿业涉及到青投集团内部优质资产整合的事
项中构成一致行动人，在前述事项以外的其他事项，成都魔方原有股东与青投集
团将不构成一致行动人。
2．根据前述约定，已经明确成都魔方原有股东与青投集团构成一致行动人
的具体情形。根据成都魔方原有股东及青投集团的承诺，不可能因此导致成都魔
方原有股东与青投集团存在其他关联关系。
3．根据前述，成都魔方原有股东已经协议签署同意在本次交易完成后三年
内，将在涉及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案中，与青投集团
保持一致行动。因此成都魔方原有股东将在前述事项审议时与青投集团一同回避
表决。
问题四：
请补充披露：
《小小魔兽》的开发公司基本情况，以及该游戏是否获得暴雪官方的正版授
权，如发生侵权行为标的公司是否可能承担连带赔偿责任。请财务顾问和律师发
表意见。
答复：
1．《小小魔兽》及其开发公司基本情况
根据成都魔方说明，《小小魔兽》系其通过与欢动（北京）科技有限公司签
署《游戏联运独家合作协议》，运营合作的一款游戏产品。
根据欢动（北京）科技有限公司与上海创神网络科技有限公司签署的《网络
游戏独家代理合同（小小魔兽）》，欢动（北京）科技有限公司在 2014 年 9 月 7
日至 2017 年 9 月 7 日期间对《小小魔兽》享有独家代理运营的权利。 小小魔兽》
的开发公司上海创神网络科技有限公司的基本情况如下：
注册号/
91310110080007076D 名称 上海创神网络科技有限公司
统一社会信用代码
类型 有限责任公司 法定代表人 焦鸣
注册资本 100.000000 万人民币 成立日期 2013 年 9 月 30 日
住所 上海市杨浦区国定路 346 号三楼 0114 室
经营期限自 2013 年 9 月 30 日 经营期限至
计算机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让，动漫设计，计算机网络系统工程服务，广告设计、制作、代理、发
布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（不得从
经营范围
事经纪），市场营销策划，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，计算
机（除计算机信息系统安全专用产品）、办公设备、电子产品的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 杨浦区市场监督管理局 核准日期 2013 年 9 月 30 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，上海创神网络科技有限公司享有软件简称为小小魔兽的游戏软件著
作权，登记号为 2014SR044498 号。
综上，《小小魔兽》是一款由上海创神网络科技有限公司开发的游戏产品。
成都魔方的合作方欢动（北京）科技有限公司已经取得开发权利人的授权。
据此，本所律师认为，成都魔方与欢动（北京）科技有限公司联合运营《小
小魔兽》，已经取得《小小魔兽》开发公司上海创神网络科技有限公司的授权，
故无需取得暴雪娱乐有限公司授权。
2．《小小魔兽》的侵权情况及相关责任
根据成都魔方与欢动（北京）科技有限公司签署的《游戏联运独家合作协议》，
《小小魔兽》的实际运营方是欢动（北京）科技有限公司，而非成都魔方，即成
都魔方仅是利用自身的游戏用户资源和渠道为双方指定合作的游戏（包括《小小
魔兽》）导入优质用户资源。同时，该协议第 3.1 条、第 5.1 条的规定，欢动（北
京）科技有限公司负责提供联合运营游戏产品及拥有符合国家规定的产品运营所
需的全部运营许可资质；负责拥有合作游戏的完整版权或合法授权，承诺所提供
的合作游戏不侵害第三人的合法权益。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，成都魔方不存在因与欢动
（北京）科技有限公司联合运营《小小魔兽》，而被第三方诉讼承担侵权责任的
情形。为防止相关侵权行为导致形成成都魔方损失的情形出现，成都魔方实际控
制人廖继志出具《承诺函》，承诺如成都魔方因侵犯第三方知识产权（或落入第
三方知识产权保护范围）、商业技术秘密等而造成损失的，承诺人廖继志将以其
自有资金全额补偿成都魔方；欢动（北京）科技有限公司出具《承诺函》，说明
其对《有侠气》、《小小魔兽》两款产品享有完整版权或合法授权，承诺对任何第
三方合法权益不构成侵害。并保证，若以上两款产品的运营业务（包括但不限于：
产品名称、文字、人物形象、场景、音效、宣传推广所使用的文字图片等）对任
何第三方合法权益构成侵害，或违反中华人民共和国法律法规有关规定，由此产
生的后果与成都魔方无关，欢动（北京）科技有限公司承担全部法律责任。
问题五：
预案披露，标的资产成都魔方曾存在周永麟委托青岛金王进行股权代持的情
况，请补充披露上述股权代持情况是否已彻底解除，是否满足《重组办法》第十
一条规定的资产权属清晰的规定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
根据周永麟、青岛金王集团有限公司出具的承诺函及双方签署的《股权转让
协议》等相关法律文件，及本所律师核查，周永麟委托青岛金王集团有限公司进
行股权代持的情况已经彻底解除，成都魔方资产权属清晰，符合《重组办法》第
十一条规定的资产权属清晰的规定。
本专项核查意见一式四份。
[本页以下无正文]
