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公司公告

文投控股:关于锦程资本020号集合资金信托计划底层资产换股合并交易的公告2020-11-26  

                        证券代码:600715            证券简称:文投控股            编号:2020-054



                      文投控股股份有限公司
         关于锦程资本 020 号集合资金信托计划
                   底层资产换股合并交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示:
     文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 27 日召开
九届董事会第四十次会议,审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议
案》,同意公司对持有的锦程资本 020 号集合资金信托计划(以下简称“信托计
划”)份额进行全部或部分处置退出,包括对信托计划份额进行转让出售、积极
推进信托计划的清算及分配等,并授权公司管理层公开征集信托计划份额受让方
或配合信托公司出售全部或者部分信托计划底层资产,授权期限为 1 年。2020
年 1 月 15 日,公司发布了《关于拟对信托计划份额进行处置退出的进展公告》
(公告编号:2020-003);
     近日,公司收到信托计划受托人北京国际信托有限公司(以下简称“北
京信托”)的通知,公司参与认购的信托计划已通过其在香港设立的特殊目的公
司 Ithink International Cultural Investment Co., Limited ( 以 下 简 称
“Ithink”),与 Infinity Bidco Limited(以下简称“Bidco”)签署《股份出
售协议》,拟由 Ithink 向 Bidco 出售其持有的英国特效制作公司 Guidedraw
Limited(以下简称“Guidedraw”)75%的股权,Bidco 向 Ithink 新增发行股份
作为本次交易对价;
     Bidco 是一家注册在英国的持股平台公司,持有美国特效制作公司
Company3/Method Inc(以下简称“Company3/Method”)100%的股权,大股东为
股权基金 Aleph Capital 和 Crestview Partners。本次交易完成后,Bidco 将持
有 Company3/Method 100%的股权和 Guidedraw 100%的股权(包括 Bidco 向 Ithink
和 Guidedraw 原其余股东收购的股权);股权基金 Aleph Capital 和 Crestview
Partners 持有 Bidco 1,860,120 股 A 类普通股,持有 Bidco 53.53%的股权,为
其第一大股东;信托计划将通过 Ithink 持有 Bidco 1,211,250 股 B 类普通股,
持有 Bidco 34.85%的股权,成为其第二大股东;
     本次交易完成后,Guidedraw 将与 Company3/Method 在 Bidco 层面实现
业务的整合与互补,形成包括电影特效业务、电视剧特效业务、后期制作业务、
广告业务在内的全产业链覆盖,并有望在收入规模上成为全球第二大的特效制作
公司。信托计划通过本次交易持有 Bidco 34.85%的股权,实现了对信托底层资
产的优化重组,有利于公司持有信托计划份额的保值增值和后续的处置退出;
     本次交易对公司损益的影响以报告期末北京信托对公司持有信托计划份
额公允价值的估值结果为准;
     本次交易未构成关联交易;
     信托计划在投资运作过程中将受宏观经济形势、国家政策、行业周期、
投资标的经营管理水平等因素影响,将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益
的风险;本次交易尚未完成相关股权和资产的最终交割,交易的完成存在不确定
性,公司将持续关注本次交易的后续进展情况,及时根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定履行信息披露义务,敬请广大投资者关注相关风险。


    一、处置信托计划概述
    (一)前期认购信托计划情况
    文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 12 日召开八届
董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟出资不超过 3 亿元参与认购集合资
金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》。
公司基于对产业前景的预期,拟出资不超过 3 亿元认购由北京国际信托有限公司
(以下简称“北京信托”)设立的锦程资本 020 号集合资金信托计划(以下简称
“信托计划”)劣后级份额,并对信托计划承担不超过 11 亿元的差额补足义务,
以期实现投资收益。2016 年 9 月 23 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过上述议案。详见公司于 2016 年 9 月 13 日发布的临 2016-060 号、临 2016-061
号公告及于 2019 年 9 月 24 日发布的临 2016-064 号公告。
    2016 年 10 月 9 日,公司收到北京信托的通知,公司参与认购的信托计划已
与英国特效制作公司 Guidedraw Limited(以下简称“Guidedraw”)的 21 名股
东签署了《股份购买协议》,拟购买 Guidedraw 75%股权,交易金额为 106,941,345
英镑(约合人民币 886,789,715 元)。详见公司于 2016 年 10 月 10 日发布的临
2016-067 号公告。
    2019 年 9 月 26 日,公司参与认购的信托计划到期,但由于近年产业环境发
生较大变化,信托计划资产的退出及变现情况不及预期,信托计划尚未完成清算
及分配。根据公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托
计划信托合同》《差额支付协议》,公司向信托计划履行差额补足义务并支付差
额补足款项 817,306,167.70 元,成为信托计划的唯一受益人。详见公司于 2019
年 9 月 27 日发布的 2019-065 号公告。
    (二)拟对信托计划处置情况
    为提升资金使用效率及投资回报率,降低资金占用成本及相关期间费用,实
现资金快速回笼,公司于 2019 年 12 月 27 日召开九届董事会第四十次会议,审
议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》,同意公司对持有的信托
计划份额进行全部或部分处置退出,包括对信托计划份额进行转让出售、积极推
进信托计划的清算及分配等;并授权公司管理层公开征集信托计划份额受让方或
配合信托公司出售全部或者部分信托计划底层资产,授权期限为 1 年。详见公司
于 2019 年 12 月 28 日发布的 2019-088 号公告。2020 年 1 月 15 日,公司发布了
《关于拟对信托计划份额进行处置退出的进展公告》(公告编号:2020-003)。
    二、本次信托计划处置进展
    (一)本次信托计划处置方案
    近日,公司收到信托计划受托人北京信托的通知,公司参与认购的信托计划
已 通 过 其 在 香 港 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 Ithink International Cultural
Investment Co., Limited (以下简称“ Ithink ”), 连同英国特效制作公司
Guidedraw Limited(以下简称“Guidedraw”)的其他股东(Ithink 和 Guidedraw
其他股东统称“卖家”),与 Infinity Bidco Limited(以下简称“Bidco”)签
署《股份出售协议》,拟由卖家向 Bidco 出售其持有的 Guidedraw100%的股权,
Bidco 向卖家新增发行股份作为本次交易对价。
    Bidco 是 一 家 注 册 在 英 国 的 持 股 平 台 公 司 , 持 有 美 国 特 效 制 作 公 司
Company3/Method Inc(以下简称“Company3/Method”)100%的股权,大股东为
股权基金 Aleph Capital 和 Crestview Partners。本次交易未构成关联交易。
    鉴于 Company3/Method 和 Guidedraw 均受到了突发疫情的影响,同时考虑到
疫情的影响为暂时性的,不影响公司内在价值,因此本次交易均以疫情前息税摊
销折旧前利润(以下简称“EBITDA”)作为对价计算的依据。此外,根据以往可
比交易案例的估值倍数以及目前的市场情况,双方最终确定 Company3/Method 的
公司价值以经普华永道会计师事务(以下简称“PWC”)调整后的 2019 财年(会
计期末日为 2019 年 12 月 31 日)EBITDA 的 6.5 倍计算,Guidedraw 的公司价值
以经 PWC 调整后的 2020 财年(会计期末日为 2020 年 3 月 31 日)EBITDA 的 8.5
倍计算。Bidco 作为买家将以自身新发行的股份作为对价购买 Guidedraw 的股份,
1 股 Guidedraw 的股份将换取 1 股 Bidco 公司新发行的股份。
    本次交易完成后,Bidco 将持有 Company3/Method 100%的股权和 Guidedraw
100%的股权;股权基金 Aleph Capital 和 Crestview Partners 持有 Bidco
1,860,120 股 A 类普通股,持有 Bidco 53.53%的股权,为其第一大股东;信托计
划将通过 Ithink 持有 Bidco 1,211,250 股 B 类普通股,持有 Bidco 34.85%的股
权,成为其第二大股东。
    (二)标的公司情况
    1.Bidco 基本情况
    公司名称:Infinity Bidco Limited
    注册时间:2020 年 10 月 4 日
    注册地址:14 St. George Street, (3rd Floor), London, England, W1S 1FE
    企业类型:有限责任公司
    主营业务:电影、电视剧、数字广告行业的视觉特效(VFX)制作业务、后
期制作业务和 3D 转换业务。
    主 要 资 产 情 况 : Bidco 持 有 的 资 产 主 要 为 美 国 特 效 制 作 公 司
Company3/Method 100%的股权。
    Company3/Method 基本情况如下:
    公司简介:Company3/Method 原隶属于 Deluxe 娱乐服务集团(Deluxe
Entertainment Service Group)的创意服务业务板块,业务涉及电影特效、电
视剧特效、广告、后期制作(后期制作主要包括图片调色、视频剪辑、声音编辑、
样片和市场推广服务等)和 3D 转换等,旗下包括众多品牌,例如特效业务相关
的 Method Studios、Encore、iloura 和 Atomic Fiction,3D 转换业务相关的
Stereo D,后期制作业务相关的 Company3、Level3、Beast、Rushes、Sixteen19
和 Powerhouse 等。 其中电视剧特效 业务 在技术手段和市场份 额上领先 于
Guidedraw,后期制作和 3D 转换业务更是行业顶尖水平。其五大客户包括华纳兄
弟(包括 HBO),漫威影业,二十世纪福克斯、奈飞和索尼影视,其参与《复仇
者联盟:终局之战》、《哥斯拉 2:怪兽之王》、《阿丽塔:战斗天使》和《蜘蛛侠:
英雄远征》等多部影片。业务分布在美国、英国、加拿大、印度及澳大利亚等地
区。
    财务数据:
    Company3/Method 最近一财年及一期的财务数据如下:
                                                          单位:人民币万元
                             2019 年 1 月 1 日至       2020 年 1 月 1 日至

                             2019 年 12 月 31 日       2020 年 9 月 30 日

         总收入                           273,434.53              153,439.45

   息税摊销折旧前利润                      10,123.75              -18,741.59

                             2019 年 12 月 31 日       2020 年 9 月 30 日

         总资产                           198,999.07              167,047.65

         净资产                           102,040.81               82,127.10

    注:数据来源于管理层数据,未经审计,金额按照本公告日中国外汇交易中
心美元兑人民币汇率中间价折算。
    2.Guidedraw 基本情况
    公司名称:Guidedraw Limited
    注册地址:英国威尔士卡迪夫市
    企业类型:有限责任公司
    主营业务:电影、电视广告和数字内容、户外数字广告、电视、动画行业的
电脑合成(CG)和视觉特效(VFX)制作,以及包括主题公园视觉特效、虚拟现
实(VR)和增强现实(AR)的应用科技等业务。
    公司简介:Guidedraw 旗下的 Framestore 是一家全球领先的电影行业特效
制作公司,擅长电影特效制作及广告电脑合成、特效制作等,业务分布在英国、
加拿大及美国等地区。北京冬奥会“北京八分钟”、 《银翼杀手 2049》《阿凡达》
《哈利波特》《火星救援》《奇异博士》《复仇者联盟》《帕丁顿熊》《王牌特工》
《神奇动物在哪里》等均有贡献。在影视领域外 Framestore 涉猎颇广,广告、
创意内容及 VR 也是公司专注的方向,并获得过多项广告业国际大奖。
    财务数据:
    Guidedraw 最近一财年及一期的财务数据如下:
                                                          单位:人民币万元
                            2019 年 4 月 1 日至        2020 年 4 月 1 日至

                             2020 年 3 月 31 日        2020 年 9 月 30 日

        总收入                            189,669.42               88,036.12

   息税摊销折旧前利润                       9,799.85               12,017.74

                             2020 年 3 月 31 日        2020 年 9 月 30 日

        总资产                             78,600.82               75,762.73

        净资产                             16,235.75               20,246.56

    注:数据来源于管理层数据,未经审计,金额按照本公告日中国外汇交易中
心英镑兑人民币汇率中间价折算。
    3. Company3/Method 和 Guidedraw 财务数据的说明
    受疫情影响,全球影视行业均受到了影响,但由于细分领域的业务特点,受
影响的程度以及受影响的时间均有所不同。相较于 Guidedraw,Company3/Method
的业务受到的影响较大,收入大幅降低,因此导致了其 2020 年 1 月至 9 月息税
摊销折旧前利润为负。虽然 Company3/Method 和 Guidedraw 均属于视觉特效行业,
但 Company3/Method 的主要业务集中在后期制作业务和电视剧特效业务,相较于
电影特效业务,其业务特点为订单量大,但工作周期较短,在上游公司完成拍摄
工作后,Company3/Method 需要在几周内完成其负责的工作,对于后期制作业务
有时甚至需要几乎同时完成。 受到疫情冲击后,上游公司暂停拍摄工作,
Company3/Method 存续工作在短时间完成后,会很快面临没有业务的困境。但在
疫情结束后,随着上游公司开启拍摄业务,Company3/Method 在短时间内便会介
入到项目中,从而迅速恢复业务规模和收入规模。
    Guidedraw 的业务主要集中在电影特效业务,相较于后期制作业务和电视剧
特效业务,其业务特点为订单量小,但工作周期较长,因此在疫情期间,虽然上
游公司已停止影片的拍摄工作,但 Guidedraw 的工作人员仍可通过在家远程办公
完成之前已拍摄完成影片的特效工作。在 2020 年 4 月至 9 月,Guidedraw 的收
入并未出现明显下降。在疫情期间,Guidedraw 采用在家办公的方式,节约了办
公成本。同时,Guidedraw 在 2019 年底就重组了去年亏损较多的应用科技业务
部门,关闭了位于蒙特利尔的 VR 部门,因此应用科技业务并未像以前年度一样
拖累公司业绩。综上所述,2020 年 4 月至 9 月,Guidedraw 息税摊销折旧前利润
并未出现下降。但由于电影拍摄周期会长于电视剧拍摄周期(国外电视剧一般是
一边拍摄一边播放),Guidedraw 的主要工作基本是在电影开拍后 6 个月开始进
行,因此在 2021 年 1 季度和 2 季度,Guidedraw 会开始面临存续工作完成新业
务尚未开始的情形,疫情对于 Guidedraw 的短期负面影响届时将会显现,相较于
Company3/Method 会有一定滞后性。
    三、本次交易核心条款
    (一)《股份出售协议》
    1.协议签署主体
    卖方:Ithink International Cultural Investment Co., Limited
    买方:Infinity Bidco Limited
    2.出售和购买
    根据《股份出售协议》的条款和条件,卖方应向买方出售、且买方应从卖方
购买 Guidedraw 75%股权。自交割之日,买方享有 Guidedraw 无产权负担的完整
的所有权、以及所有应计的权益和所附权利(包括收取已宣派的任何股利、分配
或资本回报的权利)。
    3.买方应在交割时,以下列方式向卖方支付购买 Guidedraw 75%股权的交易
对价:向卖方配发买方的 1,211,250 股 B 类普通股,该等股份应当为已实缴的、
且在各方面与买方现有股本中每股 1.00 美元的、已发行的 A 类普通股享有同等
权益。
    (二)《股东协议》(拟在《股份出售协议》中相关资产交割后签署)
    1.协议签署主体
    (1)Infinity Topco Limited(股权基金 Aleph Capital 和 Crestview
Partners 持股平台)
    (2)Ithink
    (3)The Person(Bidco 管理层等个人股东)
    2.董事会安排
    Bidco 董事会设置 9 名董事,其中 4 名董事由 Aleph Capital 和 Crestview
Partners 委派,3 名董事由 Ithink 委派,2 名董事由 Bidco 管理层委派。
    四、对上市公司的影响
    本次交易完成后,Guidedraw 将与 Company3/Method 在 Bidco 层面实现业务
的整合与互补,形成包括电影特效业务、电视剧特效业务、后期制作业务、广告
业务在内的全产业链覆盖,并有望在收入规模上成为全球第二大的特效制作公司。
合并后的新公司可为客户提供全产业链服务,并且依靠其品牌知名度和业务规模,
使得新公司更容易获得整部影视剧打包特效项目这类规模大、利润高的项目,提
升业务规模的同时增强盈利能力。同时,合并后通过对现有人力资源和其他资源
的整合,可使得公司在业务增加的同时,提高工作效率,降低单位成本,进一步
提升盈利水平。综上所述,新公司预计在有效整合后将迎来业务规模和盈利水平
的快速增长,有助于后续实现上市。
    信托计划通过本次交易持有 Bidco 34.85%的股权,实现了对信托底层资产
的优化重组。本次重组后的标的资产在全球特效行业拥有更全面的综合实力和更
优秀的增长潜力,有利于公司持有信托计划的保值增值和后续的处置退出。
    五、风险提示
    1.信托计划在投资运作过程中受宏观经济形势、国家政策、行业周期、投资
标的经营管理水平等因素影响,将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风
险;
    2.今年世界范围的新冠疫情对影视行业的相关公司影响较大,本次换股合并
交易对公司损益的影响以报告期末北京信托对公司持有信托计划份额公允价值
的估值结果为准,存在不确定性;
    3.本次换股合并交易尚未完成相关股权和资产的最终交割,交易的完成存在
不确定性;
    本次换股合并交易后信托计划的底层资产发生了变化,公司将继续推进对信
托计划进行全部或部分处置退出(详见公司发布的 2019-088 号公告),并将及
时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务,敬请广
大投资者关注相关风险。


    特此公告。


                                           文投控股股份有限公司董事会
                                                     2020 年 11 月 26 日