国泰君安证券股份有限公司

                     关于文投控股股份有限公司

募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动

                            资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
文投控股股份有限公司（原松辽汽车股份有限公司，下称“文投控股”或“公司”）
持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对文投控股
募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了
核查，具体核查情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司于 2017 年 6 月向 10 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 205,724,500 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.18 元。截至 2017年
6 月 15 日，公司共募集资金 2,299,999,910.00 元，扣除发行费用 30,365,724.50
元，募集资金净额 2,269,634,185.50 元（其中与发行相关的验资及股权登记费
365,724.50 元未从募集资金户支出）。

    截至 2017 年 6 月 15 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398 号”验资报告验证确认。

    二、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况

    2020 年 7 月 8 日，公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司独立董事及保荐机构发表了意见，为提高募集资金使用效率，同时降低公司
的财务费用，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影
响募集资金投资项目进行的前提下，使用金额不超过人民币 7 亿元的闲置募集资
金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

       2021 年 7 月 1 日，公司已将上述用于补充流动资金的 70,000 万元全部归还
至募集资金专用账户。截至 2021 年 7 月 1 日，公司 2017 年度募集资金账户余额
情况如下：
                                                                        单位：元
         银行名称                      账号          截止日余额       存储方式

中国光大银行股份有限公司
                           35450188000061930         147,133,546.47     活期
北京五棵松支行
招商银行股份有限公司北京
                           024900068410201           704,304,363.14     活期
西客站支行
北京银行股份有限公司新源
                           01090510800120109134650     1,847,282.71     活期
支行
北京银行股份有限公司新源
                           20000036581100021239546     2,762,910.32     活期
支行
北京银行股份有限公司燕京
                           20000031623400021831759    19,163,728.11     活期
支行
北京银行股份有限公司北京
                           20000036662500021264296     1,771,262.37     活期
分行西单支行
北京银行股份有限公司北京
                           20000039661700026734626        55,257.66     活期
分行西单支行

                           合计                      877,038,350.78      -


       三、本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

       为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于 2021 年
7 月 1 日召开九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将总额不超过
人民币 8.7 亿元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

       公司独立董事发表意见：公司本次拟以非公开发行股票部分闲置募集资金不
超过人民币 8.7 亿元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补
充流动性的募集资金已全部归还；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益；本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的实施，
不存在变相改变募集资金投向的情形。

    文投控股承诺做好以下几方面工作：1、严格按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲
置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详
细情况。2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相
关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等交易。3、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期前，
将按时归还到募集资金专用账户。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项归还至募集资金专用
账户。文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司九届董事
会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确
同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正
常进行。保荐机构同意文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    同时，保荐机构提请投资者关注公司以下风险：

    1、2020 年度，公司主营业务受到疫情及计提大额资产减值影响，出现较大
亏损，导致财务数据和偿债能力指标发生重大变化。

    2、公司 2018 至 2020 年度的现金净增加额分别为-5.96 亿元、-1.87 亿元和-3.46
亿元，公司现金持续净流出。

    3、公司分别于 2016 年 11 月和 2017 年 10 月发行两期中期票据，其中“16
文投 MTN001”将于 2021 年 11 月 18 日到期，届时公司需偿付 10 亿元本金，公
司将面临较大偿债压力。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司募集
资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：
                  吴同欣                黄   央




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                        年    月    日