国泰君安证券股份有限公司
关于文投控股股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
文投控股股份有限公司（原松辽汽车股份有限公司，下称“文投控股”或“公司”）
2017 年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行
上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对
文投控股 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说
明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司于 2017 年 6 月向 10 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 205,724,500 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.18 元。截至 2017 年
6 月 15 日，公司共募集资金人民币 2,299,999,910.00 元，扣除发行费用人民币
30,365,724.50 元，募集资金净额人民币 2,269,634,185.50 元（其中与发行相关的
验资及股权登记费人民币 365,724.50 元未从募集资金户支出）。
截至 2017 年 6 月 15 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]002815 号”验资报告验证确认。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 对 募 集 资 金 项 目 累 计 投 入 人 民 币
1,444,505,933.56 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募
集资金项目人民币 740,198,757.44 元，已使用募集资金置换 739,800,000.00 元，
剩余人民币 398,757.44 元不再置换；于 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日使
用 募 集 资 金 人 民 币 121,685,988.00 元 ； 2018 年 度 使 用 募 集 资 金 人 民 币
1
375,432,804.56 元；2019 年度使用募集资金人民币 154,999,867.15 元；2020 年使
用募集资金人民币 40,071,740.74 元；本年度使用募集资金人民币 12,515,533.11
元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 870,000,000.00 元。截至 2021
年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 2,887,458.66 元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 47,393,482.22 元，不包括 2021 年 7 月
1 日审议通过的 8.7 亿元闲置募集资金补充流动资金）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制
定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），
该《管理办法》经公司七届董事会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《文投控股股份
有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协
议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国光大银行股份有限
35450188000061930 300,000,000.00 714,168.42 活期
公司北京五棵松支行
招商银行股份有限公司
24900068410201 1,969,634,185.50 67,398.79 活期
北京西客站支行
北京银行股份有限公司
01090510800120109134650 1,850,100.89 活期
新源支行
北京银行股份有限公司
20000036581100021239546 63,434.13 活期
新源支行
北京银行股份有限公司
20000031623400021831759 65,577.49 活期
燕京支行
北京银行股份有限公司 20000036662500021264296 71,527.04 活期
2
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
北京分行西单支行
北京银行股份有限公司
20000039661700026734626 55,251.90 活期
北京分行西单支行
合 计 2,269,634,185.50 2,887,458.66
注：以上募集资金专户余额不包括公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 8.7 亿元。
三、2021 年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截
至 2017 年 5 月 31 日，自筹资金实际投资额人民币 74,019.88 万元。具体情况为：
新建影城项目已预先投入资金人民币 49,102.38 万元；补充影视业务营运资金项
目已预先投入资金人民币 24,917.50 万元。2017 年 7 月 14 日，公司第九届董事
会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募
集资金对预先投入募投项目的人民币 74,019.88 万元自筹资金进行置换。截至
2021 年 12 月 31 日，实际使用募集资金置换人民币 73,980.00 万元，剩余 39.88
万元不再置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年 7 月 8 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议及第九届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币 70,000.00 万元的闲置募集资金用
于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2020 年度，
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 70,000.00 万元，2021 年 7 月 1
日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币 70,000.00 万元全部归还至募集资
金专用账户。
2021 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会
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第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币 87,000.00 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
2021 年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 87,000.00 万元，截
至 2021 年 12 月 31 日尚未归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 1 月 12 日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议
案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施
方式及实施主体事项发表了意见。2018 年 1 月 23 日，公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”
剩余募集资金中的人民币 70,000.00 万元，由直接投资新建影城，变更为“收购
经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目” 以下简称“收
购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变
更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更“收购及新建影城项目”的募集
资金具体实施方式如下：（1）收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购
运营成熟的单体影城项目；（2）收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收
购优质影城资产包；（3）新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建
项目。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
项目名称 本次变更前募集资金拟投入额 变更金额 变更后的总投资额
新建影城项目 1,969,634,275.50 -700,000,000.00 1,269,634,275.50
收购及新建影城项目 700,000,000.00 700,000,000.00
补充影视业务营运资金项目 299,999,910.00 299,999,910.00
合 计 2,269,634,185.50 - 2,269,634,185.50
2018 年 12 月 20 日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立
董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一
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次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收
购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金 40,000.00
万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
项目名称 本次变更前募集资金拟投入额 变更金额 变更后的总投资额
新建影城项目 1,269,634,275.50 1,269,634,275.50
收购及新建影城项目 700,000,000.00 -400,000,000.00 300,000,000.00
补充影视业务营运资金项目 299,999,910.00 299,999,910.00
影视剧制作及发行项目 400,000,000.00 400,000,000.00
合 计 2,269,634,185.50 - 2,269,634,185.50
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金使用与管理符合相关规定，且履行了
相应的信息披露义务，截至 2021 年末，募集资金不存在被控股股东和实际控制
人占用等损害公司及其他股东利益的情形。本年度公司募集资金使用及披露不存
在重大问题，公司董事会编制的《文投控股股份有限公司 2021 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》中关于公司 2021 年度募集资金管理与使用情况的披
露在重大方面与实际情况相符。
同时，保荐机构提请投资者注意：2020 年以来，公司主营业务受到疫情及
计提资产减值等因素影响，出现大幅亏损。为维持公司日常经营的需要，公司多
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且金额较大。公司的相关安排已履行了
必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。
（本页以下无正文）
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附表
募集资金使用情况表
2021 年度
编制单位：文投控股股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额 2,269,634,185.50 本年度投入募集资金总额 12,515,533.11
变更用途的募集资金
700,000,000.00
总额
已累计投入募集资金总额 1,444,505,933.56
变更用途的募集资金
30.84%
总额比例
截至期末累计 项目达 项目可
已变更项 截至期末
投入金额与承 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 投入进度
诺投入金额的 可使用 实现的 到预计 否发生
项目 分变更 投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) （%）
差额 状态日 效益 效益 重大变
（如有） (4)=(2)/(1)
(3)＝(2)-(1) 期 化
新建影城
1,969,634,275.50 1,269,634,275.50 1,269,634,275.50 12,515,533.11 897,879,446.74 -371,754,828.76 70.72 不适用 不适用 不适用 否
项目
补充影视
业务营运 299,999,910.00 299,999,910.00 299,999,910.00 286,443,492.28 -13,556,417.72 95.48 不适用 不适用 不适用 否
资金项目
收购及新
建影城项 300,000,000.00 300,000,000.00 204,648,989.60 -95,351,010.40 68.22 不适用 不适用 不适用 否
目
影视剧制
作及发行 400,000,000.00 400,000,000.00 55,534,004.94 -344,465,995.06 13.88 不适用 不适用 不适用 否
项目
合计 — 2,269,634,185.50 2,269,634,185.50 2,269,634,185.50 12,515,533.11 1,444,505,933.56 -825,128,251.94 — — — — —
未达到计划进度原因
无。
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大
无。
变化的情况说明
文投控股非公开发行股票募集资金投资项目于 2015 年 12 月经密云县发展和改革委员会出具的京密云发改（备）[2015]24 号《项目备案通知书》批准立项，并经文
募集资金投资项目先
投控股股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由文投控股股份有限公司利用自筹资金先
期投入及置换情况
行投入。截至 2017 年 5 月 31 日，自筹资金实际投资额 74,019.88 万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金 49,102.38 万元；补充影视业务营运资金项目已
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预先投入资金 24,917.50 万元。2017 年 7 月 14 日，文投控股第九届董事会第一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的 74,019.88 万元自筹资金进行置换。
2020 年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 70,000.00 万元，2021 年 7 月 1 日已归还；2021 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第五十四次会议及
用闲置募集资金暂时 第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币 87,000.00
补充流动资金情况 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2021 年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 87,000.00 万
元，截至 2021 年 12 月 31 日尚未归还。
对闲置募集资金进行
现金管理，投资相关 无。
产品情况
用超募资金永久补充
流动资金或归还银行 无。
贷款情况
公司共计募集货币资金人民币 2,299,999,910.00 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 30,365,724.50 元，公司实际募集资金净额为人民币 2,269,634,185.50 元（其
中与发行相关的验资及股权登记费人民币 365,724.50 元未从募集资金户支出）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 1,444,505,933.56 元，
其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 740,198,757.44 元，已使用募集资金置换 739,800,000.00 元，剩余人民币 398,757.44 元
募集资金结余的金额 不再置换；于 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日使用募集资金人民币 121,685,988.00 元；2018 年度使用募集资金人民币 375,432,804.56 元；2019 年度使用募集
及形成原因 资金人民币 154,999,867.15 元；2020 年使用募集资金人民币 40,071,740.74 元；本年度使用募集资金人民币 12,515,533.11 元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金
人民币 870,000,000.00 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 2,887,458.66 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
47,393,482.22 元，不包括 2021 年 7 月 1 日审议通过的 8.7 亿元闲置募集资金补充流动资金）；2021 年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 870,000,000.00
元，截至 2021 年 12 月 31 日尚未归还。
募集资金其他使用情
无。
况
7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴同欣 黄 央
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴同欣 黄 央
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
9
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴同欣 黄 央
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
10
