文投控股：文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》的公告2022-06-29
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2022-041
文投控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，文投控股股份有限公司（以下简
称“公司”）十届董事会第六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》,
对公司《章程》进行了修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
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司的股份。
第 二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项的
购本公司股票的，应当经股东大会决 原因收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本公 会决议；公司因本章程第二十三条第一
司股份后，属于第（一）项情形的，应 款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当在 经三分之二以上董事出席的董事会会
6 个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照本章程第二十三条第 公司依照第二十三条第一款规定
（三）项规定收购的本公司股份，将不 收购本公司股份后，属于第（一）项情
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购的资金应当从公司的税后利润中 属于第（二）项、第（四）项情形的，
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、董事、监事、高级管理人员，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有
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6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归公司所有，本公 出，或者在卖出后 6 个月又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。但是，证 所得收益归公司所有，本公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因包
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 股东大会行使下列职 第四十一条 股东大会行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二 （十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或公司章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。 门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第五十五条 股东（包括股东代理 第五十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除根据公司章程选举董事 行使表决权，除根据公司章程选举董事
或监事采用累积投票制外，每一股份享 或监事采用累积投票制外，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 上市公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致上市公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
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本条为新增
第八十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
本条为新增
第九十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、视频
会议、传真或者电子邮件进行并作出决
议，并由参会董事签字。
本条为新增
第一百〇七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十一条 公司在每一会计 第一百二十四条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向公司所在地中国证监会派出 内向公司所在地中国证监会派出机构
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机构和证券交易所报送半年度财务会 和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 上述年度报告、中期报告按照有关
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十一条 公司指定《中国 第一百四十四条 公司指定符合国
证券报》、《上海证券报》以及上海证券 务院证券监督管理机构规定条件的媒
交易所网站为刊登公司公告和其他需 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百四十三条 公司合并，应当 第一百四十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
券报》上公告。债权人自接到通知书之 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 书的自公告之日起 45 日内，可以要求
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百四十五条 公司分立，其财 第一百四十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公 在报纸上公告。
告。
第一百四十七条 公司需要减少注 第一百五十条 公司需要减少注册
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册资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第一百五十三条 清算组应当自成 第一百五十六条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
上公告。债权人应当自接到通知书之日 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
除上述条款外，公司《章程》其他内容不变，公司将在本议案通过股东大会
审议之后及时办理工商变更手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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文投控股股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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