国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司部分募集资金账户被冻结、扣划事宜的核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于文投控股股份有限公司
部分募集资金账户被冻结、扣划事宜的核查意见
近期，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
在对文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）募集资金使用
情况进行核查时，发现公司部分募集资金账户存在被冻结和资金被扣划的情况，
国泰君安进而对文投控股募集资金使用情况和相关募集资金账户进行了全面核
查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司于 2017 年 6 月向 10 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 205,724,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.18 元。截至 2017
年 6 月 15 日，公司共募集资金 2,299,999,910.00 元，扣除发行费用 30,365,724.50
元，募集资金净额 2,269,634,185.50 元（其中与发行相关的验资及股权登记费
365,724.50 元未从募集资金户支出）。
截至 2017 年 6 月 15 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398 号”验资报告验证确认。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控
股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理
办法》经公司七届董事会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、
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上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《文投控股
股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，
相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。
截至 2022 年 6 月 28 日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 账户状态
中国光大银行股份有限
35450188000061930 300,000,000.00 718,023.36 活期 正常
公司北京五棵松支行
招商银行股份有限公司
24900068410201 1,969,634,185.50 201,920,962.06 活期 正常
北京西客站支行
北京银行股份有限公司
01090510800120109134650 878,184.08 活期 部分冻结
新源支行
北京银行股份有限公司
20000036581100021239546 63,340.16 活期 正常
新源支行
北京银行股份有限公司
20000031623400021831759 65,676.98 活期 正常
燕京支行
北京银行股份有限公司
20000036662500021264296 71,535.50 活期 正常
北京分行西单支行
北京银行股份有限公司
20000039661700026734626 670,060,819.00 活期 正常
北京分行西单支行
合 计 2,269,634,185.50 873,778,541.14
备注：北京银行股份有限公司新源支行账户（账号：01090510800120109134650）截至 2022 年 6 月 28 日，
已强制划扣金额 974,220.52 元，账户剩余资金为 873,778,541.14 元，剩余冻结金额为 10,064,455.98 元。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截
至 2017 年 5 月 31 日，自筹资金实际投资额人民币 74,019.88 万元。具体情况为：
新建影城项目已预先投入资金人民币 49,102.38 万元；补充影视业务营运资金项
目已预先投入资金人民币 24,917.50 万元。
2017 年 7 月 14 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份
有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司
非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币
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74,019.88 万元自筹资金进行置换。截至 2021 年 12 月 31 日，实际使用募集资金
置换人民币 73,980.00 万元，剩余 39.88 万元不再置换。
（二）募集资金投资项目变更情况
2018 年 1 月 12 日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议
案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施
方式及实施主体事项发表了意见。2018 年 1 月 23 日，公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”
剩余募集资金中的人民币 70,000.00 万元，由直接投资新建影城，变更为“收购
经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目” 以下简称“收
购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司
变更为北京文投互娱投资有限责任公司。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目名称 变更前拟投入金额 变更金额 变更后拟投入金额
新建影城项目 196,963.43 -70,000.00 126,963.43
收购及新建影城项目 70,000.00 70,000.00
补充影视业务营运资金项目 29,999.99 29,999.99
合 计 226,963.42 226,963.42
2018 年 12 月 20 日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立
董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一
次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收
购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金 40,000.00
万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
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单位：万元
项目名称 变更前拟投入金额 变更金额 变更后拟投入金额
新建影城项目 126,963.43 126,963.43
收购及新建影城项目 70,000.00 -40,000.00 30,000.00
补充影视业务营运资金项目 29,999.99 29,999.99
影视剧制作及发行项目 40,000.00 40,000.00
合 计 226,963.42 226,963.42
（三）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 调整后拟投入金额 累计投入金额 累计投入进度
新建影城项目 126,963.43 89,787.94 70.72%
补充影视业务营运资金项目 29,999.99 28,644.35 95.48%
收购及新建影城项目 30,000.00 20,464.90 68.22%
影视剧制作及发行项目 40,000.00 5,553.40 13.88%
合计 226,963.42 144,450.59 63.64%
（四）使用募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 7 月 12 日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
及子公司使用金额不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 7 月 11 日，公
司已将上述用于补充流动资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 7 月 11 日，公司九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司及子公司使用金额不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 7 月 8 日，
公司已将上述用于补充流动资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 7 月 8 日，公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
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公司及子公司使用金额不超过人民币 70,000.00 万元的闲置募集资金用于补充流
动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2021 年 7 月 1 日，
公司已将上述用于补充流动资金的人民币 70,000.00 万元全部归还至募集资金专
用账户。
2021 年 7 月 1 日，公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币 87,000.00 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2022 年 6
月 20 日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币 87,000.00 万元全部归还至募
集资金专用账户。
四、募集资金被冻结、扣划情况
公司全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱”）
募集资金专户已实施专项管理（开户行：北京银行新源支行；账号：0109 0510 8001
2010 9134 650，该账户公司与北京耀莱、保荐机构、开户银行签订了《募集资金
四方监管协议》，以下简称新源支行专户）。2021 年 1 月、2021 年 5 月和 2021
年 9 月，该账户内部分资金被法院冻结；2022 年 4 月该账户内部分资金被法院
强制划转。
（一）部分资金被冻结
1、2021 年 1 月 12 日，泰安市泰安区人民法院冻结新源支行专户资金
1,054,860.00 元。2022 年 4 月 20 日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金
974,220.52 元强制划转后，剩余冻结金额为 80,639.48 元，截至 2022 年 6 月 28
日，剩余冻结 80,639.48 元也已解冻。
2、2021 年 5 月 10 日，延安市宝塔区人民法院冻结新源支行专户 9,767,395.49
元。
3、2021 年 9 月 30 日，武汉市青山区人民法院冻结新源支行专户 297,060.49
元。
截至 2022 年 6 月 28 日，新源支行专户仅有余额 878,184.08 元（包括结息），
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全部处于被冻结状态。
（二）部分资金被强制划转
2022 年 4 月 20 日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金 974,220.52 元
强制划转。
五、募集资金问题涉及的诉讼情况
1、泰安市泰山区诉讼情况
2016 年 3 月 31 日，北京耀莱与泰安新华房地产开发有限公司签署了《租赁
合同》。2016 年 8 月 18 日，泰安耀莱成龙影城管理有限公司(以下简称泰安耀莱)
注册成立并承担《租赁合同》的全部权利义务。2020 年，泰安耀莱受疫情影响
无力经营选择闭店。
泰安新华房地产开发有限公司因泰安耀莱欠租对北京耀莱等提起诉讼。2021
年 1 月 12 日，新源支行专户内 1,054,860 元募集资金被泰安市泰安区人民法院冻
结；2021 年 2 月 23 日，北京耀莱收到一审传票；2021 年 5 月 20 日收到一审判
决；2021 年 8 月 5 日，收到二审传票；2021 年 8 月 25 日，收到二审判决；2022
年 4 月 20 日，新源支行专户资金被划扣 974,220.52 元。
2、武汉市青山区诉讼情况
2014 年 8 月 11 日，北京耀莱与武汉市都市产业投资集团有限公司签署《租
赁合同》。2016 年 2 月 22 日武汉耀莱腾龙国际影城管理有限公司青山分公司（以
下简称武汉耀莱）依法成立，同年 7 月 20 日武汉都市产业、北京耀莱腾龙、武
汉都市世联资产管理有限公司（以下简称武汉都市世联）、武汉耀莱共同签署权
利义务转让协议，北京耀莱对武汉耀莱在《租赁合同》项下任何义务承担不可撤
销的连带保证责任。2020 年武汉耀莱受疫情影响无力经营选择闭店。
武汉都市世联资产管理有限公司因武汉耀莱欠租对北京耀莱等提起诉讼。
2021 年 2 月 23 日，武汉都市世联资产管理有限公司向法院申请诉讼；2021 年 7
月 20 日，北京耀莱等收到判决书；2021 年 9 月 28 日，法院冻结新源支行专户
资金 297,060.49 元。
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3、延安市宝塔区诉讼情况
2016 年 4 月 25 日，陕旅集团延安商业运营管理有限公司与北京耀莱签订《金
延安购物中心租赁合同书》，2016 年 8 月 29 日，陕旅集团延安商业运营管理有
限公司、北京耀莱、延安耀莱成龙影城管理有限公司（以下简称延安耀莱）签署
《陕西（金延安店）耀莱成龙国际影城租赁合同权利义务概括转移协议》，约定
北京耀莱自 2016 年 8 月 29 日起将《租赁合同》项下权利义务概括转移给延安耀
莱。2020 年，延安耀莱受疫情影响无力经营选择闭店。
陕旅集团延安商业运营管理有限公司因延安耀莱欠租对北京耀莱等提起诉
讼。2021 年 4 月 22 日，北京耀莱收到法院一审传票。2021 年 5 月 11 日，法院
对北京耀莱采取财产保全措施，冻结新源支行专户资金 9,767,395.49 元。该案于
2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 7 月 8 日三次开庭审理。目前，
该案仍在一审之中。
六、整改措施
针对上述事项，保荐机构督促公司及时向监管机构进行了汇报并进行了相应
整改：
1、及时还款。公司已将上述被强制划转和被冻结的资金代偿还到公司其他
募集资金账户（账号：024900068410201）。今后将严格按照相关法律法规履行
信息披露义务，规范募集资金专户管理，杜绝上述问题再次发生。
2、内部问责。公司对本次事项的相关责任人员进行了内部批评和调岗降级，
并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工作中及时
就募集资金事项做出预判、安排和部署，以防止类似情况的发生。
3、加强学习。公司已组织总公司及下属公司的财务部门学习《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，切实加强学习法
律法规和公司内部规章制度，提高相关人员规范募集资金使用和管理的意识。
4、强化管理。公司将进一步加强募集资金管理，细化操作流程，严格审批
程序。
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国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司部分募集资金账户被冻结、扣划事宜的核查意见
七、保荐机构对募集资金账户的全面核查情况
鉴于上述情况，保荐机构对公司全部募集资金账户流水情况进行了核查。
经核查，截至目前，除前述新源支行专户被冻结三笔资金、被强制划转资金
一笔之外，公司其他募集资金账户不存在被冻结和被司法强制执行等情形。前述
新源支行专户被冻结和强制划转事宜为司法机关的强制措施，不存在实际控制人、
大股东占用上市公司资金情况。公司已将强制划转和被冻结资金代偿至公司其他
募集资金账户（账号：024900068410201），同时进行了内部问责、加强学习、
强化管理的整改措施。
《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司连续 12 个月内发生的诉讼和
仲裁事项金额累计超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的应当及时披露。经核查，上述账户冻结情形发生时，公司连续 12 个
月内发生的诉讼和仲裁事项金额累计金额未达到规定的披露标准。
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 6 月 日
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