文投控股股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议材料
2022 年 7 月 8 日
文投控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
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高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有
权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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文投控股股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议材料
文投控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 5
文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案 ............................... 7
文投控股股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案 ....................................................................... 15
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文投控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2022 年 7 月 14 日（星期四）下午 14:00
网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2022 年 7 月 14 日（星期四）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2022 年 7 月 14 日（星期四）
9:15-15:00。
现场会议地点：北京市西城区北礼士路 135 号院 6 号楼一层大会议室
召 集 人：公司董事会
会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》
1 √
的议案
文投控股股份有限公司关于终止募集资金投
2 资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 √
的
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
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八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
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议案一
文投控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订公司<章
程>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，文投控股股份有限公司（以下简
称“公司”）十届董事会第六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》,
对公司《章程》进行了修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
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司的股份。
第 二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项的
购本公司股票的，应当经股东大会决 原因收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本公 会决议；公司因本章程第二十三条第一
司股份后，属于第（一）项情形的，应 款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当在 经三分之二以上董事出席的董事会会
6 个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照本章程第二十三条第 公司依照第二十三条第一款规定
（三）项规定收购的本公司股份，将不 收购本公司股份后，属于第（一）项情
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购的资金应当从公司的税后利润中 属于第（二）项、第（四）项情形的，
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、董事、监事、高级管理人员，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有
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6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归公司所有，本公 出，或者在卖出后 6 个月又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。但是，证 所得收益归公司所有，本公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因包
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 股东大会行使下列职 第四十一条 股东大会行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二 （十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或公司章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。 门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第五十五条 股东（包括股东代理 第五十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除根据公司章程选举董事 行使表决权，除根据公司章程选举董事
或监事采用累积投票制外，每一股份享 或监事采用累积投票制外，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 上市公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致上市公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
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本条为新增
第八十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
本条为新增
第九十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、视频
会议、传真或者电子邮件进行并作出决
议，并由参会董事签字。
本条为新增
第一百〇七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十一条 公司在每一会计 第一百二十四条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向公司所在地中国证监会派出 内向公司所在地中国证监会派出机构
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机构和证券交易所报送半年度财务会 和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 上述年度报告、中期报告按照有关
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十一条 公司指定《中国 第一百四十四条 公司指定符合国
证券报》、《上海证券报》以及上海证券 务院证券监督管理机构规定条件的媒
交易所网站为刊登公司公告和其他需 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百四十三条 公司合并，应当 第一百四十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
券报》上公告。债权人自接到通知书之 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 书的自公告之日起 45 日内，可以要求
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百四十五条 公司分立，其财 第一百四十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公 在报纸上公告。
告。
第一百四十七条 公司需要减少注 第一百五十条 公司需要减少注册
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册资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第一百五十三条 清算组应当自成 第一百五十六条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
上公告。债权人应当自接到通知书之日 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
除上述条款外，公司《章程》其他内容不变，公司将在本议案通过股东大会
审议之后及时办理工商变更手续。
请审议。
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议案二
文投控股股份有限公司
关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于终止募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，请各位股东、股东代理
人审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司于 2017 年 6 月向 10 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 205,724,500 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.18 元。截至 2017
年 6 月 15 日 ， 公 司 共 募 集 资 金 2,299,999,910.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
30,365,724.50 元，募集资金净额 2,269,634,185.50 元（其中与发行相关的验
资及股权登记费 365,724.50 元未从募集资金户支出）。
截至 2017 年 6 月 15 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398 号”验资报告验证确
认。
公司 2017 年非公开发行股票募集资金拟投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投资金额
1 新建影城项目 201,227.42 196,963.43
2 补充影视业务营运资金项目 40,600.00 29,999.99
合计 241,827.42 226,963.42
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金存放与管理基本情况
为规范募集资金的管理和使用，充分保护投资者权益，公司依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
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海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制
定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该
《管理办法》经公司七届董事会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《文投控股股
份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相
关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。
截至 2022 年 6 月 28 日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 账户状态
中国光大银行股份有限
35450188000061930 300,000,000.00 718,023.36 活期 正常
公司北京五棵松支行
招商银行股份有限公司
24900068410201 1,969,634,185.50 201,920,962.06 活期 正常
北京西客站支行
北京银行股份有限公司
01090510800120109134650 878,184.08 活期 部分冻结
新源支行
北京银行股份有限公司
20000036581100021239546 63,340.16 活期 正常
新源支行
北京银行股份有限公司
20000031623400021831759 65,676.98 活期 正常
燕京支行
北京银行股份有限公司
20000036662500021264296 71,535.50 活期 正常
北京分行西单支行
北京银行股份有限公司
20000039661700026734626 670,060,819.00 活期 正常
北京分行西单支行
合 计 2,269,634,185.50 873,778,541.14
备注：北京银行股份有限公司新源支行账户（账号：01090510800120109134650）截至 2022 年 6 月 28 日，
已强制划扣金额 974,220.52 元，账户剩余资金为 873,778,541.14 元，剩余冻结金额为 10,064,455.98 元。
（二）部分募集资金账户被冻结和强制划转情况
2021 年 1 月 12 日，泰安市泰安区人民法院冻结北京耀莱腾龙国际影城管理
有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 北 京 耀 莱 ”） 在 北 京 银 行 新 源 支 行 开 立 的 账 号 为
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01090510800120109134650 的募集资金专户（以下简称“新源支行专户”）资金
1,054,860.00 元。2022 年 4 月 20 日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金
974,220.52 元强制划转后，剩余冻结金额为 80,639.48 元。截至 2022 年 6 月 28
日，剩余冻结 80,639.48 元也已解冻。
2021 年 5 月 10 日，延安市宝塔区人民法院冻结新源支行专户 9,767,395.49
元。
2021 年 9 月 30 日，武汉市青山区人民法院冻结新源支行专户 297,060.49
元。
截至 2022 年 6 月 28 日，新源支行专户仅有余额 878,184.08 元（包括结息），
全部处于被冻结状态。
公司已在保荐机构督促下向监管机构进行了报告，并进行了如下整改：
1.及时还款。公司已将上述被强制划转和被冻结的资金代偿还到公司其他募
集资金账户（账号：024900068410201）。今后将严格按照相关法律法规履行信息
披露义务，规范募集资金专户管理，杜绝上述问题再次发生。
2.内部问责。公司对本次事项的相关责任人员进行了内部批评和调岗降级，
并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工作中及时
就募集资金事项做出预判、安排和部署，以防止类似情况的发生。
3.加强学习。公司已组织总公司及下属公司的财务部门学习《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，切实加强学习法律
法规和公司内部规章制度，提高相关人员规范募集资金使用和管理的意识。
4.强化管理。公司将进一步加强募集资金管理，细化操作流程，严格审批程
序。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截
至 2017 年 5 月 31 日，自筹资金实际投资额人民币 74,019.88 万元。具体情况为：
新建影城项目已预先投入资金人民币 49,102.38 万元；补充影视业务营运资金项
目已预先投入资金人民币 24,917.50 万元。
2017 年 7 月 14 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份
有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司
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文投控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币
74,019.88 万元自筹资金进行置换。截至 2021 年 12 月 31 日，实际使用募集资
金置换人民币 73,980.00 万元，剩余 39.88 万元不再置换。
（二）募集资金投资项目变更情况
2018 年 1 月 12 日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议
案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施
方式及实施主体事项发表了意见。2018 年 1 月 23 日，公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”
剩余募集资金中的人民币 70,000.00 万元，由直接投资新建影城，变更为“收购
经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目” 以下简称“收
购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变
更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更后的募集资金投资项目情况如
下：
单位：万元
项目名称 变更前拟投入金额 变更金额 变更后拟投入金额
新建影城项目 196,963.43 -70,000.00 126,963.43
收购及新建影城项目 70,000.00 70,000.00
补充影视业务营运资金项目 29,999.99 29,999.99
合 计 226,963.42 226,963.42
2018 年 12 月 20 日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立
董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一
次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收
购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金 40,000.00
万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。本次变
更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目名称 变更前拟投入金额 变更金额 变更后拟投入金额
新建影城项目 126,963.43 126,963.43
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文投控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
项目名称 变更前拟投入金额 变更金额 变更后拟投入金额
收购及新建影城项目 70,000.00 -40,000.00 30,000.00
补充影视业务营运资金项目 29,999.99 29,999.99
影视剧制作及发行项目 40,000.00 40,000.00
合 计 226,963.42 226,963.42
（三）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 调整后拟投入金额 累计投入金额 累计投入进度（%）
新建影城项目 126,963.43 89,787.94 70.72
补充影视业务营运资金项目 29,999.99 28,644.35 95.48
收购及新建影城项目 30,000.00 20,464.90 68.22
影视剧制作及发行项目 40,000.00 5,553.40 13.88
合计 226,963.42 144,450.59 63.64
（四）使用募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 7 月 12 日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
及子公司使用金额不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 7 月 11 日，公
司已将上述用于补充流动资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 7 月 11 日，公司九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司及子公司使用金额不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 7 月 8 日，
公司已将上述用于补充流动资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 7 月 8 日，公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司及子公司使用金额不超过人民币 70,000.00 万元的闲置募集资金用于补充
流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2021 年 7 月 1 日，
公司已将上述用于补充流动资金的人民币 70,000.00 万元全部归还至募集资金
专用账户。
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文投控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
2021 年 7 月 1 日，公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币 87,000.00 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2022 年
6 月 20 日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币 87,000.00 万元全部归还
至募集资金专用账户。
四、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体
情况
（一）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的方
案
2020 年以来，受新冠疫情及影视行业周期影响，公司 2017 年非公开发行股
票募集资金投资项目的预期效益发生明显变化。综合考虑当前影视行业政策、市
场环境、公司经营情况及资金需求等因素，为提高募集资金使用效率，根据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于
2022 年 7 月 5 日召开十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议，审议通
过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司终止 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目，并将募集资金账户中
剩余募集资金共计 87,377.85 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为
准）永久补充公司流动资金，主要用于偿还债务及补充营运资金。
截至 2022 年 6 月 28 日，北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司在北京银行新
源支行开立的账号为 01090510800120109134650 的募集资金专户中，尚有余额
878,184.08 元，处于冻结状态。对于该部分资金，公司已向其他募集资金专户
转入 878,184.08 元，用以代偿被冻结的金额。
（二）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
2020 年以来，受新冠疫情及行业周期下行影响，公司旗下电影院一度闭店
停业，影视剧项目开发停滞，主营业务效益明显下滑。近两年来，随着疫情不断
反复，公司在日常租金、人工、水电等方面的固定成本不断攀升，融资成本持续
增加，对公司现金流构成较大压力。当前，虽然疫情已趋于得到控制，但由于上
游影视片源缺乏，预计影视行业的完全复苏仍需要较长时间。
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文投控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
因此，公司认为在当前市场环境和公司经营情况下，继续使用募集资金用于
收购及新建影城项目、影视剧制作及发行项目等的效益有限，不利于解决公司当
下的实际困难。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金，有利于提高公司资金使用效率、降低财务成本和增强抗风险能力，有利于公
司健康、长远发展。
（三）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响
本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综
合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况而做出的审慎决定，不会对公
司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
剩余募集资金在永久补充公司流动资金后，将全部用于公司偿还债务及日常
生产经营，有利于公司在特殊时期更加合理地使用资金，提高资金使用效率；有
利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求，降低公司财务费用及相关经营风
险，符合公司长期战略发展需要，符合公司及股东的利益，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（四）未来保障措施
文投控股承诺做好以下几方面工作：1、严格按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》的规定，在将剩余募集资金永久补充流动资金后，保证资
金安全合理使用。2、上述用于永久补充流动资金的募集资金，仅用于偿还债务
及与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等交易。
五、本事项公司履行的相关程序
公司于 2022 年 7 月 5 日召开十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会
议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补充流动性的募集资金已
全部归还；本次将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效
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率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益；本次将剩余募集资金永久补充流
动资金事项不存在变相改变募集资金投向的情形。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项，符合公司目前实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，决
策程序符合相关规定，不存在损害公司及投资者的利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款
项归还至募集资金专用账户。公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金已经公司十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
截至 2022 年 6 月 28 日，公司子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司存
在募集资金账户被冻结和被司法部门强制划款的情形，实际冻结受限资金为
878,184.08 元。公司已在保荐机构督促下向监管机构进行了报告，并进行了相
应整改，公司已将强制划转和被冻结资金代偿至公司其他募集资金账户（账号：
024900068410201）。前述专户被冻结和强制划转事宜为司法机关的强制措施，不
存在实际控制人、大股东占用上市公司资金情况。
综上，保荐机构对文投控股本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的方案无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
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