2022 年度述职报告

    作为公司的独立董事，2022 年，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规以及公司《章程》《独立董事工作细则》等制度的
规定，坚持诚信、勤勉、尽责的原则，忠实履行职务，切实维护公司及全体股东
的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事人员变动情况
    2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，对公司十届董
事会进行了选举，继续选举林钢先生、陈建德先生为公司独立董事，选举安景文
先生为公司新任独立董事。
    2022 年 9 月 29 日，公司董事会收到独立董事陈建德先生的辞职报告。陈建
德先生因个人原因，申请辞去公司十届董事会独立董事职务，以及其在公司董事
会各专项委员会担任的相关职务。此外，独立董事林钢先生因连任公司独立董事
即将满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》第十五条之规定，林钢
先生不再担任公司第十届董事会独立董事职务，以及其在公司董事会各专项委员
会担任的相关职务。
    2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，选举杨步亭先
生、崔松鹤先生为公司新增独立董事。根据公司《章程》的有关规定，杨步亭先
生、崔松鹤先生的任期与公司十届董事会任期一致，即至 2024 年 12 月 30 日止。
    截至 2022 年末，公司独立董事成员为：杨步亭先生、安景文先生、崔松鹤
先生。作为公司独立董事，我们已符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中的独立性要求，不存在中国证监会、上海证券交易所相关
规定中不得担任公司独立董事的情形。

                                     1
     （二）专门委员会任职情况
     为了进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立了战略委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬考核委员会。为了充分发挥独立董事的独立作用，根
据相关规定，公司独立董事在各专门委员会中均有任职，我们结合各自的专业知
识，对公司的重要经营、发展情况提出建议，促进公司内部控制的有效运行；完
善公司法人治理结构，充分保护公司全体股东合法权益。截至 2022 年末，公司
独立董事在董事会下设各专门委员会任职情况介绍如下：
     杨步亭先生：任提名委员会委员召集人、战略委员会委员
     安景文先生：任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委
员、战略委员会委员
     崔松鹤先生：任审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委
员
     （三）任职独立董事简历
     安景文，男，68 岁，中国矿业大学（北京）管理学院教授、博导，全国质
量保证与质量管理标准化委员会委员，中国质量协会学术委员，中国煤炭质量分
会副理事长。曾任上市公司红阳能源（000959）、平煤股份（601666）独立董事。
现任北京市文化科技融资租赁股份有限公司独立董事。公司十届董事会独立董事。
     杨步亭，男，63 岁，曾任中国电影科研所所长、中国电影发行放映协会会
长、国家广电总局电影事业管理局副局长、中国电影集团公司董事长、中国电影
海外推广公司董事长。杨步亭先生在电影经营管理、发行放映及电影技术等方面
经验丰富，曾主持国家重点科技攻关项目“数字电影技术应用研究”和国家数字
电影制作基地建设项目，获国家科学技术进步奖、高科技示范工程奖、荣获中国
电影华表奖、美国世界传媒贡献奖等。公司十届董事会独立董事。
     崔松鹤，男，41 岁，现任北京德润会计师事务所(普通合伙)主任、华油惠
博普科技股份有限公司独立董事。崔松鹤先生在企业财务管理、法务、税务及投
资管理等方面具有丰富经验。公司十届董事会独立董事。
     林钢，男，70 岁，曾任北京自动化仪表三厂主管会计，中国人民大学商学
院会计学教授、博士生导师，中国人民大学财务处处长，中国人民大学产业管理
处处长，中国人民大学资产经营管理公司总经理。现任中信重工机械股份有限公


                                   2
司独立董事。公司十届董事会独立董事。
    陈建德，男，68 岁，曾任索尼影业高级副总裁，爱麦克斯（上海）多媒体
信息技术有限公司首席执行官。现任爱麦克斯（上海）多媒体信息技术有限公司
董事会副主席。公司十届董事会独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席相关会议情况
    1．参加董事会情况
    报告期内，公司共召开 12 次董事会，作为公司独立董事，我们均亲自参与
会议并行使表决权，未有无故缺席的情况发生。会议中我们积极参与讨论各议案
并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。具体出席会议情况如
下：
         独立董事       应参会      亲自出席      委托出席   缺席
           姓名          次数         次数          次数     次数
          杨步亭          2               2          0        0
          安景文          12              12         0        0

          崔松鹤          2               2          0        0
           林钢           10              10         0        0
          陈建德          10              10         0        0
    2.参加股东会情况
    报告期内，公司共召开 4 次股东大会，我们认为公司股东大会的召集和召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。具
体出席会议情况如下：
       独立董事姓名             涉及股东大会召开次数         出席次数
          杨步亭                              1                   1

          安景文                              4                   3
          崔松鹤                              1                   1
           林钢                               3                   3
          陈建德                              3                   0
    （二）董事会决议及表决结果

                                      3
    报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，我们对公司提交董事会审议的议
案认真审议后，未提出重大异议。对于涉及公司人事任免、投融资、关联交易等
的重大议题，我们通过董事会下设各专门委员会进行预先审议。在对上述事项进
行审议时，我们均按照相关要求出具了事先认可意见及独立意见等，切实维护公
司股东的利益。
    （三）现场考察及上市公司配合工作情况
    报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会现场会议的机会，对公司日
常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等进行了细致了解，听取
公司有关部门的工作汇报，并针对公司相关工作思路与预案提出专业的建议，积
极发挥独立董事的作用。同时，我们也不断加强与其他董事、监事、高级管理人
员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构搭建及
内控制度建设运行情况等，并向公司提供独立的、专业性建议，促进公司董事会
科学、客观决策。
    报告期内，公司对我们履行独立董事职务提供了充分支持与便利，向我们展
示了全面的公司情况，并根据我们的需要提供了相关材料。这有利于我们做出独
立客观的表决意见，以及站在客观公正的立场为公司长远发展出谋划策。
    （四）公司 2022 年各期财务报告编制过程中的履职情况
    在公司 2022 年各期财务报告的编制过程中，我们根据公司《独立董事制度》
《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真参与公司业绩预告披露和年度报告
审计工作，做好公司内部、外部审计的沟通，监督和核查相关工作，对公司未经
审计的财务报表及注册会计师出具的年度审计财务报告进行了审核，提出专业意
见，确保公司定期报告披露信息的真实、准确、完整。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    在年度履职时，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、募集资金补流、
承诺事项变更等事项，现将有关重点关注事项的具体情况说明如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们审议了《关于向控股股东申请借款的议案》。
    为确保公司业务良性发展，公司拟于 2021 年年度股东大会审议通过本项议
案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过人民币 20


                                   4
亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公
司流动资金并偿还到期债务，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律
文件。本次借款利率为不超过年化 9%。
    上述议案在提交董事会审议之前，已事先通知我们并提供了相关资料，董事
会下设审计委员会也进行专项讨论。公司在获得我们的事先认可后,才将上述事
项正式提交董事会审议。针对上述关联交易，我们按照规定发表了事前认可意见
及独立意见，认为交易事项系公司业务的正常需要，有利于提高公司资金使用效
率与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。
    公司董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案回避表决，董事会的召
开程序、表决程序及关联事项的审议程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等规定。
    （二）对外担保情况
    报告期内，我们审议的对外担保事项如下：
    1.《关于子公司开展投融资业务合作暨对外担保的议案》
    为促进公司业务良性发展，充实营运资金，公司全资子公司江苏耀莱影城管
理有限公司（以下简称“江苏耀莱”）拟与深圳前海东方创业金融控股有限公司
或其指定主体（以下简称“前海东方”）开展投融资合作。本次合作后，前海东
方将持有对江苏耀莱的债权。江苏耀莱就上述债务需偿还的本金为不超过人民币
3 亿元，债务期限不超过 3 年，债务利率不超过年化 8.5%。公司拟对江苏耀莱上
述债务本金不超过人民币 3 亿元、利息及其他应付款（如有）提供连带责任保证，
担保期限不超过 3 年；同时向前海东方或其指定主体质押不超过 80%江苏耀莱股
权作为补充增信措施。
    2.《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
    公司拟向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请不
超过人民币 5.25 亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充
实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公
司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地
使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2 亿元实缴
出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。


                                    5
    本次关联借款的金额为不超过人民币 5.25 亿元，借款期限为 1 年，借款利
率为不超过年化 4.5%，借款金额及利率未超过公司 2021 年年度股东大会批准的
范围。公司将授权公司管理层签署本次交易涉及的相关法律文件、办理相关手续
等。
    上述议案在提交董事会审议之前，董事会下设审计委员会已进行专项讨论。
针对上述对外担保事项，我们按照规定发表了独立意见，认为上述交易系公司正
常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险。
    截至 2022 年底，公司仍在履行的担保事项情况如下：
                                                              单位:元   币种:人民币
                    公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
     担保            担保
                                              担保
     方与            发生                担保                     是否
                          担保 担保           是否 担保 担保 反担
担保 上市 被担 担保 日期            担保 物                       为关 关联
                          起始 到期           已经 是否 逾期 保情
  方 公司 保方 金额 (协议           类型 （如                     联方 关系
                          日     日           履行 逾期 金额 况
     的关            签署                有）                     担保
                                              完毕
     系              日)



报告期内担保发生额合计（不包括对子
公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对
子公司的担保）
                        公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                       26,650,000.00
                    公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                         26,650,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)
                                                     其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的
被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额
（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说
明
担保情况说明                          对子公司担保：公司为上海都玩网络科技有限公司
                                          6
                               申请银行贷款提供的担保。
    我们认为：上述被担保标的均为公司本身或公司控股公司，相关债务风险可
控。上述担保事项有助于公司拓展业务链条，增强市场竞争力，符合全体股东的
利益和公司发展战略。
    （三）控股股东及其他关联人资金占用情况
    经核查，报告期内，除公司合并报表企业之间的正常资金往来，公司不存在
控股股东及其他关联人资金占用的情况。
    （四）募集资金补流情况
    报告期内，我们审议了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》。
    为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》的规定，公司拟终止 2017 年非公开发行股票募集资
金投资项目，并将募集资金账户中剩余募集资金共计 87,377.85 万元（具体金额
以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金，主要用于偿还债务
及补充营运资金。
    我们认为：公司本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补充流动性的募集资金已全部归还；
本次将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务
费用支出，符合公司及股东利益；本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项不
存在变相改变募集资金投向的情形。
    （五）股东承诺事项变更
    报告期内，我们审议了《关于控股股东承诺事项变更的议案》。
    2020 年 1 月 13 日，公司控股股东文资控股出具《关于协助文投控股处置锦
程资本 020 号集合资金信托计划份额的承诺函》：若文投控股未能如期实现对持
有的锦程资本 020 号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计
划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等），本公司将联合相关
方履行国资相关审批程序，受让信托全部或 50%以上份额。2021 年 9 月 30 日，
公司收到文资控股《关于拟受让文投控股股份有限公司锦程资本 020 号集合资金
信托计划份额的函》：你公司预计无法在 2021 年 9 月底之前实现对持有的锦程资
                                    7
本 020 号集合资金信托计划的处置退出，根据承诺内容，我公司已开展受让你公
司锦程信托全部或 50%以上份额相关工作，并拟于近日报送我公司股东会审议与
你公司签署《关于锦程资本 020 号集合资金信托计划份额转让协议》（以下简称
“《转让协议》”）之事项。该《转让协议》尚需报送国资监管机构及相关部门审
批，我公司将持续推进《转让协议》的签署工作，并在取得关键进展时通知你公
司履行信息披露义务。
    受到全球新冠肺炎疫情影响，目前各国依旧采取限制出入境、隔离、交通管
制等防疫管控措施，控股股东开展海外尽调及履行相关程序进展较为缓慢。同时，
相关主管部门对收购海外文娱资产实施了较为严格的审批和报备程序，文资控股
在履行受让信托计划份额事项相关报批和审议程序的进度较慢，存在最终无法通
过国资监管部门审批的不确定性风险。
    因此，文资控股变更承诺如下：鉴于北京信托近日收到欧洲私募基金 Aleph
Capital 对锦程资本 020 号集合资金信托计划底层资产的报价，若文投控股 2022
年第一次临时股东大会上提交的出售该信托底层资产的相关议案最终未能成功
实施，本公司将继续联合相关方继续履行国资相关审批程序，受让信托全部或
50%以上份额。
    我们认为：本次信托计划底层资产的出售有利于推进公司持有信托计划份额
的清算及分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽
快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，大幅减少负债，
有效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；有利于规避全
球风险资产价格波动加剧所导致的潜在投资损失等，不存在损害上市公司及其他
投资者利益的情形。
    （六）董监高人员提名以及薪酬管理情况
    报告期内，公司对高级管理人员进行了重新聘任，对独立董事进行了补选。
公司董事会提名委员会、独立董事对上述事项发表了独立意见，认为上述人员的
聘任、选举程序符合规定。
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司《费用报销管理办法》《董
监高履职待遇、业务支出管理暂行办法》进行了制定，对公司高级管理人员 2021
年度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬、绩效支付标准进行了


                                     8
审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。
    （七）闲置资金购买理财情况
    报告期内，公司审议了使用闲置自有资金购买理财产品的议案。公司在确保
日常经营资金需要和资金安全的前提下，使用不超过 10 亿元人民币的自有资金
择机进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品。经核查，我们认为：
公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金投资于低风险理财产
品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司
生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
    （八）续聘会计师事务所情况
    报告期内，经公司董事会审计委员会提议，并经公司董事会、监事会、股东
大会审议通过，公司继续聘任中兴财光华会计师事务所为公司 2022 年度财务报
告和内部控制报告审计机构，并确定中兴财光华 2021 年年报财务审计费用为 154
万元，2021 年内部控制审计费用为 69 万元。
    我们认为，中兴财光华会计师事务所具备证券、内控审计资质，能够胜任公
司年度财务报告和内控报告的审计工作，公司续聘会计师事务所履行了相关审议、
披露流程，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
    （九）分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司决定 2021 年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行
资本公积转增股本。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案。我们认
为上述决定符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，且充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有
利于公司健康、持续稳定发展的需要。
    （十）其他事项
    1.报告期内，独立董事不存在对本年度的董事会议案提出异议的情况；
    2.报告期内，独立董事不存在提议召开董事会的情况；
    3.报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们作为公司独立董事，秉持对公司股东负责的态度，恪尽职守
履行独立董事义务。2023 年，我们将继续按照相关法律、法规的规定，不断发


                                     9
挥自身专业能力，为公司健康发展提供建议。


   特此报告。


                                      独立董事：杨步亭、安景文、崔松鹤
                                                      2023 年 4 月 27 日




                                 10