天津港：2018年度独立董事述职报告2019-03-23
天津港股份有限公司董事会材料 SH600717
天津港股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为天津港股份有限公司的独立董事，2018 年度我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立
董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及有关法律法规的规
定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司
的发展状况，积极参加公司 2018 年度召开的董事会及相关会议，参
与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独
立董事的作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2018 年度主要工作情况述职如下，请审议。
一、独立董事的基本情况
席酉民：曾任西安交大管理学院教授、副院长、院长，西安交通
大学副校长。现任陕西 MBA 工商硕士学院常务副院长，西交利物浦大
学执行校长，英国利物浦大学副校长，天津港股份有限公司独立董
事。
张萱：曾任五洲联合会计师事务所副主任会计师。现任信永中和
会计师事务所审计合伙人，天津港股份有限公司独立董事。
郭耀黎：曾任北京市中银律师事务所律师、北京市信利律师事务
所律师、北京市博金律师事务所主任合伙人。现任北京市大成律师事
务所高级顾问，天津港股份有限公司独立董事。
上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企
业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十
名股东及其直系亲属，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位任职，未在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属
企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
2018 年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专
业委员会，履行了独立董事义务。在审议 2018 年各项议案时，我们
充分发表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专业委员会全部议
案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
独立董事出席董事会及股东会情况：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
席酉民 7 7 7 0 0 否 0
张 萱 7 6 5 1 0 否 2
郭耀黎 7 6 4 1 0 否 2
三、独立董事年度履职重点关注事项
1.承诺事项履行情况
公司实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项共有三
项，其中三项正在履行。
履行中的承诺事项见下表：
承诺时间
承诺方 承诺主要内容
及期限
待国家出台股权激励相关实施细则后，将帮助和督促
天津港股份按照国家有关政策法规，建立管理层股权激励
机制。
集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时，天
津港股份拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等优先
2014 年 5
投资权，则集团公司可视整个天津港乃至天津市的发展需
天津港 月 19 日
要先行投资，同时赋予天津港股份对该等项目的收购选择
（集团） 、长期有
权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺按照合
有限公司 效
理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。集团
公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服
务类资产，集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水
平，一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺无条件
将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程
序转让予天津港股份。
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天津港 （集 团） 有限 公司（ 以下 简称 “天 津港集
团”）作为天津港股份有限公司（以下简称“天津港股
份”）的实际控制人，秉承原赋予天津港股份在码头项目
上的投资优先权和收购选择权承诺的精神，就渤海津冀港
2018 年
口投资发展有限公司（以下简称“津冀投资公司”）承诺
11 月 15
如下：
日、长期
着眼于未来发展需要，由天津港集团先行培育津冀投
有效
资公司，在津冀投资公司正式运营并实现连续三个会计年
度盈利后，一旦天津港股份提出书面要求，天津港集团承
诺按照合理的价格并依照合法程序无条件将所持津冀投资
公司的全部股权转让予天津港股份。
2.信息披露的执行情况
2018 年，公司披露定期报告 4 则，临时公告 36 则。公司能够按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”
的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒
介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差
错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会
决定进行更正的情况。
3.关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就公司印
发关联人名单、《天津港股份有限公司关于全资子公司天津港集装箱
码头有限公司东突堤集装箱码头扩展区域改扩建（集装箱公司）工程
暨关联交易的议案》、《天津港股份有限公司关于全资子公司放弃参
股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》等事项进行了审议，公司
关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。
4.对外担保及资金占用情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司除与关联方发生的正常
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性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》中有关对外
担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存
在违反证监发[2003]56号文件规定的情况。
5.现金分红情况
公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作
应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。
公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年度利润分配方案：以公司 2017
年 12 月 31 日股本总额 1,674,769,120.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.48 元（含税），计 247,865,829.76 元，剩余未
分配利润 5,940,571,483.96 元结转至以后分配。
我们认为：公司提出的2017年度利润分配预案及实施情况，符合
《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展。
6.募集资金的使用情况
2018 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
7.聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年度公司继续聘用中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司审计机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期
内，公司未更换会计师事务所。
8.内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控
制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司目前的内部
控制情况进行了核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行了审
阅。
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公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本
规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独立的会
计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务
制度与会计规定，对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。
报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
9.董事会专业委员会的运作情况
2018 年，公司董事会审计委员会召开 3 次年报工作会议，在
2017 年年报审计过程中发挥了重要作用。审计委员会与公司年审会计
师进行了充分沟通，确定了公司 2017 年年度报告审计方案，听取了
公司管理层对 2017 年经营情况的汇报，听取了有关部门对 2017 年度
内控工作、内审工作的汇报，并且审阅了公司未经审计的财务报表。
在年报审计进程中，审计委员会分别采用电话和书面方式督促审计工
作开展，确保了公司审计报告的按时完成。审计委员会对会计师事务
所从事 2017 年度公司审计工作的总结报告、2018 年度续聘会计师事
务所等事项进行了审议，并将相关议案提交公司董事会审议。公司董
事会审计委员会召开了 2 次专题会议，审议了公司印发关联人名单议
案、《天津港股份有限公司关于全资子公司天津港集装箱码头有限公
司东突堤集装箱码头扩展区域改扩建（集装箱公司）工程暨关联交易
的议案》、《天津港股份有限公司关于全资子公司放弃参股公司股权
优先购买权暨关联交易的议案》，并出具审核意见，独立董事发表了
事先认可声明和独立意见。
2018 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次年报工作会
议。审议了公司董事、监事、高管人员 2017 年年度报酬结算和 2018
年度薪酬计划及 2017 年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会
审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度财务预算、
生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖
惩，对公司 2017 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人
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