本报告依据中国资产评估准则编制
天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的
天津五洲国际集装箱码头有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书
中联评报字[2019]A-0011 号
（共一册，第一册）
天津中联资产评估有限责任公司
二〇一九年三月二十六日
天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
目 录
内 容 页 次
第一部分 声明 3
第二部分 资产评估报告书摘要 5
第三部分 资产评估报告书正文 8
一、委托人、被评估单位、其他评估报告使用者 8
二、评估目的 11
三、评估对象和评估范围 11
四、价值类型及其定义 13
五、评估基准日 14
六、评估依据 14
七、评估方法 20
▲资产基础法 20
▲收益法 33
八、评估程序实施过程和情况 36
九、评估假设 38
十、评估结论 39
十一、特别事项说明 42
十二、评估报告使用限制说明 43
十三、评估报告日 44
第四部分 附件目录 45
２
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
声 明
天津中联资产评估有限责任公司接受天津港股份有限公司的委托，就其拟实施
股权收购之经济行为，对所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司二○一八年十
月三十一日的资产及负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报
告书，现声明如下：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人（被评估单位）申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资
料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
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在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
４
天津中联资产评估有限责任公司
TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
电话： （022） 23733333
传真： （022） 23718888
地址：天津市南开区宾水西道
333 号万豪大厦 10 层
天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的
天津五洲国际集装箱码头有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书摘要
中联评报字[2019]A-0011 号
天津中联资产评估有限责任公司接受天津港股份有限公司的委托，遵照中国有
关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，就其拟实施
股权收购之经济行为，对所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益
的市场价值进行了评估，评估基准日为二○一八年十月三十一日。
评估对象为天津五洲国际集装箱码头有限公司二○一八年十月三十一日的股东
全部权益，评估范围为天津五洲国际集装箱码头有限公司的全部资产和负债，包括
流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
本次评估的价值类型为市场价值类型。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对天津五洲国际集装箱码头
有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为
最终评估结果。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 10
月 31 日的评估结论如下：
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在持续经营前提下，评估后的资产总计为人民币 195,750.90 万元、负债总计为
人民币 49,068.12 万元、净资产为人民币 146,682.78 万元。详见资产评估结果汇总
表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 %
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A×100%
流动资产 1 14,590.19 14,605.77 15.58 0.11
非流动资产 2 163,623.04 181,145.13 17,522.09 10.71
其中：可供出售金融资产 3 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
长期应收款 5 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
长期股权投资 6 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投资性房地产 7 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产 8 130,652.02 147,163.77 16,511.75 12.64
在建工程 9 13,710.78 13,710.78 0.00 0.00
工程物资 10 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产清理 11 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
生产性生物资产 12 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
油气资产 13 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
无形资产 14 19,145.63 20,236.72 1,091.09 5.70
开发支出 15 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
商誉 16 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
长期待摊费用 17 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延所得税资产 18 114.61 33.86 -80.75 -70.46
其他非流动资产 19 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资 产 总 计 20 178,213.23 195,750.90 17,537.67 9.84
流动负债 21 22,349.28 22,268.12 -81.16 -0.36
非流动负债 22 27,123.01 26,800.00 -323.01 -1.19
负 债 总 计 23 49,472.29 49,068.12 -404.17 -0.82
净资产(所有者权益） 24 128,740.94 146,682.78 17,941.84 13.94
提请相关当事方关注以下事项，恰当使用评估结论：
1、权证编号为“塘单国用（2008）第 499 号”的土地使用权，证载的终止日期
为 2048 年 5 月 13 日，该土地使用权为天津港股份有限公司转让给五洲国际，双方
于 2006 年 12 月 15 日签订了《土地使用权转让合同》，合同约定，五洲国际取得该
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土地 30 年（自 2005 年 11 月 7 日至 2035 年 11 月 6 日）的土地使用权，故本次评估
按照上述转让合同的约定期限对委估宗地进行估算。
2、纳入评估范围的除环保厕所以外的房屋建筑物（不包括土地使用权），被评
估单位未能提供上述房屋建筑物的权属证明，经现场核实本次评估对上述建筑物依
据被评估单位申报的面积进行评估，若申报数据与权属证明存在差异，应相应调整
评估结果。
3、纳入本次评估范围的码头、管道等隐蔽工程，因埋地或处于水下等客观条件，
评估人员未能直接清查核实资产，本次评估是在被评估单位相关人员介绍的基础上，
以被评估单位提供的申报资料为依据进行的评估。
4、本项目中委估的固定资产，其评估原值中均不含增值税。
5、根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案
后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日二○一八年十月三十一日至二○一
九年十月三十日有效。超过一年，需重新进行评估。
注：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当认真阅读评估报告正文全文。
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股东全部权益价值项目
资产评估报告书
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天津港股份有限公司：
天津中联资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，依据委估资产的实际情况和现行价格标准，采用资产
基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津港股份有限公司拟股权收购所涉及
的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益在二○一八年十月三十一日的市
场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况
（一）委托人
本项目委托人为天津港股份有限公司，该公司成立于一九八二年九月二十九日，
企业类型为股份有限公司(中外合资、上市)；其住所位于天津自贸区（天津港保税
区）通达广场 1 号 A 区，注册资本为壹拾陆亿柒仟肆佰柒拾陆万玖仟壹佰贰拾元人
民币；《营业执照》统一社会信用代码：911200001030643818；法定代表人为梁永
岑。
（二）其他评估报告使用人
本评估报告的其他使用者为与本次经济行为相关的政府管理部门。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
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（三）被评估单位
1、基本情况
本项目被评估单位为天津五洲国际集装箱码头有限公司（以下简称为“五洲国
际”），基本情况如下：
五洲国际成立于2005年11月7日，企业类型为有限责任公司(中外合资)；其住所
位于天津自贸试验区（天津港保税区）天保大道77号105室，注册资本为壹拾壹亿肆
仟伍佰万元人民币；《营业执照》统一社会信用代码：911201167803302889；法定
代表人为宋天威。
2、历史沿革
五洲国际是由天津港股份有限公司、新创建港口管理有限公司、中远码头（天
津）有限公司、中海码头发展有限公司和招商局国际港口（天津）有限公司于 2005
年 11 月共同出资组建的有限责任公司，原注册资本为人民币 112,500 万元。该出资
经天津五洲联合会计师事务所审验，并于 2005 年 11 月 28 日出具五洲会字（2005）
1-0563 号验资报告。
2007年12月，五洲国际增加注册资本2,000万元，全部以2006年度利润分配的应
付股利转增资本，变更后注册资本为人民币114,500万元。该出资经五洲联合会计师
事务所审验，并于2007年12月3日出具五洲津验字（2007）1-0029号验资报告。
3、公司股东及持股比例
截至评估基准日，五洲国际实收资本为壹拾壹亿肆仟伍佰万元人民币，股东名
称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
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序号 投 资 者 名 称 投资金额 所占比例
1 天津港股份有限公司 45,800 万元 40%
2 新创建港口管理有限公司 20,610 万元 18%
3 中远码头（天津）有限公司 16,030 万元 14%
4 中海码头发展有限公司 16,030 万元 14%
5 招商局国际港口（天津）有限公司 16,030 万元 14%
合 计 114,500 万元 100%
4、经营业务范围
经营范围为船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、
重箱）和其他货物的堆存、保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的
综合服务；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；
提供电子数据交换技术服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱；
投资建设、经营码头及与码头业务相关的堆场；港口经营（包括港口危险货物作业，
以港口经营许可证及其附件核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
经营期限自 2005 年 11 月 07 日至 2035 年 11 月 06 日。
5、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2018 年 10 月 31 日，天津五洲国际集装箱码头有限公司资产总
额为 178,213.23 万元，负债总额 49,472.29 万元，净资产额为 128,740.94 万元，
2018 年 1-10 月实现营业收入 37,963.18 万元，净利润 5,940.03 万元。公司 2015 年
至基准日的资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.10.31
总资产 191,452.12 178,523.11 171,603.07 178,314.81
负债 59,111.97 46,521.14 38,748.89 49,472.29
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净资产 132,340.15 132,001.96 132,854.18 128,842.52
年 度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-10 月
营业收入 48,554.35 49,802.97 50,501.64 37,963.18
营业支出 36,218.55 36,443.41 36,361.58 30,232.13
利润总额 12,335.79 13,359.56 14,140.06 7,731.05
净利润 10,790.57 10,020.77 10,472.15 5,940.03
该公司评估基准日的会计报表由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）
天津分所审计，并出具了无保留意见审计报告。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人——天津港股份有限公司为天津五洲国际集装箱码头有限公司的股东，
持有其40%的股权。
二、评估目的
本次评估的目的是反映天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益于评估
基准日的市场价值，为天津港股份有限公司拟股权收购提供价值参考。
该评估目的所涉及的经济行为文件如下：
1、《天津港（集团）有限公司 2019 年第四次董事会会议决议》。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为天津五洲国际集装箱码头有限公司二○一八年十月三十一日
的股东全部权益。
（二）评估范围
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根据《资产评估委托合同》和被评估单位填报的资产、负债评估明细申报表，
本次评估范围为天津五洲国际集装箱码头有限公司二○一八年十月三十一日的全部
资产和负债，上述申报资产和负债所涉及的资产负债表已经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙人）天津分所审计，并出具了《审计报告》。经审计的账面情
况如下表：
金额单位：人民币元
账面
项目名称 账面原值 账面净值 项目名称 账面净值
原值
一、流动资产合计 145,901,906.29 一、流动负债合计 223,492,837.86
其中：货币资金 72,834,763.30 其中：应付票据 22,600,000.00
应收票据 1,300,000.00 应付账款 93,488,068.07
应收账款 46,865,966.70 预收款项 9,339,762.06
预付款项 34,083.55 应付职工薪酬 26,696,946.26
其他应收款 392,100.60 应交税费 4,749.30
存货 10,213,378.77 应付利息 1,177,208.33
其他流动资产 14,261,613.37 其他应付款 3,186,103.84
一年内到期的非流动负债 67,000,000.00
二、非流动资产合计 1,637,246,184.28 二、非流动负债合计 271,230,063.09
其中：可供出售金融资产 长期借款 268,000,000.00
长期股权投资 其他非流动负债 3,230,063.09
固定资产 2,376,645,890.46 1,306,520,219.65
其中：建筑物类 1,258,840,571.86 893,849,321.02
设备类 1,117,805,318.60 412,670,898.63
在建工程 137,107,813.08
无形资产 191,456,293.71
其中：土地使用权 187,641,858.63
递延所得税资产 1,146,101.77 负债合计 494,722,900.95
所有者权益
资产总计 1,782,132,334.50 1,287,409,433.55
(或股东权益)合计
五洲国际承诺除已申报的帐外资产外，不存在上述资产和负债以外的其它资产
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和负债。
本项目评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
五洲国际申报的表外资产为发明专利及实用新型共 25 项、域名 1 项。明细如下：
序号 无形资产名称和内容 取得日期 类型
1 集装箱码头堆场防撞箱系统 2009/12/23 实用新型专利
2 陆运物流协同管理系统 2010/11/10 实用新型专利
3 轨道桥起升重锤限位装置 2011/9/7 实用新型专利
4 轨道桥开/闭锁开关装置 2011/10/5 实用新型专利
5 岸桥起升高速制动器接触器线圈控制结构 2011/9/7 实用新型专利
6 岸桥高压上机电缆松缆故障控制保护方法 2012/7/4 发明专利
7 起重设备重量安全控制电路 2012/7/25 实用新型专利
8 岸桥高压电缆卷盘驱动装置 2012/7/25 实用新型专利
9 轨道桥钢丝绳连接机构 2012/7/25 实用新型专利
10 轨道桥大车导缆装置 2012/7/25 实用新型专利
11 用于 RMG 能量回收系统的蓄电池组维护监控系统 2013/9/25 实用新型专利
12 一种基于铅碳超级电池的 RMG 能量回收系统 2013/9/25 实用新型专利
13 轨道桥吊具位置检测装置 2014/7/30 实用新型专利
14 轨道桥吊具自动吊箱控制系统 2014/7/30 实用新型专利
15 轨道吊自动化堆场操作控制系统 2014/7/30 实用新型专利
16 轨道吊自动化堆场操作控制系统及集装箱自动装卸方法 2015/10/28 发明专利
17 轨道桥吊具电缆筐 2014/12/17 实用新型专利
18 具有除霜功能的岸桥滑触线 2014/12/17 实用新型专利
19 空箱堆高机门架 2014/12/17 实用新型专利
20 轨道桥起升钢丝绳的负荷调整机构 2014/12/17 实用新型专利
21 流动机械的灭火装置 2015/10/21 实用新型专利
22 具有双油水分离器的集装箱吊装机构的燃油系统 2015/10/28 实用新型专利
23 可伸缩防起翘受力转换装置 2015/8/26 实用新型专利
24 一种轨道桥吊具导板 2017/8/11 实用新型专利
25 一种集装箱岸桥加高结构 2017/8/11 实用新型专利
26 域名 2014/1/9 域名
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本评估报告未引用其他机构出具的报告内容。
四、价值类型及其定义
１３
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资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值、投资价值（或特定投资
者价值）、在用价值、清算价值和残余价值。
根据本次评估目的、评估对象以及评估时的市场条件等具体情况，确定本次评
估的价值类型为市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为二○一八年十月三十一日，是委托人基于以下原因并综合
考虑拟进行经济行为的日程安排和经济行为的性质确定的：
1、该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。
2、该基准日为天津五洲国际集装箱码头有限公司的会计结算日，有利于资产清
查和准确列示委估资产的账面金额。
该评估基准日与《资产评估委托合同》中确定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的主要经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、
权属依据、取价依据和其他依据如下：
（一）经济行为依据
1、《天津港（集团）有限公司 2019 年第四次董事会会议决议》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
１４
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常务委员会第六次会议通过修订）；
3、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（中华人民共和国主席令第四十八
号）；
4、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(2014 修订)；
5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6、《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务
委员会第三次会议于 2003 年 6 月 28 日通过）；
7、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议通过）；
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
9、《中华人民共和国合同法》（1999 年 3 月 15 日第九届全国人民代表大会第
二次会议通过 1999 年 3 月 15 日中华人民共和国主席令第十五号公布自 1999 年 10
月 1 日起施行）；
10、《中华人民共和国计量法》和《中华人民共和国计量法实施细则》；
11、中华人民共和国国务院 （1991）第 91 号令 《国有资产评估管理办法》；
12、国务院办公厅 国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国
有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》及财政部相关配
套文件；
13、国务院国有资产监督管理委员会 第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
14、国务院国资委 国资委产权[2006]274 号《关于加强国有资产评估管理工作
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有关问题的通知》；
15、国务院国资委 财政部第 32 号令《企业国有资产交易监督管理办法》；
16、天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《天津市国资委监管企
业国有资产评估管理办法》的通知（津国资[2018]5 号）；
17、国务院 2003 年第 378 号令 《企业国有资产监督管理暂行条例》；
18、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕
941 号）；
19、《天津市土地管理条例》（天津市人民代表大会常务委员会公告第 86 号）；
20、其他相关法律法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企〔2004〕20 号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20 号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协〔2003〕18 号）；
4、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕244 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）；
9、《资产评估准则——业务约定书》（中评协〔2007〕189 号）（中评协[2011]230
号）；
10、《资产评估准则——工作底稿》（中评协〔2007〕189 号）；
11、《资产评估准则——机器设备》（中评协〔2007〕189 号）；
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12、《资产评估准则——不动产》（中评协〔2007〕189 号）；
13、《资产评估准则——无形资产》（中评协〔2008〕217 号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2007〕189 号）；
15、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2008〕218 号）（中评协[2011]230
号）；
16、《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214 号）。
（四）权属依据
1、被评估单位申报的清查评估明细表；
2、会计报表、会计账簿、原始凭证、发票等会计资料；
3、被评估单位提供的《天津市房地产权证》；
4、被评估单位提供的《建设工程规划许可证》；
5、被评估单位提供的竣工验收证书；
6、被评估单位提供的《土地使用权出让合同》、《土地使用权转让合同》；
7、被评估单位提供的《中华人民共和国机动车行驶证》；
8、被评估单位提供的《中华人民共和国机动车所有权登记证》；
9、被评估单位提供的其它有关说明资料。
（五）取价依据
1、被评估单位提供的资产评估申报资料，有关原始凭证及情况说明等；
2、被评估单位提供的会计报表、订购合同及发票等财务资料；
3、被评估单位提供的招投标文件、施工图纸、施工合同及有关资料；
4、天津市建筑工程预算基价（2016 年）；
5、天津市装饰装修工程预算基价（2016）；
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6、天津市设备安装工程预算基价（2016 年）；
7、天津市市政工程预算基价（2016 年）；
8、天津市建设工程计价办法《DBD29-001-2016》。
9、天津市工程造价信息（2018 年 10 月）；
10、沿海港口建设工程概算编制规定（2004 年）；
11、沿海港口水工建筑工程定额（2004 年）；
12、沿海港口装卸机械设备安装工程定额（2004 年）；
13、沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘（台）班费用定额
（2004 年）；
14、水运工程混凝土和砂浆材料用量定额（2004 年）；
15、沿海港口水工建筑工程参考定额（2004 年）；
16、铁路工程概预算定额（2011 年）
17、《关于发布《沿海港口建设工程概算预算编制规定》及配套定额的通知》
交通部水发（2004）247；
18、《交通部疏浚工程概算、预算编制规定》（1997 年）；
19、《疏浚工程预算定额》（1997 年）；
20、《疏浚工程艘班费用定额》交基发 1997（246）；
21、水工工程《单位工程取费明细表》（2008）
22、《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；
23、《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；
24、天津市土地市场交易相关资料；
25、《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部令 2012 年第 12 号）；
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26、《2018 中国机电产品价格数据库查询系统》；
27、向设备生产厂家询价取得的资料；
28、向设备销售商询价取得的资料；
29、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
30、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格（2002）10 号）；
31、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格（2007）670 号）；
32、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格（2002）1980 号）；
33、《关于规范部分住房建设收费的通知》（津价房地（2001）481 号）；
34、《基本建设财务管理规定》（财建（2002）394 号）；
35、wind 资讯金融终端；
36、同类上市公司财务指标及风险指标；
37、五洲国际财务会计经营方面的资料；
38、五洲国际未来年度经营收益及预测等相关资料；
39、评估基准日近期中国人民银行公布的存贷款利率；
40、评估人员以实地勘察、市场调研等方式收集的其他相关资料。
（六）其他依据
1、被评估单位《营业执照》（统一社会信用代码：911201167803302889）；
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所出具的《审计报告》；
3、资产评估委托合同；
4、其他与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
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法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平
市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期同一行业的可比企业的交易案
例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当
的价值比率，故本次评估不采用市场法。
被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利
情况较好，未来收益与风险能够预测及量化，因此本次评估可以采用收益法。
本次评估被评估单位评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识
别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估；被评估单
位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债，故本次评估采用
资产基础法。
综上，结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基础
法进行评估。综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法
评估结果作为最终评估结果。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
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1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。分述如下：
（1）货币资金
本项目货币资金包括库存现金和银行存款。
对库存现金，根据现金盘点结果依据盘点日至评估基准日现金收支业务的发生
额，推算出评估基准日现金账面余额，在与企业账面金额核对无误后，以申报账面
值确定评估值。
对银行存款，在与企业的银行存款日记账核对无误且对未达账项按银行存款余
额调节表进行核对后，并对银行存款账户于评估基准日的存款余额进行函证，对其
中的定期存款账户考虑存款利息后确定评估值，对其余存款账户以申报账面值确定
评估值。
（2）应收票据
本项目应收票据为银行承兑汇票，主要为销售货款收到的无息银行承兑汇票。
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据金额准
确，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款
评估人员在核实账务资料的基础上，就每笔应收款项的发生时间、账龄、债务
人的资信状况以及债务企业以往应收款项的回款情况进行分析，对于可能无法收回
的款项进行了证据的收集，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，以申报账
面值确定评估结果。
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（4）预付款项
评估人员在核实相关账务资料的基础上，对每笔预付款项的发生时间、账龄、
债务人的资信状况进行分析，在未得到相关债务人破产、撤销或不能按合同及时提
供货物的情况下，认为预付账款均可按预付目的实现，以申报账面值确定评估值。
（5）其他应收款
评估人员按照资产评估明细表，在与资产负债表、相关总账及明细账核对一致
的基础上，对每笔款项的产生原因及时间进行了核实，并向相关人员了解情况，对
于可能无法收回的款项进行了证据的收集，未发现有确凿证据表明存在无法收回的
款项，以申报账面值确定评估结果。
（6）存货
为在库周转材料，是企业经营中正常使用的物资，账面值由购买价和合理费用
构成，由于在库周转材料大部分为近期购进，账面价值与市场价格比较接近，以实
际数量乘以账面单价确定评估值。
（7）其他流动资产
为增值税留抵税额和预交的企业所得税，评估人员查阅款项金额、发生时间、
业务内容等账务记录，以证实资产的完整性。在核实无误的基础上，以核实后的账
面值确定为评估值。
2、非流动资产的评估
本项目非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产。
（1） 固定资产
本项目固定资产包括建筑物类和设备类，其中：建筑物类包括房屋建筑物、构
筑物及其他辅助设施；设备类包括机器设备、车辆、电子设备。根据资产的不同状
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况及特点主要采用重置成本法予以评估。
重置成本法系指在评估基准日时点重新购置或建造一个全新的被评估资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
所得差额作为被评估资产的评估值的一种方法。
Ⅰ、建筑物类
①房屋建筑物
A、基本情况
房 屋 建 筑 物 申 报 账 面 原 值 合 计 为 51,775,466.55 元 ， 账 面 净 值 合 计 为
36,656,810.27 元，房屋建筑物具体为被评估企业的经营用房及办公用房，共 12 项，
主要包括综合办公楼、检查桥、候工楼、流机库和变电室等，建筑结构分别为框架、
排架、钢和砖混，建筑面积合计约为 14,918.74 平方米，建成于 2003-2013 年之间。
均座落于五洲国际经营场所内。上述房屋建筑物的产权证明文件正在办理中。
B、评估方法的选择及理由
委估建筑物为工业性质建筑物，所占用土地用途为港口用地和仓储用地；通过
实地勘察和对周边区域的调查，同类建筑物在该地区无租、售案例，不适宜采用市
场法及收益法，故本次评估采用重置成本法对委估建筑物进行评估。
C、评估过程
成本法以生产费用价值论为理论基础。其估算公式为：
委估房产的评估值＝重置成本（单价）×建筑面积×综合成新率
a、重置成本（单价）的确定
根据现场勘察、评定记录；委托方提供的工程竣工图；工程决算材料等，依据
《天津市建筑工程预算基价》、《天津市装饰装修工程预算基价》、《天津市安装
工程预算基价》和《天津市建设工程计价办法》以及《天津市工程造价信息》（2018
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年 10 月）等相关工程造价的资料，计算出建安及装修工程造价。并在此基础上考虑
项目相关的前期费用及其他费用和资金成本等内容，并扣减可抵扣增值税后确定其
重置成本。基本计算公式如下：
重置成本=工程造价+前期费用和其它费用+资金成本-可抵扣增值税
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期在 6 个
月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价+前期费用及其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日中国人民银行执行的当期利率确定，资金在建设期内
按均匀投入考虑。
b、成新率的确定
根据现场勘察及委估房屋建筑物的具体情况，以观察成新率为主、年限成新率
为辅相结合，确定综合成新率。即：
综合成新率＝观察成新率×60%＋年限成新率×40%
观察成新率
观察成新率的确定主要以房屋建筑物实际情况为主，根据现场勘察房屋建筑物
的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，结合建
筑物设计、使用、维护、修缮、保养情况，采用观察法分别对房屋建筑物的结构、
装修和设备三个分部工程进行打分，再依据各部位在建筑中所占的权重，分别计算
出各部位的实际得分，进行加和，确定观察成新率。
年限成新率
根据房屋建筑物的已使用年限和经济耐用年限，计算年限成新率。
年限成新率＝[（经济耐用年限-已使用年限）／经济耐用年限]×100%
c、评估值的确定
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评估值＝∑[重置成本×综合成新率]
②构筑物及其他辅助设施的评估
A、基本情况
申报账面原值合计为 1,207,065,105.31 元，账面净值合计为 857,192,510.75
元，共 51 项。主要包括码头及连接段、港池挖泥、空箱堆场、重箱堆场、电缆沟、
各种管线沟槽及围墙、绿化等，现场勘察时均可正常使用。
现将主要项目的基本情况及评估过程简要介绍如下：
1、码头及连接段：原码头为六个两万吨级深水泊位，泊位总长为 1,122 米，始
建于 1990 年，于 1993 年 12 月完工，1994 年投入使用。码头采用沉箱重力式结构，
由三个结构段组成。沉箱下地基采用深层水泥搅拌法处理。改扩建后码头泊位总长
为 1,202 米，为在原有码头岸线及一个工作船码头前方新建 52 米宽的承台，结构为
桩基形式，基桩采用钢管桩和钢筋砼桩两种形式。西侧连接段，长 80 米，为 PHC 管
桩和钢筋砼桩及梁板结构。码头面高程为＋6.0 米。设计工期为 27 个月。目前码头
主体工程结构完好，整个码头处于良好的运转状态中。
2、港池挖泥：将码头前沿水深加深到-15.7 米；将现有港池设计标高浚深至-14.8
米。泥方数量为 837 万方。挖泥于 2003 年 6 月 20 日开工，于 2004 年 4 月全部完成。
B、评估过程
a、重置成本
根据资产清查评估明细表与委估构筑物的相关账务资料进行核对，在有关人员
的配合下，对构筑物的位置、结构形式、表面状况、完好状况进行现场勘察，填写
勘察记录，并查阅相关建筑工程施工合同及竣工报告等资料。
根据现场勘察、评定记录，依据天津市现行的建筑安装工程预算基价、交通部
颁发的相关水工定额、建筑材料现行市场价格及相关工程造价的资料，按现行标准
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考虑其前期费及其他费用和资金成本等必要的费用，并扣减可抵扣增值税后计算出
构筑物的重置成本。
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期在 6 个
月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价+前期费用及其他费用）×合理建设工期×贷款利率
×1/2
贷款利率按照评估基准日中国人民银行执行的当期利率确定，资金在建设期内
按均匀投入考虑。
b、成新率的确定
根据现场勘察及委估构筑物的具体情况，采用年限法与观察法结合确定综合成
新率，基本公式如下：
综合成新率＝观察成新率×60%＋年限成新率×40%
c、评估值的确定
评估值＝∑（重置成本×综合成新率）
Ⅱ、设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
对于超役龄服役的设备，根据设备实际情况，以其可回收净收益或者二手设备
价格作为其评估值。
①机器设备及电子设备
A、重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装费、其他费用和资金成本等部
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分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安
装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务
院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务
总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计
算其重置成本时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置成本＝设备购置费＋运杂及安装费＋前期及其他费用＋资金成本
－设备购置所发生的增值税进项税额
对于评估范围内的价值量较小的电子设备，一般不需要安装（或安装由销售商
负责）以及运输费用较低，重置成本参照现行市场购置的价格确定。
对于已淘汰或升级设备，采用比准价确定重置成本。
ⅰ、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅2018年机电产品价
格信息等资料及网上询价来确定其购置价；对自制非标设备的设备价值，主要依据
所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定；对于进口设备通过向
国内代理商询价或采用国内设备替代方式确定其购置价。
ⅱ、运杂费的确定
运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，
按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已
含此部分价格)，则不计运杂费。
ⅲ、安装工程费的确定
参考《天津市安装工程预算基价》（2016）、《沿海港口装卸机械设备安装定
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额》和《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
ⅳ、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税
率)+运杂费×相应的增值税扣除率
ⅴ、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标管理费、可行性研究费、
合同审查费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，按相应文件
计取。
ⅵ、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设
备（购置价100万元以上），合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如
下：
资金成本=(设备购置费+运杂及安装费+其他费用)×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、对成新率的确定
对于一些购置日期较短、构造简单、价值量比较低的设备，对其成新率的评估
采用年限法；对于购置日期较为久远、构造比较复杂、价值量比较大的设备，对其
成新率的评估采用综合法评估；对于计量类设备，根据计量法与计量法实施细则有
相应的强制管理规定确定成新率。
ⅰ、年限法
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理
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确定各类设备的经济使用年限。
计算公式：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
对超役龄设备，计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（己使用年限＋尚可使用年限）×100%
ⅱ、观测法
通过实地勘查、查阅技术资料及听取企业有关人员的介绍，根据设备的机械性
能、运行情况、主要部件的损耗情况、外观等因素，以及使用、维护、保养状况，
对设备各部位进行打分，并综合考虑了设备的管理情况、运行环境等因素，确定设
备的观察成新率。
ⅲ、综合法
采用现场勘查技术评定（评价）的方法确定现场勘查技术评定（评价）成新率
（或观察法成新率）与年限法成新率采用权重加总的方法确定综合成新率。一般观
测法占60%，年限法占40%。
计算公式：
综合成新率=观测法权重×观测法成新率＋年限法权重×年限法成新率
C、评估值＝重置价值×成新率
②车辆
A、重置成本的确定
评估人员根据固定资产——车辆评估明细表及相关资料，在现场清查、核实的
基础上对委估车辆进行了勘察，以现行市场价格为基础，考虑车辆购置税和车务费
（包括牌照费、验车费等），并扣减可抵扣增值税后确定其重置成本。
重置成本=现行购置价+车辆购置税+车务费等-可抵扣增值税
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对已停产或淘汰升级的车辆使用计算比准价的方法确定重置全价。
B、成新率的确定
依据相关规定，以车辆行驶里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确
定理论成新率；然后根据综合调整系数确定其综合成新率。
年限成新率=（（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限）×100%
行驶里程成新率=（（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程）×100%
综合成新率＝理论成新率×综合调整系数
C、评估值的确定
基本计算公式为：
车辆评估值=∑(重置成本×成新率)
（2） 在建工程
包括在建土建工程 2 项和在建设备工程 3 项。其中，在建土建—“堆场轨道桥
轨道改造项目”，计划投资金额约为 3.5 亿元，用于改造 31 台轨道桥和相关附属设
备设施，其基准日账面金额为 1.25 亿元，为前期设计费、服务费、材料款、工程款
和资金成本等；在建土建—“东突堤码头改扩建项目”，计划投资金额约为 6000 万
元，其基准日账面金额为 498 万元，为项目前期费用及预付工程款等。在建设备工
程 3 项，其中“综合楼地源热泵工程”已基本完工，待竣工验收；“综合楼电梯改
造项目”计划投资金额约为 70 万元，基准日账面金额为 9 万元，“船舶岸基供电项
目”计划投资金额约为 1000 万元,基准日账面金额为 14 万元，均为项目前期费用。
评估人员经现场勘察、查看施工合同等相关资料，了解账面价值的构成及工程
的形象进度情况，企业付款进度与在建工程实际形象进度基本一致，实际支付情况
与账面相符，账面价值基本反映了评估基准日重新形成该在建工程已完成工作量的
全部成本费用，故以其账面值确定评估值。
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（3） 无形资产
本项目为土地使用权 3 项、外购的各种系统软件 41 项以及表外资产发明专利及
实用新型共 25 项、域名 1 项。
①土地使用权
土地使用权面积为447,333.90平方米。考虑委估土地的具体情况，结合当地地
产市场发育程度及评估师收集的有关资料，本次评估采用市场法和基准地价系数修
正法进行评估。
市场比较法：是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与
较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评
估期日土地价格的一种方法。市场比较法的计算公式为：
PD=PB×A×B×D×E
式中：
PD——待估宗地价格；
PB——比较案例宗地价格；
A＝交易情况修正指数
B＝期日因素修正指数
D＝区域条件修正指数
E＝个别条件修正指数
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替代原
则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较，进而通过修正
求取待估宗地在估价期日价格的方法。其计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地楼面地价=适用的级别基准地价×区域因素修
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正系数×容积率修正系数×年期修正系数×期日修正系数×其他因素修正系数±开
发程度修正
②其他无形资产
A、系统软件
评估人员查核了相关账簿及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹
配期限、摊余情况，资产及权利的尚存情况，对于正常在用的软件，经了解市场情
况，以现行市场价格确定评估值；对于不再使用的软件类资产，评估值为零。
B、账外专利
根据其自身特点，本次评估成本法进行评估。
（4） 递延所得税资产
申报账面值为人民币 1,146,101.77 元， 包括固定资产减值准备和政府补助对
应的递延所得税资产，评估人员对其账面价值进行核实，对固定资产减值准备所对
应的递延所得税资产以申报值确定评估值，对政府补助对应的递延所得税资产评估
为零。
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付票据、应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其它应付款和一年内到期的非流动
负债；非流动负债包括长期借款和其他非流动负债。
评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资
产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作
为评估值。
（三）收益法
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1、技术思路
收益现值法是按照收益还原的思路，将企业未来经营中的预收益还原为基准日
的资本额或投资额，从而得出企业整体资产评估值的一种方法。即通过估算企业未
来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键
在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来
预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好
的客观性，易于为市场所接受。
2、评估方法
本次采用收益法对五洲国际价值进行评估，即以未来若干年度内的企业净现金
流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资
产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益价值。现将评估方
法简述如下：
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。企业自由现金流量是企业一定期间
可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。
（2）计算公式
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金
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流量现值
n
Rt Pn
P=∑ +
t =1 (1 + i ) t
(1 + i ) n
式中：
P：营业性资产价值；
i：折现率；
T：预测年度；
R t ：第t年净现金流量；
P n ：第n年终值；
n：为预测第末年；
（3）净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)息税前利润×（1-所得税税率）+
折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资本追加额
（4）现金流量的持续年数（即收益期的确定）
收益的持续年数应当等于资源的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续
经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的
预测期和后续期，或称永续期。
经向公司管理层及相关人员了解，企业经营期满后将续期经营。本次评估假设
五洲国际的经营期限到期后继续经营，收益年限设定为永续年期。根据被评估单位
经营情况，将预测期分为两个阶段，即不稳定的详细预测期和稳定的永续预测期。
预计自2018年11月至2023年会稳步上升并趋于稳定，故对2018年11月至2023年进行
详细预测，预计五洲国际在2023年后经营进入现金流稳定的永续期。
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（5）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金
流量匹配。股权现金流量只能用股权资本成本来折现，企业现金流量只能用企业的
加权平均资本成本来折现。折现率要能反映这些现金流量的风险。按照收益额与折
现率协调配比的原则，折现率应采用加权平均资本成本（WACC）。
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm =市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与收益法预测企业收益无直接关系的资产。其主要包括企业
在评估基准日与关联方之间的往来款、企业与外单位发生的非业务往来款、长期投
资以及非经营性的固定资产、在建工程等。
（8）非经营性负债价值的确定
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价
值的负债，一般包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他应付款。
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3、评估结果
（1）企业整体资产价值
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值
（2）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业价值 - 有息债务
八、评估程序实施过程和情况
本次评估包括接受委托、评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总
分析撰写报告说明工作，出具资产评估报告书。
（一）接受委托阶段
1、我公司接受委托，对天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益进行价
值评估，在明确了评估目的、评估对象、评估范围和评估基准日之后，与委托人签
订了《资产评估委托合同》。
2、我公司根据约定事项拟订了评估项目工作计划，确定评估人员，组成评估小
组，进驻被评估单位，听取其介绍委估资产情况。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员在指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基
础上，填报"资产评估明细表"，并收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对
委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
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状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、收集资产明细表和各项财务、经营、销售资料，对企业提供的资产评估申报
明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同
企业做出调整；同时对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技
术指标等情况的文件资料进行收集。
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所已对纳入本次评估
范围的各项资产和负债以评估基准日为审计截止日进行审计，被评估单位以审定结
果作为本次资产评估的申报账面值。
4、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实，与有关人
员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及
评估范围内具体对象的详细状况。对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存
货类实物资产进行了抽查盘点，然后，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评
估明细表，以做到“表”、“实”相符。
5、核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查，以确认
做到权属清晰。
6、根据收益预测表，进行管理层调查、访谈；根据已经获取的资料进行财务分
析及建议公司调整；最终就收益预测与被评估单位达到共识，采信被评估单位的预
测数据。
（四）评估汇总阶段
1、根据具体评估方法收集、计算各项参数，估算本次评估采用的各评估方法结
果，在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工
作底稿、评估说明进行自检和互检。
2、对各评估方法初步评估结果进行综合分析、调整、修改和完善；分析各评估
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方法结果的合理性，选取适当的评估方法结果作为评估报告最终评估结论。
（五）提交评估报告阶段
在上述工作基础上编制初步资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告三审
制度和程序对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断
的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，在全面考虑有关意见后，
最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双
方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续使用假设
持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
4、企业持续经营的假设
它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，
在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担
当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
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（二） 特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设现有和未来的管理层是负责的，管理层有能力担当其职务，并能积极、
稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；
3、除非另有说明，假设企业经营完全遵守所有有关的法律法规；
4、假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面
基本一致；
5、假设在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与基准日相比
无重大变化；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8、根据企业目前经营中有息债务情况，确定企业的资本结构 D/E，假设企业未
来年度保持与评估基准日同样的融资水平，资本结构 D/E 保持不变。
9、假设公司未来保持现有经营模式不变；不考虑基准日后可能发生的股权变化
或重组对其经营状况与盈利能力产生的影响。
10、 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
11、假设现金流在每个预测期间的年终产生。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
评估人员认真遵循资产评估有关法规和国家规定的评估方法，经过资产的账面
清查、产权验证、实地勘察、评定估算、分析确定，据以得出委托人委托评估的资
产和负债在评估基准日所表现的市场价值，委估资产和负债的账面价值和采用资产
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基础法得出的评估值分别如下：
（1）资产账面价值 178,213.23 万元，评估值 195,750.90 万元，评估增值
17,537.67 万元，增值率 9.84 %。
（2）负债账面价值 49,472.29 万元，评估值 49,068.12 万元，评估减值 404.17
万元，减值率 0.82 %。
（3）净资产账面价值 128,740.94 万元，评估值 146,682.78 万元，评估增值
17,941.84 万元，增值率 13.94 %。
账面价值、评估价值、增减值及增值率的详细情况见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 %
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A×100%
流动资产 1 14,590.19 14,605.77 15.58 0.11
非流动资产 2 163,623.04 181,145.13 17,522.09 10.71
其中：可供出售金融资产 3 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
长期应收款 5 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
长期股权投资 6 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投资性房地产 7 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产 8 130,652.02 147,163.77 16,511.75 12.64
在建工程 9 13,710.78 13,710.78 0.00 0.00
工程物资 10 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产清理 11 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
生产性生物资产 12 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
油气资产 13 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
无形资产 14 19,145.63 20,236.72 1,091.09 5.70
开发支出 15 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
商誉 16 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
长期待摊费用 17 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延所得税资产 18 114.61 33.86 -80.75 -70.46
其他非流动资产 19 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资 产 总 计 20 178,213.23 195,750.90 17,537.67 9.84
流动负债 21 22,349.28 22,268.12 -81.16 -0.36
非流动负债 22 27,123.01 26,800.00 -323.01 -1.19
负 债 总 计 23 49,472.29 49,068.12 -404.17 -0.82
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净资产(所有者权益） 24 128,740.94 146,682.78 17,941.84 13.94
（二）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法
对企业股东全部权益价值进行评估。五洲国际在评估基准日二○一八年十月三十一
日的净资产账面值为 128,740.94 万元，评估后的股东全部权益价值为 134,104.80
万元，评估增值 5,363.86 万元，增值率 4.17%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为146,682.78万元，比收益
法测算得出的股东全部权益价值134,104.80万元，高12,577.98万元，高9.38%。两
种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会
必要劳动。资产基础法的评估结果通常是将申报资产的评估价值简单加和。而收益法评
估是以资产的预期收益为价值标准，该方法完整的考虑了资产按计划投资完成后，未来
的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
收益法的评估结论是建立在一系列假设条件基础上的，受现实经济环境、法律
环境及政策环境的影响，其未来预测不可能完全实现；且公司未来业务及利润增长
依赖于航线和船舶停靠的调拨，但航线和船舶停靠的调拨会受地区整体统筹安排的
影响，综合考虑上述因素，经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告
的结论，即五洲国际股东全部权益在基准日时点的价值为 146,682.78 万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
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（一）权证编号为“塘单国用（2008）第 499 号”的土地使用权，证载的终止
日期为 2048 年 5 月 13 日，该土地使用权为天津港股份有限公司转让给五洲国际，
双方于 2006 年 12 月 15 日签订了《土地使用权转让合同》，合同约定，五洲国际取
得该土地 30 年（自 2005 年 11 月 7 日至 2035 年 11 月 6 日）的土地使用权，故本次
评估按照上述转让合同的约定期限证对委估宗地进行估算。
（二）纳入评估范围的除环保厕所以外的房屋建筑物（不包括土地使用权），
系被评估单位因股东天津港股份公司以实物出资投入，被评估单位未能提供上述房
屋建筑物的权属证明，本次评估对上述建筑物是依据被评估单位申报的面积进行的
评估，若申报数据与实际情况存在差异，应相应调整评估结果。
（三）纳入本次评估范围的码头、管道等隐蔽工程，因埋地或处于水下等客观
条件，评估人员未能直接清查核实资产，本次评估是在被评估单位相关人员介绍的
基础上，以被评估单位提供的申报资料为依据进行的评估。
（四）本项目中委估的固定资产，其评估原值中均不含增值税。
（五）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（六）本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，
我们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查
验，但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承
担相应的责任。
（七）资产评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资
料。因此，评估结论的成立是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、产
权证明文件及其他相关资料真实、完整为前提的。
（八）对被评估单位和资产可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本公
司已实施的评估程序中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签字
４２
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资产评估师不承担相关责任。
（九）本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，所采用数
据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，
同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评
估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
（十）本评估结论仅反映评估对象在基准日的价值，报告使用者应根据基准日后
资产状况和市场状况变化，合理确定其有效使用期限。如果资产状况、市场状况与
基准日状况相比发生重大变化，委托人应委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）使用范围的限制
1、资产评估报告的使用人为委托人以及与本次经济行为相关的政府管理部门。
资产评估报告仅供与评估机构签订的委托合同约定的和法律、行政法规规定的使用
人使用。
2、资产评估报告的仅用于本委托合同所载明的评估目的所对应的经济行为。
4、资产评估报告的评估结论使用有效期从二○一八年十月三十一日至二○一九
年十月三十日。资产评估报告使用人应在此有效期内合理使用资产评估报告。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承
担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人。
４３
