天津港股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料 SH600717
天津港股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 9 月 14 日下午 14:00
二、会议地点：天津港办公楼 403 会议室
三、会议内容：
1.审议《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司独
立董事制度>的议案》
2.审议《天津港股份有限公司关于增补独立董事的议案》
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天津港股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料 SH600717
天津港股份有限公司关于修订
《天津港股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为促进公司规范运作，充分发挥独立董事在工作中的作用，保护
公司股东尤其是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，对《天津港股份有限公司独立董事制度》
（以下简称“《独董制度》”）进行了修订。
本次修订前《独董制度》共 7 章 20 条，修订后共 7 章 34 条，主
要包括四方面内容：一是增加独立性要求相关条款；二是对独立董事
任职条件的表述进行了适当调整，与最细监管规则表述保持一致；三
是对独立董事的职权和需要发表独立意见的情形进行了更新修订；四
是将《天津港股份有限公司独立董事年报工作制度》中独立董事的义
务与责任和独立董事的职权进行合并。
修订情况请见下表：
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修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总则
第一条 为促进天津港股份有限公司(以下
简称“公司”)规范运作，充分发挥独立董事
在工作中的作用，保护公司股东尤其是中小投
资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
第一条 为进一步完善公司治理结构，充 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共 范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规
和国公司法》（以下简称《公司法》）、 定，制定本制度。
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于 第二条 本制度所称独立董事是指不在上
在上市公司建立独立董事制度的指导意 市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其
的若干规定》、《天津港股份有限公司章 进行独立客观判断的关系的董事。
程》（以下简称《公司章程》）及其他相关 第三条 公司应聘请独立董事，人数必须
法律、法规的规定，结合本公司实际情况， 符合《公司章程》的规定，其中至少包括一名
制定本制度。 会计专业人士。独立董事原则上最多在五家上
第二条 独立董事是指不在公司担任除董 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不 精力有效地履行独立董事的职责。
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 第四条 公司董事会下设薪酬与考核、审
事。 计、提名和战略等专门委员会，独立董事在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中占多数，并担任召集人。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、
规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立性要求
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第三条 担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， 第六条 独立董事必须具有独立性。独立
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
（四）具有五年以上法律、经济或者其 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 位或个人的影响。
（五）公司章程规定的其他条件。 第七条 下列人员不得担任独立董事：
第四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员
（一）在公司或公司附属企业任职的人 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百
（二）直接或间接持有公司已发行股份 分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 然人股东及其直系亲属；
东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司发行股份 百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位 东单位任职的人员及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 情形的人员；
举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、
（五）为公司或公司附属企业提供财 法律、咨询等服务的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规
（六）公司章程规定的其他人员； 定、认定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。
第五条 独立董事的人数及构成：
公司独立董事人数应达到全体董事人数
的三分之一，其中一名独立董事为会计专业
人士。
第三章 独立董事的提名选举和更换 第三章 独立董事任职条件
第六条 独立董事的提名、选举： 第八条 独立董事应当具备与其行使职权
（一）公司董事会、监事会、单独或者 相适应的任职条件。
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 第九条 担任独立董事应当符合下列基本
提出独立董事候选人，并经股东大会选举后 条件：
决定。独立董事任期最长为六年。 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
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（二）公司在提名前应当征得被提名人 定，具备担任上市公司董事的资格；
的同意。公司应当充分了解被提名人的职 （二）具有《上市公司独立董事规则》所
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 要求的独立性；
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 （四）具有五年以上法律、经济或者其他
系发表公开声明。 履行独立董事职责所必需的工作经验；
在选举独立董事的股东大会召开前，公 （五）法律法规、公司章程规定的其他条
司董事会应当按照规定公布上述内容。 件。
（三）独立董事每届任期与公司其他董 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
是连任时间不得超过六年。 培训。
第七条 独立董事的更换：
（一）独立董事出现不符独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
职届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明；
（四）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或《公司章程》规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本制度的规
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的作用 第四章 独立董事提名、选举和更换程序
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第八条 独立董事的特别权力： 第十条 公司董事会、监事会、单独或者
为了充分发挥独立董事的作用，独立董 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职 决定。
权； 第十一条 独立董事的提名人在提名前应
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
值的 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 的关系发表公开声明。
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 第十二条 在选举独立董事的股东大会召
告，作为其判断的依据。 开前，公司董事会应当按照规定披露相关内
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证
事务所； 券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异
（三）向董事会提请召开临时股东大 议的，应同时报送董事会的书面意见。
会； 第十三条 独立董事每届任期与公司其他
（四）提议召开董事会； 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 是连任时间不得超过六年。
构； 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席
（六）可以在股东大会召开前公开向股 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
东征集投票权。 换。
独立董事行使上述第（五）项职权时应 第十五条 独立董事任期届满前，公司可
当取得全体独立董事的同意，行使其他职权 以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
时应当取得全体独立董事的二分之一以上同 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
意。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
常行使，公司应将有关情况予以披露。 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
第九条 独立董事应当对公司重大事项发 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
表独立意见： 第十七条 如因独立董事辞职导致公司董
（一）独立董事除履行上述职责外，还 事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事
立意见； 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
1、提名、任免董事； 生效。
2、聘任或解聘高级管理人员； 第十八条 独立董事出现不符合独立性条
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
4、公司的自然人股东、实际控制人对公 此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董
司现有或新发生的总额高于 30 万元，或者公 事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独
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司的非自然人的股东、实际控制人及其关联 立董事人数。
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司应披露的关联交易；
6、当公司董事会未做出现金利润分配预
案时；
7、当公司变更募集资金投资项目时；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
9、证券监管部门、证券交易所要求独立
董事发表意见的事项；
10、公司章程及相关法规规定的其他事
项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的义务与责任 第五章 独立董事职权
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第十九条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十条 独立董事承诺：
独立董事应当向公司股东大会提交年度述
（一）对公司及全体股东负有诚信与勤
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
勉的义务；
第二十条 为了充分发挥独立董事的作
（二）按照相关法律、法规、中国证监
用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董
导意见》和《公司章程》及其他法律、法规
事享有以下职权：
的要求认真履行职责；维护公司整体利益，
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人
尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受
达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审
损害；
计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立
（三）按时出席董事会会议，了解公司
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
的生产经营和运作情况，主动调查，获取做
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
出决策所需要的情况和资料；
断的依据；
（四）独立履行职责，不受公司主要股
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
东、实际控制人或者其他与公司存在利益关
务所；
系的单位或个人的影响；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）最多在 5 家上市公司兼任独立董
（四）提议召开董事会；
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
（五）在股东大会召开前公开向股东征集
独立董事的职责。
投票权；
（六）向公司股东大会提交年度述职报
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
告，对其履行职责的情况进行说明。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
第十一条 独立董事的失误责任：
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
（一）独立董事应当在董事会决议上签
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
体独立董事同意。
司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经
第（一）、（二）项事项应由二分之一以
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
的，可免除责任；
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
（二）独立董事连续三次不能亲自出席
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
露。
当建议股东大会予以撤换；
法律、行政法规及中国证监会另有规定
（三）任职尚未结束的独立董事，对因
的，从其规定。
其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失
第二十一条 独立董事应当对以下事项向
的，应承担赔偿责任。
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或
高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 每会计年度结束后，公司管
理层应向独立董事全面汇报公司本年度生产经
营情况和重大事项进展情况。
第二十三条 在为公司提供年报审计的注
册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场
审计前，公司向独立董事提交本年度审计工作
安排及其它相关资料。
第二十四条 公司应在年审注册会计师出
具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报
前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
第六章 独立董事工作条件 第六章 独立董事履职保障
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第二十五条 为了保证独立董事有效行使
第十二条 公司应当保证独立董事享有与
职权，公司为独立董事履行职责提供所必需的
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
及书面说明应当公告的，公司及时协助办理公
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
告事宜。
事会会议或延期审议该事项，董事会应予采
第二十六条 公司保证独立董事享有与其
纳。
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
公司向独立董事提供的资料，公司及独
项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同
立董事本人应当至少保存 5 年。
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
第十三条 公司应提供独立董事履行职责
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
况、提供材料等。独立董事发表的独立意
议该事项，董事会应予以采纳。
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
公司向独立董事提供的资料，包括独立董
书应及时到证券交易所办理公告事宜。
事实地考察、见面会等年报工作书面记录等，
第十四条 独立董事行使职权时，公司有
公司及独立董事本人应当保存十年。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
第二十七条 独立董事行使职权时，公司
瞒，不得干预其独立行使职权。
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
第十五条 独立董事聘请中介机构的费用
瞒，不得干预其独立行使职权。
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费
第十六条 公司应当给予独立董事适当
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
第二十九条 公司给予独立董事适当津
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
中进行披露。
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
额外的，未予披露的其他利益。
的、未予披露的其他利益。
第十七条 公司可以建立必要的独立董事
第三十条 公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
责可能引致的风险。
可能引致的风险。
第七章 附 则 第七章 附则
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第三十一条 本制度由公司董事会负责解
释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过
第十八条 本制度经公司股东大会审议批
之日起生效。
准后实施。
第三十三条 本制度未做规定的，适用国
第十九条 本制度未做规定的，适用国家
家相关法律、法规。
相关法律、法规。
第三十四条 本制度生效后，2004 年度股
第二十条 本制度解释权属于公司董事
东大会审议通过的《天津港股份有限公司独立
会。
董事制度》、2007 年度股东大会审议通过的
《天津港股份有限公司独立董事年报工作制
度》同时废止。
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天津港股份有限公司关于增补独立董事的议案
各位股东：
现将《天津港股份有限公司关于增补独立董事的议案》报告如下，
请审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，推
荐张玉利先生为公司第十届董事会独立董事候选人，董事任期自股东
大会决议通过之日起至第十届董事会任期届满。
张玉利先生，1965 年 12 月出生，经济学博士。现任南开大学商
学院教授、博士生导师。
独立董事候选人张玉利先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规及规则，具有五年以上经济、管理和履行独立董
事职责所必需的工作经验，具备担任公司独立董事的资格，已取得独
立董事资格证书。独立董事候选人张玉利先生相关资料已报送上海证
券交易所进行审核并通过。
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