东软集团股份有限公司八届二十三次董事会
独立董事意见
一、关于公司 2018 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外
担保情况进行了专项审查。2018 年度及累计至 2018 年度，公司对外担保情况为：
单位：万元 币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0
公司及其子公司对子公司的担保情况
担保发
担保方 担保是 是否
生日期 担保 担保
与上市 担保金 担保 担保 担保 否已经 存在 与本公
担保方 被担保方 (协议 是否 逾期
公司的 额 起始日 到期日 类型 履行完 反担 司关系
签署 逾期 金额
关系 毕 保
日)
Neusoft
东软集团 Technolog 2018年 2018年 2018年 连带
公司 100万 全资子
股份有限 y 2月22 2月22 3月22 责任 是 否 0.00 否
本部 欧元 公司
公司 Solutions 日 日 日 担保
GmbH
Neusoft
东软集团 Technolog 2018年 2018年 2018年 连带
公司 100万 全资子
股份有限 y 2月27 2月27 3月26 责任 是 否 0.00 否
本部 欧元 公司
公司 Solutions 日 日 日 担保
GmbH
Neusoft
东软集团 Technolog 连带
公司本 50万欧 2018年 2018年 2018年 全资子
股份有限 y 责任 是 否 0.00 否
部 元 5月3日 5月3日 6月4日 公司
公司 Solutions 担保
GmbH
Neusoft
东软集团 Technolog 2018年 2018年 连带
公司本 200万 2019年 全资子
股份有限 y 10月10 10月10 责任 否 否 0.00 否
部 欧元 1月9日 公司
公司 Solutions 日 日 担保
GmbH
Neusoft
东软集团 Technolog 2018年 2018年 2019年 连带
公司本 150万 全资子
股份有限 y 12月28 12月28 3月27 责任 否 否 0.00 否
部 欧元 公司
公司 Solutions 日 日 日 担保
GmbH
1
Neusoft
东软集团 Technolog 2018年 2018年 2019年 连带
公司本 300万 全资子
股份有限 y 12月14 12月14 1月14 责任 否 否 0.00 否
部 欧元 公司
公司 Solutions 日 日 日 担保
GmbH
东软集团 东软（香 2018年 2018年 2018年 连带
公司 800万 全资子
股份有限 港）有限公 10月18 10月18 11月30 责任 是 否 0.00 否
本部 美元 公司
公司 司 日 日 日 担保
东软集团 东软（香 2018年 2018年 2019年 连带
公司 200万 全资子
股份有限 港）有限公 12月12 12月12 1月13 责任 否 否 0.00 否
本部 美元 公司
公司 司 日 日 日 担保
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
453.08 2月12 2月12 2月11 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
177.61 2月13 2月13 2月12 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 2018年 2018年 公司的
401.04 2月28 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 3月1日 3月1日 控股子
日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 2018年 2018年 2019年 公司的
291.64 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 3月7日 3月7日 3月6日 控股子
担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
529.67 3月14 3月14 3月13 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
300.00 3月16 3月16 3月15 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
500.00 3月20 3月20 3月19 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
349.00 3月26 3月26 3月25 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
2
东软睿驰 东软睿驰 控股子
连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 2018年 2018年 2019年 公司的
453.70 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 4月8日 4月8日 4月7日 控股子
担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
494.81 4月12 4月12 4月11 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
512.72 5月14 5月14 5月13 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
900.00 5月15 5月15 5月15 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
600.00 5月16 5月16 5月16 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 2018年 2018年 2019年 公司的
500.00 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 6月8日 6月8日 6月8日 控股子
担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 1,500. 公司的
5月11 5月11 5月10 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 00 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
521.83 6月13 6月13 6月10 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
478.00 6月13 6月13 6月10 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
36.98 2月13 2月13 5月12 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
23.64 2月13 2月13 8月12 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
3
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
35.79 2月27 2月27 8月26 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
6.29 3月27 3月27 6月26 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
2.76 3月27 3月27 9月26 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
10.00 4月23 4月23 10月23 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
59.51 4月25 4月25 7月25 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
56.58 5月28 5月28 8月28 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
63.15 5月28 5月28 11月28 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
38.51 6月28 6月28 9月28 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
59.77 6月28 6月28 12月28 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
22.65 6月28 6月28 12月28 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
73.13 6月28 6月28 9月28 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
4
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2018年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
12.97 9月25 9月25 12月25 责任 是 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
9.10 7月24 7月24 1月24 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
108.77 8月30 8月30 2月28 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
21.06 9月25 9月25 3月25 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
37.33 10月26 10月26 1月26 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
74.52 10月26 10月26 4月26 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
18.32 11月23 11月23 2月23 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
50.96 11月23 11月23 5月23 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
5.77 12月14 12月14 6月14 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
10.23 12月24 12月24 3月24 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
东软睿驰 东软睿驰 控股子
2018年 2018年 2019年 连带
汽 车 技 术 控股子 汽 车 技 术 公司的
48.78 12月24 12月24 6月24 责任 否 否 0.00 否
（上海）有 公司 （沈阳）有 控股子
日 日 日 担保
限公司 限公司 公司
5
报告期内对子公司担保发生额合计 23,703
报告期末对子公司担保余额合计（B） 15,807
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 15,807
担保总额占公司净资产的比例(%) 1.79
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担
14,449
保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 14,449
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明 注
注 1：以上对 Neusoft Technology Solutions GmbH 的担保事项，依据公司
于 2017 年 3 月 8 日召开的公司七届三十五次董事会审议通过的《关于继续为间
接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH 提供银行借款担保额度的
议案》，董事会同意本公司为 Neusoft Technology Solutions GmbH 提供银行借
款担保，担保总额度为 2,000 万欧元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从
2017 年 3 月 25 日起至 2019 年 3 月 24 日止。
注 2：以上对东软（香港）有限公司的担保事项，依据公司于 2017 年 8 月
29 日召开的公司八届六次董事会审议通过的《关于继续为全资子公司—东软（香
港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，股东大会同意本公司为东软（香
港）有限公司提供银行借款担保，担保额度为 5,000 万美元或等值其他币种，该
额度期限为二年，即从 2017 年 9 月 12 日起至 2019 年 9 月 11 日止。
注 3：以上对东软睿驰（沈阳）的担保事项，依据公司于 2018 年 2 月 8 日
召开的公司八届十一次董事会审议通过的《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限
公司为其子公司提供银行借款担保的议案》，董事会同意东软睿驰为东软睿驰（沈
阳）提供银行借款担保，担保额度为 5,000 万元人民币，该额度期限为一年，即
从 2018 年 2 月 8 日起至 2019 年 2 月 7 日止。以及公司于 2018 年 4 月 17 日召开
的公司八届十三次董事会审议通过的《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司
为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，董事会同意东软睿驰为
东软睿驰（沈阳）提供银行借款担保，担保额度由 5,000 万元人民币提高至 50,000
万元人民币，该额度期限从 2018 年 4 月 17 日起至 2020 年 4 月 16 日止。
独立董事认为：公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公
司章程的规定，信息披露充分完整。
二、关于八届二十三次董事会部分议案的独立意见
独立董事对提交公司八届二十三次董事会的《关于会计政策与会计估计变更
的议案》、《关于 2018 年度利润分配的议案》、《关于 2018 年度高级管理人员薪酬
的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于 2019 年度日常
关联交易预计情况的议案》、《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成
工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》、《关于对融盛财产保险股份有
6
限公司增资的议案》等议案进行了审议。独立董事认为：
1、公司制定的利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，符合公司和全体股东利益。
2、公司根据财政部文件的要求对会计政策与会计估计进行相应的变更，变
更后的会计政策与会计估计符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东
合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策与会计估计变更能够更加
客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计
信息。本次会计政策与会计估计变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。
3、公司 2018 年度支付现任高级管理人员的薪酬参考了同行业薪酬水平，符
合公司 2018 年经营业绩完成情况。
4、公司 2018 年度发生的日常关联交易均以公允的市场价格定价，并未损害
公司利益。
5、公司预计的 2019 年度日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需
要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。
6、本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公
司及全体股东的利益。
7、独立董事对上述议案均表示同意。
独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲
二〇一九年四月二十六日
7