东软集团股份有限公司九届六次董事会
                         独立董事意见

     一、关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外
担保情况进行了专项审查。2020 年度及累计至 2020 年度，公司担保的决策程序
符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
     二、关于九届六次董事会部分议案的独立意见
    独立董事对提交公司九届六次董事会的《关于会计政策变更的议案》《关于
2020 年度利润分配的议案》关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案》关于 2020
年度高级管理人员薪酬的议案》《关于更换独立董事的议案》《关于 2020 年度日
常关联交易执行情况的议案》 关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》 关
于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联
交易协议的议案》《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案进行了审议。独立董事认为：
    1、公司独立董事认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应的
变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合
法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反
映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会
计政策变更的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    2、公司制定的利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、资金需求等因素，符合公司和全体股东利益。
    3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，
董事会相关审议程序履行充分、恰当，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务审计机构，并提请公司股东大会审议。
    4、公司 2020 年度支付现任高级管理人员的薪酬参考了同行业薪酬水平，符
合公司 2020 年经营业绩完成情况。
     5、公司现任独立董事王巍自 2015 年 6 月开始担任独立董事，至今连续任职
将满 6 年。董事会提名陈琦伟担任公司独立董事，符合法律法规及公司章程的规
定。
    6、公司 2020 年度发生的日常关联交易均以公允的市场价格定价，并未损害
公司利益。
    7、公司预计的 2021 年度日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的
需要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。
    8、本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及公司
章程的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及
全体股东的利益。
    9、公司限制性股票激励计划（草案）的制定、审议流程及内容符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的有关规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    10、公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司限制性股票激励计划所确
定的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以
及业务发展的实际需要。
    11、公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
    12、公司实施限制性股票激励计划，将有利于公司建立健全长期激励机制，
吸引和保留优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性
和创业激情，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业
绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
    13、公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励
对象，回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    14、独立董事对上述议案均表示同意。



                                         独立董事：王巍、刘淑莲、薛澜
                                               二〇二一年四月二十七日