证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2021-016
东软集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：本激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司
A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予 39,833,973 股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总
股本 1,242,370,295 股的 3.21%，未超过公司总股本的 10%。本激励计划
为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）概况
公司于 1996 年在上海证券交易所上市，注册地址为辽宁省沈阳市浑南新区
新秀街 2 号。公司以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结
合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及
云与数据服务，通过软件、技术与垂直行业的深度融合，推动大医疗健康、大汽
车、智慧城市等领域的变革，不断探索新业务新模式，为公司发展增加新的动能。
（二）三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要财务数据 2020年 2019年 2018年
总资产 16,407,700,975 14,532,302,661 13,579,907,669
营业收入 7,621,987,666 8,365,778,069 7,170,520,140
归属于上市公司股东的净利润 131,183,671 37,181,353 110,117,245
归属于上市公司股东的扣除非经常
-149,824,144 -80,520,963 11,176,533
性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 8,359,943,631 8,742,815,263 8,843,201,015
基本每股收益（元／股） 0.11 0.03 0.09
加权平均净资产收益率（%） 1.57 0.43 1.22
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员情况
1、董事会
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：非独立董事刘积仁、王勇峰、陈
锡民、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保；独立董事王巍、刘淑莲、薛澜。
1
2、监事会
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：牟宏、藏田真吾、孙震、马超、
鞠莉。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员 8 人，分别是：王勇峰、徐洪利、陈锡民、张晓鸥、
盖龙佳、王经锡、王楠、李军。
二、股权激励计划目的
为了进一步优化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司管
理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益有效结合，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目
标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，制订本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
公司股权激励方式为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司以集中竞价
方式回购的本公司 A 股普通股。
于 2018 年 11 月 2 日召开的公司八届十九次董事会、于 2018 年 11 月 20 日
召开的公司 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份预案的议案》。具体内容，详见本公司于 2018 年 11 月 5 日、2018
年 11 月 21 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
2019 年 5 月 17 日，公司股份回购期限届满，公司实际通过集中竞价交易方
式回购股份 39,833,973 股，占公司总股本的比例为 3.21%，购买的最高价为 11.91
元/股、最低价为 9.93 元/股，累计支付的资金总额为 453,429,094.28 元（不含
印花税、佣金等交易费用）。具体内容，详见本公司于 2019 年 5 月 21 日刊登在
《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 39,833,973 股限制性股票，占本激励计划草
案及摘要公告日公司总股本 1,242,370,295 股的 3.21%，未超过公司总股本的
10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，
公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在
公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同或劳
务协议并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬。
2
（二）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计559人，包括：
1、公司董事、高级管理人员：9人
2、核心技术（业务）骨干：550人
核心技术（业务）骨干属于引领业务变革、实现商业模式创新、构建可持续
竞争能力的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性。根据员工所担任岗位、
具体工作的创新性及需要具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的
业绩情况和所处岗位的市场稀缺度等条件综合界定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权
激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
（三）激励对象的确定与核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司总股
姓名 现职务
票数量（股） 票总数的比例 本的比例
刘积仁 董事长 850,000 2.13% 0.07%
王勇峰 副董事长兼总裁 600,000 1.51% 0.05%
徐洪利 董事兼高级副总裁 350,000 0.88% 0.03%
董事兼高级副总裁兼首席技术官、首席
陈锡民 350,000 0.88% 0.03%
信息官
张晓鸥 高级副总裁兼首席财务官 350,000 0.88% 0.03%
盖龙佳 高级副总裁兼首席营销官 350,000 0.88% 0.03%
王经锡 高级副总裁兼董事长助理 350,000 0.88% 0.03%
王 楠 高级副总裁兼董事会秘书、首席投资官 350,000 0.88% 0.03%
李 军 高级副总裁 350,000 0.88% 0.03%
核心技术（业务）骨干（550 人） 35,933,973 90.20% 2.88%
合计 39,833,973 100% 3.21%
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为5元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5
元的价格购买公司授予激励对象的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司再
发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，
本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
3
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）9.56元/股的50%，即4.78元/股。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）9.39元/股的50%，即4.70元/股。
七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登
记及公告等相关程序。
本激励计划的授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内授予限制性股
票：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起6个月后授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期与解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，激励对象应
在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
4
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
5
一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生以下任一情形
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年共3个会计
年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 60%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为 50%
基数，2021年度平均市值增长率不低于20%
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 80%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为 25%
基数，2022年度平均市值增长率不低于40%
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 100%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为 25%
基数，2023年度平均市值增长率不低于60%
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励计划产
生的股份支付费用对净利润的影响。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
“平均市值”为公司当期第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平
均值。公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总
股本）的平均数计算。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象前一年度的绩效考核结果为合格。
6
(1) 未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
(2) 未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
(3) 某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(4) 激励对象未满足上述第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、绩效考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程及《考核办法》
的基本规定。
公司分别选取净利润增长率或公司市值增长率作为业绩考核指标，上述指标
能够客观反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了
前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股
权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩
股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
4、增发
若公司增发新股，限制性股票的数量不做调整。
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（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1
股公司股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
若公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量
或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、公司章程和限制性股票计划的规定向公司董事会
出具专业意见。
十、激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）限制性股票激励计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权
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激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
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满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1) 导致提前解除限售的情形；
(2) 降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五）限制性股票激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未
达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公
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司等有关规定，积极为满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。
但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的
股票股利、公积金转增股份或配售股份等）予以限售，该等股票不得转让、用于
担保或用于偿还债务。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象在限制性股票解除限售后转让股票时应遵守本激励计划及相关
法律、法规、规范性文件的规定。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划
涉及的个人所得税。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股权
激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司或激励对象发生异动的处理
（一）上市公司情况发生变化情形
1、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不
作变更，仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行
终止：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
2、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
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已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定
期存款利息之和进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化情形
1、激励对象发生职务变更
(1) 激励对象发生职务调整，但仍在本公司或在公司下属分、子公司任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
(2) 若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(3) 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象还
应将其已解除限售的限制性股票所得全部收益返还给公司，给公司造成
损失的，还应向公司承担赔偿责任。
2、激励对象离职
(1) 激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已解除限售的限制性股票不作处
理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购
注销。
(2) 激励对象因退休而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理。其获授
的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
(3) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制性股票不
作处理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、激励对象身故
激励对象发生身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授
予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 证监会认定的其他情形。
5、其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款，同时就回购义务确认负
债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。如果未来国家相关部门发布新的会计处理规
定，再按相关规定进行处理。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授
予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的
市场价格-授予价格，预测算每股限制性股票的公允价值约为5元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟授予激励对象不超过3,983.3973万股限制性股票。按照相关估
值工具测算得出的授予日限制性股票的公允价值，测算授予日公司向激励对象授
予的权益工具的公允价值总额约为19,917万元，该等公允价值总额作为本次股权
激励计划的总成本，将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认。公司2021-2024年摊销情况估算如下表：
授予的限制性股 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,983.3973 19,917 8,230 8,299 2,697 692
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但
考虑到本次股权激励计划将极大激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工
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作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极
正向作用。
十四、上网公告附件
1、东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
2、东软集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
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