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公司公告

祁连山:关于全资子公司之间吸收合并的公告2020-10-29  

                         证券代码:600720     证券简称:祁连山    公告编号:2020-029



             甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
           关于全资子公司之间吸收合并的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要提示:

    1.甘谷祁连山水泥有限公司(以下简称“甘谷公司”)通过整体
吸收合并的方式合并甘谷祁连山商砼有限公司(以下简称“甘谷商
砼”)的全部资产、负债,本次吸收合并完成后,甘谷公司存续经营,
甘谷商砼的法人资格注销。
    2.本次吸收合并不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。该
事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
    3.本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平
产生实质性影响,不会损害本公司及全体股东的利益。


    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
于 2020 年 10 月 28 日召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了
《关于公司下属甘谷祁连山水泥有限公司吸收合并甘谷祁连山商砼
有限公司的议案》,同意公司下属甘谷公司吸收合并甘谷商砼,并将
甘谷商砼进行注销。本次吸收合并不构成关联交易,亦不构成重大资
产重组。该事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审
议。现将详细情况公告如下:
    一、 合并双方基本情况


                              1
    (一)合并方简介
    甘谷公司为公司全资子公司,于 2001 年 9 月成立。甘谷公司注
册资本为 13780 万元,经营范围为水泥及水泥制品系列产品(含商品
熟料)的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务,
新型水泥及产品研发。2020 年 1-9 月,实现营业收入 21,217.70 万
元,实现利润总额 5,093.89 万元。截至 2020 年 9 月 30 日,资产总
额为 35,094.44 万元,所有者权益为 29,022.86 万元。
    (二)被合并方简介
    甘谷商砼为公司全资子公司,于 2012 年 6 月成立。甘谷商砼注
册资本为 2500 万元,经营范围为商砼、砼外加剂、助磨剂、水泥及
水泥制品制造销售。2020 年 1-9 月,实现营业收入 5,685.88 万元,
实现利润总额 1,238.90 万元。截至 2020 年 9 月 30 日,资产总额为
7,324.92 万元,所有者权益为 6,275.93 万元。
    二、定价情况
    本次吸收合并,系公司下属全资子公司之间的吸收合并,吸收合
并基准日均为 2020 年 10 月 1 日。根据会计准则的规定,以被合并方
账面价值为基准进行吸收合并,不再进行评估、审计。
    三、合并方案概要
    (一)甘谷公司通过整体吸收合并的方式合并甘谷商砼的全部资
产、负债,本次吸收合并完成后,甘谷公司存续经营,甘谷商砼的法
人资格注销。
    (二)本次合并完成期间产生的损益由甘谷公司承担。
    (三)合并完成后,甘谷商砼的所有资产,包括但不限于固定资
产、流动资产等财产合并纳入甘谷公司,全部债权及债务由甘谷公司
承继。
    (四)甘谷商砼编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和


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公告程序。
   (五)公司将协调甘谷公司和甘谷商砼积极合作,共同完成将甘
谷商砼所有资产交付给甘谷公司的事宜,并办理资产转移手续和相关
资产的权属变更登记手续。
   (六)本次合并完成后,被合并方的业务全部纳入甘谷公司持续
经营,所有员工全部由甘谷公司管理接收。
   (七)本次合并履行完相关审批程序后,将签订《吸收合并协议》。
    四、对公司的影响
    本次甘谷公司吸收合并甘谷商砼,将减少公司法人户数,实现管
理精干高效,水泥+商砼一体化运营,甘谷公司和甘谷商砼均为公司
全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并不
会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响,不会损
害本公司及全体股东的利益。
   五、备查文件
   第八届董事会第二十次会议决议。
   特此公告。



                       甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
                             二 O 二 O 年十月二十九日




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