甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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2020 年第二次临时股东大会会议资料




          二〇二〇年十一月
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                                  目       录
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................ 2

2020 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................ 4

  议案一 关于聘请公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 .......... 6

  议案二 关于公司下属甘谷祁连山水泥有限公司吸收合并甘谷祁连山商砼有限公司的议
案 .......................................................................... 8




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           2020 年第二次临时股东大会会议议程

    重要提示：
    现场会议召开时间：2020 年 11 月 13 日（星期五）下午 14:00
开始。
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议

室。
    参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董
事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
    大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式。
    会议议程：

    一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人
员，宣布会议开始。
    二、推举现场会议的监计票人。

    三、审议会议议案。
    1.审议《关于聘请公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案》；

    2.审议《关于下属甘谷祁连山水泥有限公司吸收合并甘谷祁连山
商砼有限公司的议案》。
    四、进行表决。


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   五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决
情况汇总。

   六、宣读本次会议决议。
   七、律师发表见证意见。
   八、主持人宣布股东大会会议结束。




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           2020 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等制定本须知，请参会人员认真阅读。
    一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严

格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护
好大会秩序。
    二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东

可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的
投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议
的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
    四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办

理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和
文件。
    五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询

权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发
言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在


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股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。

    六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。
    七、本次股东大会共需审议两项议案，本次股东大会无特别决议
事项。

    八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。




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       议案一   关于聘请公司 2020 年度财务审计机构
                  和内部控制审计机构的议案


各位股东及股东代表：
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年

拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“天职国
际”）负责公司 2020 年度财务及内部控制审计工作，聘期一年。财务
审计工作拟支付 87 万元的审计费用，内控控制审计工作拟支付 33 万

元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。
    天职国际基本情况：
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”），
创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、
资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的
特大型综合性咨询机构。
    天职国际内部治理机制完善，实行一体化管理模式，在中国大陆
及香港特别行政区设有近 30 家分支机构。同时，天职国际是 Baker
Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成
员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际致力打造专家型的
人才团队。截至目前，天职国际共拥有专业人员 4000 余人，其中，
注册会计师千余人，拥有 ACCA、ACA、CGA、HKCPA 及其他境外执业资
格的员工百余人，注册会计师行业领军人才 50 余人。已为不同行业
的上万家客户提供了专业服务，客户类型涵盖中央及地方企业集团、
上市公司及拟上市公司、金融机构、大型工程业主公司、政府经济主
管（监督）部门等，涉及能源、制造、商品流通、建材、房地产、交
通、医药、金融、TMT 等多个行业。

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    请予审议：同意公司聘请天职国际为公司 2020 年度财务审计和
内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2020 年度的财务审计

和内部控制审计工作，并分别支付 87 万元和 33 万元的审计费用（不
含现场审计期间的食宿费用）。
    本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交

公司股东大会审议。




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  议案二    关于公司下属甘谷祁连山水泥有限公司吸收合并
               甘谷祁连山商砼有限公司的议案


各位股东及股东代表：
    甘谷祁连山水泥有限公司（以下简称“甘谷公司”）与甘谷祁连
山商砼有限公司（以下简称“甘谷商砼”）均为甘肃祁连山水泥集团

股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，甘谷公司拟通过整
体吸收合并的方式合并甘谷商砼的全部资产、负债，本次吸收合并完
成后，甘谷公司存续经营，甘谷商砼的法人资格注销。
    一、 合并双方基本情况
    （一）合并方简介
    甘谷公司为公司全资子公司，于 2001 年 9 月成立。甘谷公司注

册资本为 13780 万元，经营范围为水泥及水泥制品系列产品（含商品
熟料）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务，
新型水泥及产品研发。2020 年 1-9 月，实现营业收入 21,217.70 万

元，实现利润总额 5,093.89 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，资产总
额为 35,094.44 万元，所有者权益为 29,022.86 万元。
    （二）被合并方简介

    甘谷商砼为公司全资子公司，于 2012 年 6 月成立。甘谷商砼注
册资本为 2500 万元，经营范围为商砼、砼外加剂、助磨剂、水泥及
水泥制品制造销售。2020 年 1-9 月，实现营业收入 5,685.88 万元，

实现利润总额 1,238.90 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额为
7,324.92 万元，所有者权益为 6,275.93 万元。
    二、定价情况
    本次吸收合并，系公司下属全资子公司之间的吸收合并，吸收合

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并基准日均为 2020 年 10 月 1 日。根据会计准则的规定，以被合并方
账面价值为基准进行吸收合并，不再进行评估、审计。

    三、合并方案概要
    （一）甘谷公司通过整体吸收合并的方式合并甘谷商砼的全部资
产、负债，本次吸收合并完成后，甘谷公司存续经营，甘谷商砼的法

人资格注销。
    （二）本次合并完成期间产生的损益由甘谷公司承担。
    （三）合并完成后，甘谷商砼的所有资产，包括但不限于固定资

产、流动资产等财产合并纳入甘谷公司，全部债权及债务由甘谷公司
承继。
    （四）甘谷商砼编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和
公告程序。
    （五）公司将协调甘谷公司和甘谷商砼积极合作，共同完成将甘
谷商砼所有资产交付给甘谷公司的事宜，并办理资产转移手续和相关
资产的权属变更登记手续。
    （六）本次合并完成后，被合并方的业务全部纳入甘谷公司持续
经营，所有员工全部由甘谷公司管理接收。
   （七）本次合并履行完相关审批程序后，将签订《吸收合并协议》。
    四、对公司的影响
    本次甘谷公司吸收合并甘谷商砼，将减少公司法人户数，实现管
理精干高效，水泥+商砼一体化运营，甘谷公司和甘谷商砼均为公司
全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不
会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损
害本公司及全体股东的利益。


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   请予审议：同意公司下属甘谷公司吸收合并甘谷商砼，将甘谷商
砼进行注销。

   本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。




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