董事会全面风险管理委员会工作细则

                      第一章 总则

    第一条 为健全河北金牛化工股份有限公司（以下简称
“公司”或“金牛化工”）风险管理与内部控制体系，提高
风险控制能力，有效防范和化解经营风险，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”、《公司章程》及其他有关
规定， 公司设立董事会全面风险管理委员会，并制定本工
作细则。

    第二条 全面风险管理委员会是董事会下设的专门工作
机构，对董事会负责并报告工作。主要负责金牛化工全面风
险管理与内部控制的咨询审议工作，对公司的总体风险管理
进行监督，在涉及企业战略、运营、市场、财务和法律等风
险领域向董事会提出意见和建议。

                    第二章 人员组成

    第三条 全面风险管理委员会委员由 3 名董事组成，其
中独立董事 1 名。委员由董事长提名，并经董事会过半数选
举产生。

    第四条 全面风险管理委员会主任由董事长担任，负责
主持委员会工作。
       第五条 全面风险管理委员会任期与董事会任职一致，
委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员工作变动不再
担任公司董事职务或离职，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至四条规定补足委员人数。全面风险管理委员
会因委员离职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。在全
面风险管理委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，
风险管理委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

       第六条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席或委托其他委员出席委员会会议，视
为未出席相关会议。全面风险管理委员会委员连续两次不出
席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委
员职务。

       第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原作为全面风险管理委员会委员的董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职
务。

       第八条 公司财务部为全面风险管理委员会的具体办事
机构，负责全面风险管理委员会的日常工作联络和会议组织
工作。

                       第三章 职责权限
    第九条 全面风险管理委员会的主要职责权限：

    （一）审议全面风险管理组织机构设置及其职责方案；

    （二）向董事会提交企业全面风险管理工作报告；

    （三）审议全面风险管理策略和重大风险分解方案；

    （四）审议重大决策、重大事件和重要业务流程的风险
判断标准；

    （五）审议企业风险评估报告；

    （六）董事会授权的其他事项。

    第十条 全面风险管理委员会主任委员的职权：

    （一）召集、主持全面风险管理委员会会议；

    （二）审定、签署全面风险管理委员会的报告；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第十一条 全面风险管理委员会对董事会负责，委员会
的提案或建议提交董事会审议决定。全面风险管理委员会履
行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

                    第四章 工作程序

    第十二条 按照全面风险管理委员会的要求，公司相关
部门负责为全面风险管理委员会及时、完整、真实地提供所
研究讨论事项的有关资料和服务。
    第十三条 全面风险管理委员会对重大事项讨论研究、
评价的结果，应形成建议书，提交董事会审议决定。

    第十四条 情况紧急，遇有突发风险的，应及时报告全
面风险管理委员会全体成员和全体董事、监事及相关人员。

                       第五章 议事规则

    第十五条 全面风险管理委员会根据工作需要采用定期
或不定期的方式召开委员会会议，并于每次会议召开 3 日前
通知委员会全体委员和应列席会议的人员。会议由委员会主
任委员召集和主持，主任委员因故不能出席时，可委托其他
委员代为召集和主持。

    第十六条 全面风险管理委员会会议须 2/3 以上（含 2/3）
的委员出席方可举行。

    全面风险管理委员会委员应当亲自出席会议，不能亲自
出席会议的可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    全面风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十七条 全面风险管理委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决，委员会委员全部具有表决权，表决结果须经
全体委员的 2/3 以上（含 2/3）通过方为有效。
    第十八条 全面风险管理委员会会议必要时可邀请其他
人员列席会议。

    第十九条 全面风险管理委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本工作细则的规定。

    第二十条 根据需要，经董事会同意，全面风险管理委
员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 全面风险管理委员会会议要有记录和纪要，
财务部负责会议记录，会后形成会议纪要。会议记录和会议
纪要由公司作为档案保存，至少保存 10 年。

    第二十二条 全面风险管理委员会会议研究事项的意见
建议和表决结果，以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

    第二十四条 全面风险管理委员会委员与会议议题有直
接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利
害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定
人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案
提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会
对该议案进行审议。
                      第六章 附则

    第二十五条 本规则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如果进行修订，修
订后的细则报董事会审议通过。本细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十七条 本工作细则解释权归属于公司董事会。