金牛化工：2018年年度股东大会资料2019-05-08
河北金牛化工股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
二〇一九年五月
3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
河北金牛化工股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 13 日
会议地点：石家庄正定国际机场河北航空大楼 7 楼会议室
主 持 人：董事长何长海先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公
司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。
会议议程：
一、会议审议事项
非累积投票议案
1、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
6、关于公司 2019 年日常关联交易的议案
7、关于公司续聘审计机构的议案
8、关于修订《董事会议事规则》的议案
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累积投票议案
9.00、关于选举非独立董事的议案
9.01、选举何长海先生为公司第八届董事会非独立董事
9.02、选举马明玉先生为公司第八届董事会非独立董事
9.03、选举郑温雅女士为公司第八届董事会非独立董事
10.00 关于选举独立董事的议案
10.01、选举赵丽红女士为公司第八届董事会独立董事
10.02、选举张培超先生为公司第八届董事会独立董事
10.03、选举佟岩女士为公司第八届董事会独立董事
11.00、关于选举监事的议案
11.01、选举王万强先生为公司第八届监事会股东监事
11.02、选举刘红立先生为公司第八届监事会股东监事
二、收集表决票及统计表决结果
三、主持人宣布议案表决结果
四、宣读会议决议
五、见证律师发表法律意见
六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录
等相关会议资料上签字
七、主持人宣布会议结束
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2018 年年度股东大会议题之一
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司董事
会编制了《河北金牛化工股份有限公司 2018 年度董事会工作报
告》（具体内容详见附件一）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一九年五月十三日
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附件一：
河北金牛化工股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
何长海
(2019 年 5 月 13 日)
各位股东及股东代表:
我代表公司第七届董事会作 2018 年度董事会工作报告，
请审议。
第一部分 报告期内总体经营情况
2018 年，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关
法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东
大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司持续健康稳定发展。
公司主营业务为控股子公司金牛旭阳的甲醇生产和销
售，产能为 20 万吨/年。2018 年，随着国家对环保检查、煤
改气等政策不断深入推进，国内大宗商品行业所面临竞争持
续加剧。2018 年受宏观经济、原油价格波动、国内甲醇生产
装臵集中检修及港口库存持续偏低等因素影响，甲醇市场价
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格呈现倒“N”型走势，2018 年初甲醇市场价格从高位回落
后持续上涨并创近年新高，第四季度由高位震荡回落。因此，
公司全年甲醇销售均价较去年上涨较大，盈利能力较上年有
较大提高。
公司董事会及经营层在报告期内坚持以降本增效为重
点，创新工作思路，着力防范市场风险，控制生产成本，压
缩期间费用，深化安全环保治理，加强厂区日常设备维护和
巡检工作，抓住甲醇市场行情，合理安排生产调度，超计划
完成了全年的生产经营任务。2018 年公司实现营业收入
95,619.87 万元，同比上升 22.69%；实现归属于上市公司股
东的净利润 5,835.64 万元，同比上升 69.46%；甲醇产量为
21.75 万吨。
第二部分 报告期内董事会日常工作
一、董事会会议和股东大会会议召开情况
报告期内，公司召开了 8 次董事会，具体如下：
（一）2018 年 2 月 1 日公司召开了第七届董事会第十四
次会议，会议审议通过了以下议案：
关于向全资子公司增加委托贷款额度的议案。
（二） 2018 年 2 月 8 日公司召开了第七届董事会第十
五次会议，会议审议通过了以下议案：
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1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案；
3、关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
6、关于公司 2017 年日常关联交易的议案；
7、关于子公司 2018 年度开展甲醇期货套期保值业务的
议案；
8、关于公司续聘审计机构的议案；
9、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案；
10、关于公司 2017 年度内部控制审计报告的议案。
（三）2018 年 3 月 9 日公司召开了第七届董事会第十六
次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
（四）2018 年 4 月 12 日公司召开了第七届董事会第十
七次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于公司 2018 年第一季度报告的议案；
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2、关于召开 2017 年年度股东大会的议案。
（五）2018 年 7 月 25 日公司召开了第七届董事会第十
八次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案；
2、关于使用自有资金开展委托理财的议案；
3、关于向全资子公司提供委托贷款的议案。
（六）2018 年 8 月 24 日公司召开了第七届董事会第十
九次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于选举董事会审计委员会委员的议案；
2、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案。
（七）2018 年 9 月 20 日公司召开了第七届董事会第二
十次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案；
2、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案。
（八）2018 年 10 月 15 日公司召开了第七届董事会第二
十一次会议，会议审议通过了以下议案：
关于公司 2018 年第三季度报告全文及摘要的议案。
报告期内，公司召开一次年度股东大会，三次临时股东
大会，总计召开了四次股东大会，具体如下：
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（一）2017 年年度股东大会审议通过了如下议案：
1 、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案；
2 、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案；
3 、关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案；
4 、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案；
5 、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
6、关于公司 2018 年日常关联交易的议案；
7、关于公司续聘审计机构的议案。
（二）2018 年第一次临时股东大会审议通过了如下议
案：
关于修改《公司章程》的议案。
（三）2018 年第二次临时股东大会审议通过了如下议
案：
1、 关于选举公司监事的议案：
1.01、选举王万强先生为公司第七届监事会股东代表监
事。
（四）2018 年第三次临时股东大会审议通过了如下议案：
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案。
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二、董事会及专门委员会工作及对股东大会执行情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的
人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理
信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议
案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策
时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策
的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康
发展。
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规
范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会
决策提供了良好的支持。各委员会依据各自工作细则规定的
职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
三、公司信息披露情况
2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按
照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他
信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据
公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，公司信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的
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相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保
证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。确保投资者及时
了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理工作
2018 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电
话、专线传真、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通，
认真回复投资者的问询；全面采用现场会议和网络投票相结
合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司
将进一步完善投资者关系建设，力求维护与投资者长期、稳
定的良好互动关系，树立公司良好形象。
第三部分 2019 年度董事会工作重点
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做
好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定 2019 年
度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
2、严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息
披露义务，促进公司规范运作。
3、公司将继续开展资本运作，贯彻落实公司战略发展
规划，董事会将充分发挥上市公司的体制优势和投融资平台
的作用，积极配合控股股东冀中能源集团有限责任公司，加
大资本运作的力度，增强企业持续发展能力。
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4、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章
制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断
完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益，做好董
事会换届工作。
5、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，
特别是保护中小投资者合法权益。
2019 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥
董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项
决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履
职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，
加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科
学性、高效性和前瞻性，加强对公司内部控制体系建设的指
导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，
确保实现公司的可持续性健康发展。
河北金牛化工股份有限公司董事会
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2018 年年度股东大会议题之二
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司监事
会编制完成了《河北金牛化工股份有限公司 2018 年度监事会工
作报告》（具体内容详见附件二）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一九年五月十三日
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附件二：
河北金牛化工股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
王万强
（2019 年 5 月 13 日）
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会做 2018 年度监事会工作报告，请审
议。
第一部分 2018 年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体内容如
下：
一、公司第七届监事会第十一次会议于 2018 年 2 月 8
日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，会
议审议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议
案》、《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》、《关于
公司 2017 年度财务决算报告的议案》、 关于公司 2017 年度
利润分配预案的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我
评价的议案》。
二、公司第七届监事会第十二次会议于 2018 年 4 月 12
日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，会
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议审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
三、公司第七届监事会第十三次会议于 2018 年 7 月 25
日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开。会
议审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的
议案》。
四、公司第七届监事会第十四次会议于 2018 年 8 月 24
日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，会
议审议通过了《关于提名公司股东代表监事候选人的议案》。
五、公司第七届监事会第十五次会议于 2018 年 9 月 11
日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开。会
议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
六、公司第七届监事会第十六次会议于 2018 年 10 月
15 日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，
会议审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告全文及摘
要的议案》。
第二部分 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科
学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方
面加强监督，忠实地履行监督职能。
一、会议监督情况
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，
听取了公司各项提案，行使了监事会的知情、监督检查权，
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起到了法定监督作用。
二、经营活动监督情况
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司
经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、财务决算方案
等方面实施监督，并就相关决策提出相应的建议，保证了公
司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
第三部分 2018 年监事会的相关意见
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行
监事会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司
董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制的运行
情况等进行了监督。公司治理符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行
自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益
的行为，也没有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规
章制度的行为。公司建立了较完善的内部控制制度，在运行
过程中，能够较好地控制企业的各项经营风险，没有重大缺
陷。
二、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、
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细致的检查，认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内
容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所
包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务
状况；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
和对有关事项做出的说明是客观、公正的。
三、监督公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及关联方开展的关联交易履
行了相关决策程序，公司与关联方之间的关联交易遵循了公
开、公平的原则，定价公允、无内幕交易行为、无损害公司
利益行为。
第三部分 2019 年工作设想
2019年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司法》的要求，
做好内部控制、生产经营、财务运行情况及公司董事、高级
管理人员履行职责情况的监督，依法调阅相关财务资料和年
度报告、听取相关部门的汇报，督促公司规范运作、维护公
司股东权益。
河北金牛化工股份有限公司监事会
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2018 年年度股东大会议题之三
关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司编制
完成了《河北金牛化工股份有限公司2018年年度报告全文及摘
要》,并于2019年2月13日进行了公告。（具体内容详见公司于2019
年2月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的2018年年度报告全文及摘要）。
请审议。
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2018 年年度股东大会议题之四
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12
月31日，公司资产总额1,284,502,383.12元，归属于母公司股东
权益总额975,373,146.22元。
2018 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 956,198,689.12 元 ， 营 业 成 本
829,551,335.61元，营业利润110,797,395.88元，归属于母公司
所有者的净利润58,356,408.79元，扣除非经常性损益后的净利
润 57,631,028.88 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
216,540,811.55元，现金及现金等价物净增加额466,380,370.65
元。
请审议。
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2018 年年度股东大会议题之五
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018
年度实现归属于母公司所有者的净利润58,356,408.79元，加年
初未分配利润-1,502,568,463.03元，本年可供股东分配的利润
为-1,444,212,054.24元。因公司可供股东分配的利润为负，按
照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分
配不转增。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
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2018 年年度股东大会议题之六
关于公司 2019 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要,公司对2019年度拟与关联方发生的日常
关联交易进行了预计。
单位：万元 币种：人民币
本年年初至
披露日与关
2019 年度预 占同类业务 上年实际发 占同类业务
关联交易类别 关联人 联人累计已
计金额 比例（%） 生金额 比例（%）
发生的交易
金额
在关联人的财 冀中能源集
务公司存款(月 团财务有限 35,000.00 100% 28,366.42 18,646.88 100%
平均存款余额) 责任公司
合 计 35,000.00 100% 28,366.42 18,646.88 100%
(具体内容详见2019年2月13日刊登于《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日
常关联交易公告》)。
请审议。
请关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限
公司回避表决。
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2018 年年度股东大会议题之七
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会
授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
请审议。
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2018 年年度股东大会议题之八
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《董事会议
事规则》进行修订，详情请参见附件三：《董事会议事规则
修订对照表》。
该项议案已于 2019 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第
二十三次会议审议通过，尚需提交公司本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
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附件三：
董事会议事规则修订对照表
序
修订前的内容 修订后的内容
号
原规则第一条内容之前新增“第一章 总
1 无
则”
第一条 为规范河北金牛化工股份有限公
第一条 宗 旨 司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会运
为了进一步规范本公司董事会的议 作程序和决策行为，保证依法行使权力，履行
事方式和决策程序，促使董事和董事会 职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司
有效地履行其职责，提高董事会规范运 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
2
作和科学决策水平，根据《公司法》、《证 证券法》（以下简称《证券法》）有关法律法规、
券法》、《上市公司治理准则》和《上海 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
证券交易所股票上市规则》（以下简称 “上市规则”）、《中国共产党章程》及《河北金
“上市规则”）等有关规定，制订本规则。 牛化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），结合企业实际，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设证券部，处理董事会日常
3 事务。 删除。
董事会秘书可以兼任证券部负责人，
保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会
4 议。 删除。
董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。
新增第二条、第三条、第四条内容，后 第二条 公司依法设立董事会，对股东大
5
续条款编号顺延。 会负责。
第三条 董事会议事原则：
（一）依法议事的原则；
6
（二）权责统一的原则；
（三）维护股东合法权益的原则。
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3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
第四条 本规则适用于公司董事会及其全
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体成员。
在原规则第四条内容之前新增“第二
章 董事会职权”、“第三章 董事长和董
8 事的职权”、“第四章 董事会工作机构”、 第二章 董事会的职权
“第五章 董事会议案”，后续章节序号、
条款编号顺延。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
9 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财
务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
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3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章授予
的其他职权。
第六条 董事会决定公司重大问题，应事
10
先听取公司党组织的意见。
11 第三章 董事长和董事的职权
第七条 董事长为公司的法定代表人，主
12
持董事会全面工作。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
13
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
14 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第十条 董事依法享有下列职权：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
15 （二）根据公司章程规定、工作分工或董
事会的委托，行使被赋予的职权；
（三）副董事长协助董事长工作。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
16 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间
17 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，
25
3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
以及与公司关系在何种情况和条件下结束而
定。
第十三条 董事执行公司职务时违反法
18 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应遵守本议事规则，忠实
履行义务，维护公司利益，对公司负有诚信、
忠实、勤勉的义务，不得利用其在公司的地位
19 和职权为自己谋取私利，不得从事损害公司利
益的活动。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，
20 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
21 第四章 董事会工作机构
第十六条 公司证券部为董事会常设办事
机构。
证券部负责董事会会议筹备，办理董事会
和董事长交办的各项事务；配合董事会专门委
22 员会的工作，并为其提供服务；负责董事会的
对外联络工作，联系各子公司的董事会；负责
管理董事会的有关文件资料；负责对董事会决
议落实情况进行调查、追踪、反馈及督办；按
照监管部门要求披露公司信息。
第十七条 公司设董事会秘书1人。董事会
秘书列席董事会会议，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
23
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或
解聘。董事会秘书为履行职责，有权要求公司
有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资
料，说明有关情况。
第十八条 董事会下设战略决策委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
全面风险管理委员会5个专门委员会，对董事会
的重要事项进行研究讨论和咨询，提出审议意
见或建议，供董事会决策时参考。
24 （一）战略决策委员会
战略决策委员会由董事长任主任委员。委
员会主要职责：主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；对《公
司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重
要投资融资方案进行研究并提出建议；对《公
26
3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；对以上事项的实施情况进行检查；
董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会
提名委员会由独立董事担任主任委员。委
员会主要职责：对公司董事和高级管理人员的
人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研
究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高
级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理
人员人选进行审查并提出建议；对须提请董事
会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
议；董事会授权的其他事宜。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委
员。委员会主要职责：主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案；根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；董事会授权的其他事宜。
（四）审计委员会
审计委员会由专业会计人士的独立董事担
任主任委员。委员会主要职责：负责对公司内
外部审计的沟通、监督和核查工作； 提议聘请
或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制
度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的
沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公
司内控制度，对重大关联交易进行审计；聘任
公司审计部门的负责人；公司董事会授予的其
他事宜。
（五）全面风险管理委员会
全面风险管理委员会主任由董事长或外部
董事担任。委员会的主要职责权限：审议全面
27
3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
风险管理组织机构设臵及其职责方案；审议全
面风险管理策略和重大风险分解方案；审议重
大决策、重大事件和重要业务流程的风险判断
标准；审议企业风险评估报告；董事会授权的
其他事项。
第十九条 专门委员会的工作制度：
（一）专门委员会由主任委员负责开展工
作，董事可在多个委员会中任职。
（二）专门委员会属董事会下设的工作机
构，向董事会负责，一切提议或建议均需通过
25
董事会审议并形成决议后方可有效。
（三）经董事会同意，专门委员会可聘请
中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
（四）公司制定专门委员会的具体工作细
则，经董事会同意后实施。
26 第五章 董事会议案
第二十条 董事会议案必须由董事、总经
27
理或董事会秘书提出，由董事长确定。
第二十一条 董事会议案涉及内容包括但
不限于：
（一）机构设臵、高级管理人员任免类；
（二）信贷融资类；
（三）对外担保类；
28
（四）关联交易类；
（五）资产、产（股）权处臵类；
（六）委托理财类；
（七）对外投资类；
（八）其他需要提交的议案。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；
29 删除
（二）三分之一以上董事联名提议
时；
（三）监事会提议时；
（四）本公司《公司章程》规定的
其他情形。
30 原规则第六条之后新增“第六章 董 第六章 董事会会议
28
3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
事会会议”，后续章节序号、条款编号顺
延。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和
31
主持，或由董事长授权委托1名董事主持。
第二十五条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。根据工作需要可随
时召开董事会临时会议。
召开董事会临时会议的情况为：
32
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议召开时；
（二）三分之一以上董事联名提议召开时；
（三）监事会提议召开时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 董事会会议的筹备在董事
33
长领导下进行，由董事会秘书具体负责。
原规则第三十一条之后新增“第七
34 章 附则”，后续章节序号、条款编号顺 第七章 附则
延。
第五十二条 本规则未尽事宜，依照《公
35
司法》和公司章程等执行。
第五十三条 有下列情形之一的，应当在
该情形发生之日起15日内召开董事会会议，修
订本议事规则：
（一）国家有关法律法规或规范性文件修
36
改，本议事规则规定的事项与之抵触时；
（二）公司章程修改后，本议事规则与之
抵触时；
（三）董事会决定修改本议事规则时。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解
37
释。
第五十五条 本规则由公司董事会制订，
38
报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十二条 附 则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批
39 删除。
准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
29
3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会议题之九
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，公司第七届董事会任期已经届满，
在此，公司对第七届董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，
为公司的科学发展与规范运作做出的突出贡献表示崇高的
敬意和真挚的感谢。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东推
荐，提名委员会审查，公司董事会提名何长海先生、马明
玉先生、郑温雅女士 3 人为公司第八届董事会非独立董事
候选人，(非独立董事候选人简历见附件四) 。
根据《公司章程》等相关规定，全体非独立董事候选
人尚需经公司本次股东大会以累积投票方式选举通过后成
为公司第八届董事会董事。
请审议。
公司第八届董事会职工董事由公司职工代表大会选举
产生。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一九年五月十三日
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3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
附件四：
非独立董事候选人简历
何长海，男，1965 年 1 月出生，中共党员，博士研究生，
高级工程师。曾任冀中能源峰峰集团有限公司董事、副总经
理、党委常委兼工程质量监督站站长、外部资源开发整合领
导小组组长。现任河北航空投资集团有限公司董事会董事
长、党委常委、党委书记，河北金牛化工股份有限公司董事、
董事长。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际
控制人存在关联关系。截止当前，持有上市公司股份数量为
零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
马明玉，男，1970 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生。
曾任邯矿集团云宁矸石热电公司党委书记、副总经理，机械
装备公司党委常委、纪委书记、工会主席。现任河北航空投
资集团有限公司董事、党委副书记、总经理，河北金牛化工
股份有限公司董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任
公司及实际控制人存在关联关系。截止当前，持有上市公司
股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董
事的情形。
31
3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
郑温雅，女，1969 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，
正高级会计师。曾任冀中能源股份有限公司财务部主任会计
师、副部长、部长，结算中心主任，副总会计师，河北金牛
化工股份有限公司副董事长。现任冀中能源股份有限公司总
会计师、董事会秘书，华北制药股份有限公司董事，河北金
牛化工股份有限公司董事。与公司控股股东冀中能源集团有
限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止当前，持有上
市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合
担任董事的情形。
32
3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会议题之十
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，公司第七届董事会任期已经届满，
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东推荐，
提名委员会审查，公司董事会提名赵丽红女士、张培超先
生、佟岩女士为公司第八届董事会独立董事候选人。 (独立
董事候选人简历见附件五)
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》等相关规定，独立董事候选人
的任职资格已经上交所审核无异议，全体独立董事候选人
尚需经公司本次股东大会以累积投票方式选举通过后成为
公司第八届董事会董事。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一九年五月十三日
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3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
附件五：
独立董事候选人简历
赵丽红，女，1970 年 9 月出生，中共党员，法学专业硕
士、审计（会计）专业学士，高级会计师，中国注册会计师，
中国注册资产评估师，国际注册特许财务策划师，中共党员，
河北工专客座教授、河北省沧州市政协委员、中国女企业家
协会理事。曾任中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）
副总经理，现任中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人，河北建新化工股份有限公司（创业板）独立董事、北
京新兴东方航空装备股份有限公司独立董事、河北金牛化工
股份有限公司独立董事。与公司控股股东冀中能源集团有限
责任公司及实际控制人不存在关联关系。截止当前，持有上
市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合
担任董事的情形。
张培超，男，1977 年 2 月出生，中共党员，工商管理硕
士。曾任中国氯碱工业协会信息部主任，中国氯碱工业协会
信息部主任，中国氯碱工业协会秘书长助理，现任中国氯碱
工业协会副秘书长，河北金牛化工股份有限公司独立董事。
与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人
不存在关联关系。截止当前，持有上市公司股份数量为零，
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3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
佟岩，女，1977 年 11 月出生，会计学博士，教授。现
为北京理工大学管理与经济学院教授，博士生导师，北京理
工大学管理学院专业学位联合教育中心副主任，中国会计学
会财务管理专业委员会理事，中国注册会计师协会非执业会
员，中公教育科技股份有限公司独立董事、河北金牛化工股
份有限公司独立董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责
任公司及实际控制人不存在关联关系。截止当前，持有上市
公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担
任董事的情形。
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3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会议题之十一
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期已经届满，为了促进公司
规范、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定，需进行监事会换届选举。公司第
八届监事会成员为 3 人，其中股东代表监事 2 人，职工代表
监事 1 人。经股东推荐和征询有关各方意见，提名王万强先
生、刘红立先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人
（股东代表监事候选人简历见附件六）。
根据《公司章程》等相关规定，全体股东代表监事候选
人尚需经公司本次股东大会以累积投票方式选举通过后成
为公司第八届监事会监事。
请审议。
公司第八届监事会职工代表监事由公司职工代表大会
选举产生。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一九年五月十三日
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3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
附件六：
股东代表监事候选人简历
王万强，男，1977 年 10 月出生，中共党员，大学学历。
曾任冀中能源邢台矿业集团有限责任公司财务部部长、河北
邢矿硅业科技有限公司财务总监，冀中能源股份有限公司副
总会计师、财务部部长、结算中心主任，河北金牛化工股份
有限公司董事、副董事长。现任河北航空投资集团有限公司
董事、总会计师，河北金牛化工股份有限公司监事会主席。
与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人
存在关联关系。截止当前，持有上市公司股份数量为零，没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
刘红立,男，1974 年 9 月出生，中共党员，大学学历。
曾任冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司财务科科长，
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司山西金谷煤矿工作处
主任会计师，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司财务部副
部长，河北航空投资集团有限公司资本运营部部长，现任河
北航空投资集团有限公司财务部部长，河北金牛化工股份有
限公司监事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及
实际控制人存在关联关系。截止当前，持有上市公司股份数
量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
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3 河北金牛化工股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情
形。
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