证券代码：600723      股票简称：首商股份      编号：临 2021-005


                    北京首商集团股份有限公司
                第九届监事会第十三次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）第九
届监事会第十三次会议于 2021 年 1 月 29 日上午在公司第二会议室召开，
本次会议通知于 2021 年 1 月 19 日以书面、电子邮件方式送达公司各位监
事，会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定，会议由监事会
主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案：
      一、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有
限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议
案
      王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向首商股份
全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换
股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统
称“本次交易”）。
      根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范
性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监
事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本议案尚需提交股东大会审议。
    二、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
    全体监事逐项表决如下：
    1、本次交易方案简要介绍
    本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首
商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首
商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股
票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括北京首都旅游集团有限责任公
司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
股股票募集配套资金不超过 40 亿元。
    本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王
府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A
股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。
    本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，
但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、换股吸收合并支付方式及具体方案
    （1）换股吸收合并双方
    本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）换股发行股份的种类及面值
    王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）换股对象及合并实施股权登记日
    本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册
的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无
权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，
以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部
按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
    吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）换股价格及换股比例
    本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方
首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸
收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，
即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
    每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/
王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，
首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得
0.3044 股王府井股票。
    自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收
合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股
价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）换股发行股份的数量
    截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，首商股份的总股本为
658,407,554 股，参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次
换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
200,419,260 股。
    若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
    首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商
股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大
小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一
致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，
直至实际换股数与计划发行股数一致。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）换股发行股份的上市地点
    王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流
通。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）股份锁定期
    (i) 本次换股吸收合并涉及的股份
    王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如
相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相
关股东应遵守有关规定。
    首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前
述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
   本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股
份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
   (ii)    本次交易前首旅集团持有的股份
    除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股
东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成
后 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）权利受限的换股股东所持股份的处理
    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情
形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在
首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换
取的相应的王府井股份上继续有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）王府井异议股东的利益保护机制
   为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规
定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。
   (i) 王府井异议股东
   有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换
股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案
表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至
王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报
程序的王府井股东。
   在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之
后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收
合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行
为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
    持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行
使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书
面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据
适用法律不得行使收购请求权的股份。
    若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收
购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
    (ii)    收购请求权的提供方
    首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中
将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或
其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方
案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让
成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照
33.54 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将
按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义
务。
    (iii)   收购请求权价格
    王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个
交易日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。
    若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
    (iv)    收购请求权的行使
    在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施
本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权
申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其
有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权
提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到
收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让
王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。
    登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①
在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直
至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。
    已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在
收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交
易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购
回手续，方可行使收购请求权。
    因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异
议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券
登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构
对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
    王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东
收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、
交割和结算等）。
    (v)   收购请求权的价格调整机制
    ①调整对象
    调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
    ②可调价期间
   王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。
   ③可触发条件
   A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一
交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价
在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前
20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过 20%；或者
   B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基
准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的
交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价
基准日前 20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过 20%。
   ④调整机制及调价基准日
   当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起
10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股
东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请
求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购
请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府
井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触
发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整
后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井
股票交易均价。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）首商股份异议股东的利益保护机制
   为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》
等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
    (i) 首商股份异议股东
    有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本
次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份
直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相
关申报程序的首商股份股东。
    在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之
后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换
股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
    持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有
人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；
③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择
权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
    若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等
现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或
补偿。
    (ii)   现金选择权的提供方
    首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中
将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商
股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸
收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无
条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份
的股份，并按照 8.51 元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。
首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履
行信息披露义务。
    (iii)   现金选择权价格
    首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20
个交易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。
    若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
    (iv)    现金选择权的行使
    在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实
施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选
择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，
可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由
现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的
股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权
实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并
相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份
的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收
合并发行的股份。
    登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权
登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利
的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申
报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使
现金选择权。
    已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将首商股份股票从证券公司客户信用担保
账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式
证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理
完提前购回手续，方可行使现金选择权。
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
    首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议
股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报
期、交割和结算等）。
    (v)   现金选择权的价格调整机制
    ①调整对象
    调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
    ②可调价期间
    首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准
本次交易前。
    ③可触发条件
    A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一
交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均
价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日
前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%；或者
    B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基
准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日
的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。
    ④调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日
起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异
议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东
现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议
股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；
若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首
商股份股票交易均价。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （11）本次交易涉及的债权债务处置
   本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王
府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。
    王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公
告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的
债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （12）过渡期安排
   在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使
其各个下属企业：①在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续
独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②尽最大努力
维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、
客户、员工和其他相关方的所有良好关系；③制作、整理及保管好各自的
文件资料，及时缴纳有关税费。
    在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请
求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相
关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配
合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行
为等），则另一方对此予以积极配合。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （13）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
   (i.)    交割条件
   《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。
合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确
认文件。
   (ii.)   资产交割
   自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、
商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、
负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交
割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法
律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，
包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下
的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，
不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
   本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，
并变更登记为王府井的子公司；首商股份分公司归属于存续公司，并变更
登记为王府井的分公司。
   (iii.) 债务承继
   除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，
吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井
承继。
   (iv.) 合同承继
   在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合
同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
   (v.)   资料交接
   首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及
首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井
移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于
首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立
以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有
政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限
于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
   (vi.) 股票过户
    王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份
股东发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份
登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （14）员工安置
   本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用
协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股
份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司
签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本
次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
    在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分
别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置
方案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （15）滚存未分配利润安排
    除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府
井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按
持股比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、募集配套资金安排
    （1）募集配套资金的金额
    本次募集配套资金总额预计不超过 400,000.00 万元，不超过王府井换
股吸收合并首商股份交易金额的 100%。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）募集配套资金发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集
团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募
集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资金的发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易
获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授
权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵
照价格优先等原则合理确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）定价依据和发行价格
    本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
   首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生
发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井
股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
    如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整
前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金
的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将
按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
   本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和
最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若
王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发
行的股份数量也将作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）上市地点
    本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）锁定期
   首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
   除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发
行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的
王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前
述锁定期的约定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）滚存未分配利润安排
    王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资
金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）募集配套资金的用途
   本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资
金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资
金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的
25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应
金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
    本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸
收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据
市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满
足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的
情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、决议有效期
    本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会逐项审议。
    三、关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
    就本次交易，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《王府井集团股份有限
公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要。
    详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《王
府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集
团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
    监事会同意公司与王府井签署附条件生效的《王府井集团股份有限公
司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》，该协议对本次换股吸
收合并的方案、王府井异议股东的收购请求权、首商股份异议股东的现金
选择权、本次换股吸收合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和
保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明
确约定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、关于本次交易构成重大资产重组的议案
    本次换股吸收合并中，根据王府井和首商股份经审计的合并财务会计
报告，王府井 2019 年年末资产总额占公司同期资产总额的比例达到 50%以
上，王府井 2019 年度营业收入占公司同期营业收入的比例达到 50%以上，
王府井 2019 年年末归属于母公司股东的所有者权益占公司同期归属于母公
司股东的所有者权益的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成公司重大资产
重组。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    六、关于本次交易构成关联交易的议案
    鉴于公司与王府井的控股股东均为首旅集团，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本
次交易构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
    公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
   公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
   1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。公司已在《王府井集团股份有限公司换股吸收合
并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披
露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
   2、本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，
王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，王府井及首商股份均不
存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交
易的情形。
   3、本次交易有利于提高本次换股吸收合并后存续公司资产的完整性，
有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立。
   4、本次交易有利于本次换股吸收合并后存续公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于存续公司增强抗风险能力，增强独立性、减少同业
竞争。
    综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    九、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
    公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，具体如下：
    本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注
销法人资格。本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际
控制人为北京市国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，
未发生变更。
    本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控
制人仍为北京市国资委。
    因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案
    公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章
程的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公
司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十一、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
    经自查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因
素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
无异常波动情况。
    详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
京首商集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十二、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
    本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东，合并双方
的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级
管理人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    特此公告。




                                   北京首商集团股份有限公司
                                            监事会
                                        2021 年 1 月 30 日