北京首商集团股份有限公司独立董事
   关于公司第九届董事会第十二次会议相关事项的
                   独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京首商
集团股份有限公司章程》《北京首商集团股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“首
商股份”、“公司”）的独立董事，参加了公司 2021 年 1 月 29 日召开的
第九届董事会第十二次会议。基于独立判断的立场，经审慎分析，现
就会议审议的王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸
收合并首商股份（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易
（与本次合并统称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
    一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的
规定。
    二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
    三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关
联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的
事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十二次会议
审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召
集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
    四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与王府井签订的《王
府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协

                                 1
议》符合相关法律法规规定。
    五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利
益的情形。
    六、为充分保护对本次交易方案持有异议的公司股东的利益，本
次合并将赋予公司异议股东现金选择权。
    七、本次合并将解决公司与王府井之间的同业竞争问题，有利于
增强本次合并完成后存续公司的持续经营能力和长远发展，符合全体
股东的现实及长远利益。
    综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害
中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。




                              2
（此页无正文，为《北京首商集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




      鲍恩斯                 何   平                  陈    及




                                                       年        月   日




                                   3