北京首商集团股份有限公司董事会

             关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明

    王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟以发行A股方式换股吸
收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，首商股份董事会就
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序

    1、2021年1月19日，首商股份发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公
告编号：临2021-002），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，首
商股份股票自2021年1月18日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

    2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，首商股份股价在本次重大资产重
组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，首商股份聘请了独立
财务顾问等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，限定了相关敏感
信息的知悉范围。

    4、首商股份对本次交易事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
王府井及首商股份股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上交所进
行了报备。



                                   1
    5、重组停牌期间，首商股份按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上交所要求的有关文件。

    6、首商股份独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文
件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交首商股份董事会审议。

    7、2021年1月29日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京
首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见
和独立意见。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；

    2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发
出要约）；

    3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；

    4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

    5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过
（如需）。

    综上，首商股份董事会认为，首商股份已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及首商
股份公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

                                   2
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，就
本次拟向上交所等监管机构提交的相关法律文件，首商股份董事会及全体董事作
出如下声明和保证：首商股份就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，首商股份董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，首商股份董事会认为，首商股份就本次交易已履行了截至目前阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性
文件及首商股份公司章程的规定，首商股份就本次交易提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《北京首商集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       北京首商集团股份有限公司董事会

                                                     年      月    日




                                  4